北京市天元律师事务所

关于合肥合锻智能制造股份有限公司

       调整回购公司股份事项的

                 法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                         北京市天元律师事务所

               关于合肥合锻智能制造股份有限公司

                      调整回购公司股份事项的

                               法律意见


                                                京天股字（2019）第 045 号




致：合肥合锻智能制造股份有限公司

   根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《关于支持上
市公司回购股份的意见》（以下简称“《回购意见》”）、《关于认真学习贯彻
＜全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定＞的
通知》（以下简称“《通知》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，北京市天元律师事务所
（以下简称“本所”）接受合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，就公司以集中竞价方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）于 2018
年 12 月 26 日出具了《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公
司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见》（以下简称“《回购股份法律
意见》”）。本所律师现就公司调整回购股份事项（以下简称“本次调整回购股
份”）出具本法律意见。

   本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责的精神，出具本法律意见。除非特别说明，本法律意见使用的词语或简称
与《回购股份法律意见》使用的词语或简称具有相同含义。

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本法律意见仅供公司本次调整回购股份之目的使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何用途。
                                 正 文

一、本次调整回购股份已履行的法律程序

   2019 年 1 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于明确公司回购股份用途暨修订<关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告
书>的议案》的议案。公司独立董事已就本次调整回购股份发表独立意见。

   综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购股份事项已经取得必要的批准
和授权，公司已就本次调整回购股份事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《公
司法》、《回购意见》和《通知》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、本次调整回购股份的具体内容

   根据公司第三届董事会第二十三次会议审议通过的《关于明确公司回购股份
用途暨修订<关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书>的议案》，根据
上海证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布的《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》第十五条规定：“上市公司因本细则第二条第一款第（四）项规定的
情形回购股份，拟用于减少注册资本或者出售的，应当按照本条第一款规定在回
购股份方案中予以明确并披露。未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不
得出售”。公司结合实际情况，明确因为维护公司价值及股东权益所必需的情形
回购的股份，拟用于出售，并对《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告
书》进行相应的修订。

   除上述内容调整外，本次回购事项其他内容不变。

   综上所述，本所律师认为，公司本次调整回购股份符合《公司法》、《通知》
等法律、法规或规范性文件的规定。

三、本次调整回购股份的信息披露

   截至本法律意见出具之日，公司已就本次调整回购股份履行了信息披露义
务，并按有关规定披露了如下信息：
    2019 年 1 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上公告了《合肥合锻智能制造
股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订稿）》和《合
肥合锻智能制造股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议中相
关事项的独立意见》。

   基于上述，本所律师认为，公司已经参照《回购办法》和《补充规定》的规
定履行了现阶段的信息披露义务，符合《通知》等有关法律、法规和规范性文件
规定。

四、结论意见

   本所律师认为，公司本次调整回购股份取得了必要的批准和授权，并已履行
了现阶段必要的法律程序；本次调整回购股份符合《公司法》、《通知》等法律、
法规或规范性文件的规定；公司已经参照《回购办法》、《补充规定》的规定履
行了现阶段信息披露义务，符合《通知》等法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司
调整回购公司股份事项的法律意见》之签署页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：

              朱小辉




                                           经办律师：



                                                           霍雨佳




                                                           任 浩




本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032




                                                           年   月   日