合锻智能：北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司实施回购注销部分限制性股票的法律意见2020-10-24
北京市天元律师事务所
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
实施回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
目录
释义 ..................................................................................................... 2
一、 本次回购注销的程序 ................................................................. 4
二、 本次回购注销的事由 ................................................................. 5
三、 本次回购注销的数量和价格 ..................................................... 6
四、 本次回购注销的安排 ................................................................. 7
五、 结论性意见 ................................................................................ 8
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释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
合锻智能、公司、上市
指 合肥合锻智能制造股份有限公司
公司
《限制性股票激励计 《合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性
指
划（草案）》 股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
2
北京市天元律师事务所
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
实施回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2020）第461-1号
致：合肥合锻智能制造股份有限公司
根据本所与合锻智能签订的法律服务协议，本所担任公司本次股权激励计
划的专项中国法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票的相关事项出具法
律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师查阅了《限制性股票激励计划（草案）》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
3
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真
实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副
本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章
均为真实。
6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办
律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主
管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效
性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士
承担。
7、本所同意将本法律意见作为公司回购注销限制性股票所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见仅供公司为本次回购注销限制性股票之目的而使用，不得被
任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销的程序
（一）2018 年 3 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。
（二）2019 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
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过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。公司独立董事已就本次回购注销事项发表独立意见。
（三）2019 年 3 月 8 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（四）2019 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。
（五）2019 年 7 月 3 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。
（六）2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的的议案》。
（七）2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的的议案》。
（八）2020 年 7 月 29 日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次回购
注销取得合法、有效的授权，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授
权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的事由
根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划
（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象
因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
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鉴于公司限制性股票激励对象中 23 人已向公司提出辞职或退休并获得同
意，不再具备激励资格。公司将回购注销处理其已获授但尚未解除限售的共计
607,800 股限制性股票，回购价格为 4.17 元/股。
另外，根据《限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授
予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定：公司
未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销。
公司 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业
绩考核目标为：以 2017 年经审计的净利润为基数，2019 年净利润增长率不低
于 60%（净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据）。
根据公司 2019 年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2019 年公司
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为增长率低于
60%，公司层面业绩考核未达标，公司将对所有激励对象（除前述已离职或退
休人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计 1,758,900 股进行回购注
销，回购价格为 4.17 元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，公司的回购事由符合《限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
三、本次回购注销的数量和价格
（一）回购的数量
根据公司第四届董事会第六次会议决议，鉴于公司限制性股票激励对象中
23 人已向公司提出辞职或退休并获得同意，不再具备激励资格，公司将回购注
销处理其已获授但尚未解除限售的共计 607,800 股限制性股票。另外，因公司
层面业绩考核要求未达标的回购注销股票数量为 1,758,900 股。
（二）回购价格及定价依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》及与激励对象签订的股权激励协议
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书，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。另因公司层面业绩考核
要求未达标的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据公司 2018 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2018 年 6 月 6 日，
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票
激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》，对本次股权激励计划的授
予价格、授予数量和激励对象进行了调整。
公司于 2018 年 06 月 06 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 4.30
元/股；于 2019 年 06 月 28 日向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税）；
于 2020 年 07 月 17 日向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进
行相应的调整。根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价
格进行了调整。具体如下：
P＝P0-V =4.35-0.05-0.11-0.02=4.17 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
综上，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象已离职或退休的回购价
格为 4.17 元/股，另因公司层面业绩考核要求未达标的回购价格为 4.17 元/股加
上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，公司本次回购定价及定价依据符合《限制性股票激
励计划（草案）》和股权激励协议书的相关规（约）定。
四、本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户，并已就前述已获授但尚未解除限售的合计 2,366,700 股限制性股票申请办
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理回购过户手续。注销完成后，公司将依法办理相关变更登记手续。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销的实
施已履行现阶段必要的决策程序和信息披露，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司后续将依法
相应办理变更登记手续。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公
司实施回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
谢发友
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刘晓蕤
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
