北京市天元律师事务所

关于合肥合锻智能制造股份有限公司

  回购注销限制性股票的法律意见




         北京市天元律师事务所

        北京市西城区丰盛胡同28号

           太平洋保险大厦10层

              邮编：100032
                                           释义

     在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下列含义：

      简 称                                         释   义
合锻智能、公司、
                   指   合肥合锻智能制造股份有限公司
上市公司
本次股权激励计划   指   合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划
                        公司根据《激励计划》规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票         指   司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
                        除限售条件后，方可解除限售流通。
授予对象、激励对        按照本次股权激励计划规定获得限制性股票的公司及公司控制的下属公
                   指
象                      司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员。
                        公司向激励对象首次授予限制性股票及授予预留限制性股票的日期，授
授予日             指
                        予日必须为交易日。
授予价格           指   公司向激励对象授予每一股限制性股票的价格
本次回购注销       指   2018年限制性股票激励计划回购注销限制性股票
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》（2018修订）
《公司章程》       指   《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》

《激励计划》       指   《合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划》

《激励计划（草
                   指   《合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
                        《合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管
《考核管理办法》   指
                        理办法》
                        《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限
本法律意见         指
                        制性股票激励计划回购注销限制性股票的法律意见》

证监会             指   中国证券监督管理委员会

上交所             指   上海证券交易所

本所               指   北京市天元律师事务所




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                            北京市天元律师事务所

                   关于合肥合锻智能制造股份有限公司

                      回购注销限制性股票的法律意见

    致：合肥合锻智能制造股份有限公司

    北京市天元律师事务所接受贵公司的委托，作为贵公司2018年限制性股票激励计划
回购注销限制性股票的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，就贵公司本次回购注销所涉
及的相关事项，出具本法律意见。

    对本法律意见，本所律师特作如下声明：

    1、本所是依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法
规及有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律的理解作出的；

    2、本所及在本法律意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见中
不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

    3、为出具本法律意见，本所律师审查了合锻智能提供的与出具本法律意见相关的文
件资料的正本、副本或复印件，听取了合锻智能就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进

行了必要的核查和验证。合锻智能已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出
具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

    4、本所律师已对合锻智能提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进




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    行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合
法、有效，对与出具本法律意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支

持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见；

    5、本所律师已经审阅了为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律
意见；但对于会计审计、资信评级等专业事项，本法律意见只作引用，不进行核查且不发表
法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内
容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    6、本所同意公司将本法律意见作为本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起
提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任；

    7、本法律意见仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法
律意见。




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                                     正文


    一、本次激励计划已履行的决策程序

    （一）2018年3月11日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项
的议案》等相关议案，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划的
相关议案发表了独立意见，公司独立董事杨昌辉就提交股东大会审议的本次激励计划的
相关议案向全体股东征集了投票权。

    （二）2018年3月11日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关
于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》和《关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划激

励对象名单的议案》。

    （三）2018年3月12日至2018年3月21日，公司对本次股权激励的激励对象的姓名和
职务进行了公示。2018年3月23日，公司监事会出具了《关于公司2018年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    （四）2018年3月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关
于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议

案》，关联股东对相关议案回避表决。

    （五）2018年6月2日，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内
幕信息知情人在激励计划公告前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司披露了
《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （六）2018年6月6日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予

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数量及激励对象的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017
年度利润分配、个别拟激励对象放弃认购的原因，对公司本次激励计划授予价格、授予

数量及激励对象进行调整，并对本次授予的相关事项进行了审议，确定公司限制性股票
的授予日为2018年6月6日，以4.30元/股的价格向278名激励对象授予9,976,000股限制性股
票，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

    （七）2018年7月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了
《激励计划》授予限制性股票的登记工作。公司本次实际向235名激励对象授予6,961,000
股限制性股票，授予完成后公司总股本由446,198,794股增加至453,159,794股。

    （八）2019年3月8日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限

制性股票的议案》，鉴于共有6名激励对象因离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未
解除限售的共计85,000股限制性股票将由公司进行回购注销处理，回购价格为4.30元/股。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

    （九）2019年7月3日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第
二十二次会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的229名激励对象
所获授的2,750,400股限制性股票办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜，关联董事
对上述议案回避表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

    （十）2020年7月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次
会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于共有23名激励对
象已离职或退休 ，不再具 备激励资格 ，其已获授 但尚未解除 限售的限制 性股票共计
607,800股将由公司进行回购注销；同时，因公司2019年度经营业绩未满足公司2018年限
制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标，所有激励对象
（除上述已离职或退休人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,758,900股
亦将由公司进行回购注销，关联董事对上述议案回避表决。

    （十一）2021年7月23日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第

十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》,鉴于共有11名激励对
象已离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计229,200股将由
公司进行回购注销；同时，因公司2020年度经营业绩未满足公司2018年限制性股票激励
                                         5
计划授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标，所有激励对象（除上述已离职
人员外）对应考核当年可解除限售的限制性股票共计1,529,700股亦将由公司进行回购注

销，关联董事对上述议案回避表决。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》及《激励计划》的有关
规定，本次回购注销尚需提交股东大会审议批准。

    二、本次回购注销限制性股票的原因和数量、价格及资金来源、审议程序

    （一）回购注销原因和数量

    1、部分激励对象离职

    根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象
个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

    鉴于《激励计划》中的11名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司拟将其已获
授但尚未解除限售的限制性股票共计229,200股进行回购注销。

    2、公司层面业绩考核未达标

    根据《激励计划》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性
股票的解除限售条件”的规定：公司未满足年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标

为：以2017年经审计的净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%（净利润指标均
以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数
值作为计算依据）。

    根据公司2020年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2020年公司经审计的归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为增长率低于75%，公司层面业绩考核
未达标，公司将对所有激励对象（除前述已离职人员外）对应考核当年可解除限售的限
制性股票共计1,529,700股进行回购注销。

    （二）回购价格及资金来源

    根据《激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司本次回购注销限
                                        6
制性股票，因激励对象已离职的回购价格为授予价格，因公司层面业绩考核要求未达标
的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    同时，因公司2018年度权益分配实施影响公司股票价格，公司根据有关规定应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    公司于2018年6月6日向激励对象授予限制性股票，授予价格为4.30元/股；于2019年6
月28日向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）；于2020年7月17日向全体股东每
10股派发现金红利0.20元（含税）。

    综上，公司本次回购注销限制性股票，因激励对象已离职的回购价格为4.17元/股，
因公司层面业绩考核要求未达标的回购价格为4.17元/股加上银行同期存款利息之和。

    公司本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

    （三）审议程序

    根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办
理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票事宜已经股东大会授权，无需再次提交公司股东大会审议，公司董
事会依照股东大会的授权办理本次回购注销限制性股票事宜。

    综上，本所律师认为，公司本次回购注销原因和数量、价格及资金来源、审议程序
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

    三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况

    本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                                     单位：股
              类别            变动前             本次变动        变动后

     有限售条件股份                  1,758,900      -1,758,900             -
     无限售条件股份                448,949,194               -   448,949,194
     总计                          450,708,094      -1,758,900   448,949,194




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    四、结论性意见

    综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

    1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销事项已
取得现阶段必要的批准与授权；

    2、公司本次回购注销原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定；

    3、公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》及《激励
计划》的规定办理相关回购注销手续。

    本法律意见正本一式贰份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司回购注销
限制性股票的法律意见》之签字盖章页）