合肥合锻智能制造股份有限公司
与
天风证券股份有限公司
《关于请做好合锻智能非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
之回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
6-1-1
中国证券监督管理委员会：
合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”、“公司”或“发行人”）
于近日收到贵会下发的《关于请做好合锻智能非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》（以下简称“《告知函》”）。天风证券股份有限公司作为本次发行的保荐机
构，会同合锻智能及其他中介机构对《告知函》进行了认真讨论和研究，并按照
其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以
审核。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下，如无特别说明，本回复中的简
称或名词的释义与《天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司
非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致。
6-1-2
目 录
问题 1 前次募投项目........................................................................................................6
问题 2 商誉......................................................................................................................14
问题 3 资产减值..............................................................................................................39
问题 4 坏账准备..............................................................................................................42
6-1-3
释 义
除特别说明，在回复报告中，下列词语具有如下意义：
简 称 指 含 义
公司、本公司、合锻股
指 合肥合锻智能制造股份有限公司
份、合锻智能、发行人
合锻有限 指 本公司前身，合肥锻压机床有限公司
中科光电 指 安徽中科光电色选机械有限公司
核舟电子 指 合肥核舟电子科技有限公司
合肥汇智 指 合肥汇智新材料科技有限公司
美腾科技 指 天津美腾科技股份有限公司
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 合肥合锻智能制造股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
监事会 指 合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
天风证券、保荐人、保
指 天风证券股份有限公司
荐机构、主承销商
容诚所、审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健所 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天元所、发行人律师 指 北京市天元律师事务所
中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
报告期、最近三年又一
指 2021年1-3月、2020年度、2019年度、2018年度
期
《合肥合锻智能制造股份有限公司与天风证券股份有限
本回复报告、回复报告 指 公司〈关于请做好合锻智能非公开发行股票发审委会议
准备工作的函〉之回复》
本次发行、本次非公开
指 合肥合锻智能制造股份有限公司非公开发行股票
发行
6-1-4
简 称 指 含 义
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
企业、团体或个人测算在一定时间内，直接或间接产生
的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，
“碳中和” 指
抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排
放”。
煤炭智能干选机 指 基于X射线技术，将原煤与煤矸石等杂质分离的设备
注：本回复报告中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
6-1-5
问题 1：关于前次募投项目。据申报材料，公司 2016 年 9 月发行股份购买资产并
募集配套资金，募集资金净额 6.38 亿元，于 2016 年 9 月 19 日到位。公司于 2020
年 2 月 29 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金
投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2020 年 3 月 16 日
召开 2020 年第二次临时股东大会，同意终止“合锻股份技术中心建设项目气并将
该项目剩余募集资金 9,306.11 万元（包括利息、理财收益等，实际金额以资金转
出当日专户余额为准）永久补充流动资金。请申请人补充说明：本次非公开发行
是否存在过度融资，是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
规定。请保荐机构说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、本次非公开发行募集资金调减情况的说明
2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
调减非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》。根据监管部门的
指导意见，2020 年，公司终止了前次配套募集资金投资项目“合锻股份技术中心建
设项目”，并将该项目剩余募集资金 9,306.11 万元永久补充流动资金，该部分需要
从本次募集资金中扣除。
具体调整情况如下：
调整前：
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币53,367.93万元（含本数），扣除发
行费后拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产80台煤炭智能干选机产业化项目（一期） 43,201.03 37,367.93
补充流动资金 16,000.00 16,000.00
合计 59,201.03 53,367.93
调整后：
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币44,061.82万元（含本数），扣除发
行费后拟全部用于以下项目：
6-1-6
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
年产80台煤炭智能干选机产业化项目（一期） 43,201.03 30,861.82
补充流动资金 13,200.00 13,200.00
合计 56,401.03 44,061.82
除上述调整外，原发行方案中其他内容不变。
二、本次非公开发行融资金额的合理性
（1）年产 80 台煤炭智能干选机产业化项目（一期）的合理性
本项目总投资 43,201.03 万元，其中土建工程费 20,460.00 万元，设备购置及
安装费 16,907.93 万元，基本预备费 1,868.40 万元，铺底流动资金 3,964.71 万元。
本项目的募集资金用于“建设费用”中的“土建工程”和“设备购置及安装”两
项，具体情况如下：
单位：万元
是否资本性支 募集资金使用
序号 项目名称 投资总额 投资占比
出 情况
1 建设投资 39,236.32 90.82% - 30,861.82
1.1 土建工程 20,460.00 47.36% 是 20,460.00
1.2 设备购置及安装 16,907.93 39.14% 是 10,401.82
1.3 基本预备费 1,868.40 4.32% 否 0
2 铺底流动资金 3,964.71 9.18% 否 0
合计 43,201.03 100.00% - 30,861.82
其中，土建工程造价明细如下：
建筑名称 建筑面积（平米） 建筑单价（元/平米） 金额（万元）（含税）
生产车间 15,000 3,300.00 4,950.00
产品中试中心 6,000 3,300.00 1,980.00
产品检测中心 9,000 3,300.00 2,970.00
产品调试中心 6,000 3,300.00 1,980.00
产品展示中心 9,000 3,800.00 3,420.00
仓库 6,000 3,800.00 2280.00
研发中心 9,000 3,200.00 2880.00
小计 60,000 20,460.00
设备购置清单如下：
序 单价(万元 (含税)金额
设备名称 规格型号 单位 数量
号 /台) (万元）
一 生产车间设备 79 14,269.46
1 数控车床 牧野 makino 套 240.00 3 720.00
6-1-7
2 加工中心 马扎克 Mazak 套 720.00 2 1,440.00
3 数控龙门铣 日本大隈 套 840.00 2 1,680.00
4 数控磨床 Ziersch 台 300.00 2 600.00
5 数控磨床 斯图特克 台 360.00 2 720.00
6 摇臂钻 沈机 台 12.00 2 24.00
7 钻床 沈机 台 2.40 4 9.60
8 攻丝机 沈机 台 2.88 3 8.64
9 光纤激光切割机床 德国通快 套 1,320.00 2 2,640.00
10 光钎方管激光切割机 德国通快 套 720.00 1 720.00
11 数控折弯机 PBH-300/4100 套 54.00 2 108.00
12 转塔冲床 村田 M2048LT 套 192.00 2 384.00
13 折弯机器人系统 ESTUN 套 312.00 2 624.00
14 焊接机器人系统 新松 套 360.00 2 720.00
15 交流气保焊机 松下 台 1.20 7 8.40
16 焊接平台 6T 个 12.00 2 24.00
17 小件喷涂烘干线 机电工程 套 744.00 1 744.00
18 大件喷涂烘干线 机电工程 套 984.00 1 984.00
19 手动喷粉烘干线 机电工程 套 192.00 1 192.00
20 龙门是前处理线 机电工程 套 540.00 1 540.00
21 锡膏印刷机 GKG 台 22.80 1 22.80
22 SPI 检测机 安悦 台 21.60 1 21.60
23 高速贴片机 松下 NPM 台 216.00 3 648.00
24 AOI 检测 神州视觉 台 21.60 3 64.80
25 回流焊 劲拓(10 温区) 台 36.00 1 36.00
26 X-RAY 检测 卓茂 台 96.00 1 96.00
27 BGA 返修 崴泰 台 7.20 1 7.20
28 全自动剥线机 16-70 平方 台 6.00 1 6.00
29 全自动剥线机 0.1--35 平方 台 3.12 1 3.12
30 半自动线束端子机 简纯 2T 台 1.80 2 3.60
31 全自动线束端子机 松下 台 50.40 2 100.80
32 线束导通测试仪 联欣 128 通道 台 3.60 1 3.60
33 空气压缩机 75KW 台 12.00 1 12.00
34 X 射线泄漏检测仪 柯雷 750 台 4.20 2 8.40
35 三坐标测量仪 德国蔡司 台 120.00 1 120.00
36 行吊 江淮 3T 套 3.60 2 7.20
37 行吊 江淮 5T 套 9.25 2 18.50
38 行吊 江淮 10T 套 26.40 3 79.20
39 行吊 30T 套 40.00 2 80.00
HELI 柴油
40 转运叉车 辆 12.00 2 24.00
10T
41 转运叉车 HELI 电动 3T 辆 8.00 2 16.00
二 检测分析设备 46 2,146.00
1 示波器及其配套 DSAZ634A 套 400 2 800.00
2 示波器及其配套 MSO3104 套 30 2 60.00
3 安捷伦逻辑分析仪 16901A 台 48 2 96.00
4 频谱分析仪 N9040B UXA 台 65 2 130.00
5 数模信号发生器 AWG5200 台 5 4 20.00
6 铅屏蔽室 12 平方 套 20 2 40.00
7 大功率 X 射线源 320kV 台 40 4 160.00
6-1-8
8 多光谱成像平台 X 射线/可见光 台 120 1 120.00
9 X 射线分析仪 Radcal 台 30 1 30.00
10 光谱仪 赛谱司 台 150 1 150.00
11 热值分析仪 Hobre 热值仪 台 50 1 50.00
12 灰分仪 在线监测式 台 50 1 50.00
13 元素分析仪 Hobre 台 50 1 50.00
14 空压机 200kW/1MPa 台 25 2 50.00
15 滚轴筛 30mm/50mm 台 30 2 60.00
16 布料输送机 400 吨/小时 台 10 2 20.00
NAC 高速摄像
17 高速摄像机 台 10 4 40.00
机
18 流量计 KURZ 台 10 2 20.00
19 循环输送机 物料输送 台 20 8 160.00
20 光子计数探测器 定制高速接口 台 20 2 40
三 合计 125 16,415.46
本次实施募投项目的目的，系响应国家“碳中和”政策及发展高端装备制造业
政策，助力煤炭行业向绿色化、智能化方向发展，同时把握市场机遇，丰富产品
结构，提升公司盈利能力及抗风险能力。募集资金仅用于资本性支出项目，不足
的部分由公司自筹资金完成。
（2）补充流动资金的合理性
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及
外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的 13,200 万元用于补充流动资金，
以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发
展。为此，公司测算了未来三年的营运资金缺口，具体情况如下：
①营业收入增长率预测
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 平均值
营业收入 83,795.45 69,496.50 79,881.26 72,928.10 64,970.71 74,214.40
同期收入
20.58% -13.00% 9.53% 12.25% 34.68% 12.81%
增长率
公司最近 5 年的营业收入平均增长率为 12.81%。选取最近 5 年作为增长率预
测的区间，主要考虑到公司属于制造业企业，主营产品液压机、机压机和色选机
均属于对应产业链的上游，经营状况受宏观经济周期与产业投资周期的影响较大。
基于谨慎性考虑以及结合公司未来发展规划，预计 2020 年-2022 年公司基于现有
业务的营业收入增长率为 10%。
以 10%作为预测期现有业务营业收入年均增长率，未来三年公司预计营业收
入情况如下：
6-1-9
单位：万元
项目 2021 年度预测 2022 年度预测 2023 年度预测
营业收入 92,175.00 101,392.49 111,531.74
②流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产（存货、应收票据、应收账款、预付账款、合同资
产）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、合同负债）与公司的销售收入呈
一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且
未来三年保持不变。
经营性流动资产=基期营业收入*（1+销售收入增长率）*经营性流动资产销售
百分比。
经营性流动负债=基期营业收入*（1+销售收入增长率）*经营性流动负债销售
百分比。
营运资金=经营性流动资产－经营性流动负债。
③流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测
算如下：
单位：万元
预计经营资产及经营负债数额 2023 年期末
占营业收 预计数
项目 2020 年
入比例 2021 年 2022 年 2023 年 -2020 年期
末实际数
营业收入 83,795.45 100.00% 92,175.00 101,392.49 111,531.74 27,736.29
存货 61,301.49 73.16% 67,431.64 74,174.80 81,592.28 20,290.79
应收票据 10,613.81 12.67% 11,675.19 12,842.71 14,126.98 3,513.17
应收账款 38,553.39 46.01% 42,408.73 46,649.60 51,314.56 12,761.17
预付账款 3,483.72 4.16% 3,832.09 4,215.30 4,636.83 1,153.11
合同资产 2,297.65 2.74% 2,527.42 2,780.16 3,058.17 760.52
经营性流动资产合
116,250.06 138.73% 127,875.07 140,662.57 154,728.83 38,478.77
计
应付票据 15,377.94 18.35% 16,915.73 18,607.31 20,468.04 5,090.10
应付账款 25,274.71 30.16% 27,802.18 30,582.40 33,640.64 8,365.93
合同负债 12,172.58 14.53% 13,389.84 14,728.82 16,201.70 4,029.12
经营性流动负债合
52,825.23 63.04% 58,107.75 63,918.53 70,310.38 17,485.15
计
6-1-10
流动资金占用额 63,424.83 75.69% 69,767.31 76,744.04 84,418.45 20,993.62
经测算，2021 年至 2023 年公司预计将累计产生营运资金缺口 20,993.62 万元。
本次非公开发行股票补充流动资金 13,200 万元具有合理性，与公司资产、经营规
模以及未来发展规划相匹配，有利于降低资产负债率和节省财务费用。
三、本次非公开发行是否符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
的规定
根据 2020 年 2 月 14 日，证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《发行监管问答》），发行人逐一
进行核查，确认本次非公开发行符合《发行监管问答》的相关要求，具体情况如
下：
（1）“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。”
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 44,061.82 万元（含本数），其中用
于补充流动资金的金额为 13,200.00 万元，用于补充流动资金和偿还债务的比例为
29.96%，未超过 30%。
（2）“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。”
截至本次回复出具日，公司发行前公司股本总数为 450,708,094 股。本次非公
开发行股票数量不超过 135,212,428 股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。
（3）“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
6-1-11
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
根据华普天健出具的《验资报告》（会验字[2016]4658 号、会验字[2016]4659
号），以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行情
况报告书》，上市公司前次募集配套资金到位日为 2016 年 9 月 10 日，距离本次发
行董事会决议日不少于 18 个月。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目情
况如下：
单位：万元
财务性投资金额
其中：财务性
项目 账面余额 占归属于母公司
投资金额
净资产比例（%）
交易性金融资产 9,209.69 - -
其他应收款 4,761.60 - -
其他流动资产 1,831.30 - -
长期股权投资 15,057.31 4,170.09 2.45%
其他非流动资产 256.80 - -
合计 31,116.71 4,170.09 2.45%
公司最近一期末持有财务性投资为 4,170.09 万元，公司合并报表归属于母公司
净资产为 170,118.15 万元，占归母净资产的比例为 2.45%。
公司的交易性金融资产均为理财产品，购买理财产品的资金来源为闲置资金，
主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。且所购买
理财产品均为低风险水平，全部为一年内到期或随时可支取、赎回的产品，流动
性较好，不属于财务性投资的范畴。
综上所述，公司财务性投资符合《再融资业务若干问题解答》“公司已持有和
拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%”的规
定，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融
业务）情形。
6-1-12
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、查阅了发行人本次发行的预案等公告文件、本次募投项目的可行性分析报
告及测算明细，了解并分析本次募投项目具体投资数额、预计进度安排、资金的
预计使用进度等；
2、查阅了发行人募投项目投入明细，复核具体投资明细构成、投资数额的测
算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
3、查阅了募投项目可行性研究报告及测算明细，了解本次募投项目预计效益
情况；复核了募投项目的预计效益测算依据、测算过程，核实了募投项目的预计
效益测算依据、测算过程的谨慎性；查阅了可比上市公司披露相关数据，与募投
测算数据进行对比，核查了其中存在差异的原因。
4、查阅了《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，并逐一核查本次
非公开发行是否满足上述规定。
（二）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已按照监管部门的指导意见调减了募集资金规模，本次非公开发行
的募集资金总额由 53,367.93 万元下降至 44,061.82 万元；
2、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，本次募投项目投资
包括资本性支出和非资本性支出，除补充流动资金外，其余项目中使用募集资金
投入的金额全部为资本性支出，且不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资
金，符合相关法律法规的规定；
3、本次非公开发行符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规
定。
6-1-13
问题 2：关于商誉。申请人 2020 年末商誉账面余额 5.17 亿元，系公司 2016 年收
购中科光电形成的合并商誉。2019 及 2020 年度实际完成营业利润与 2017 年度预
测数差异较大。请申请人补充说明并披露∶（1）相关收购定价依据及商誉形成的
过程，可辨认净资产的公允价值计量是否合理，是否确认了可辨认的无形资产;（2）
中科光电报告期内的经营业绩情况，业绩承诺实现情况;2018、2019 及 2020 年预
测利润和实际完成净利润是否有差异，差异原因及其合理性，尤其是与收购时点
预测差异原因及合理性;（3）结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用
率、折现率等主要参数的合理性，说明相关商誉减值计提是否充分，商誉减值风
险及其对公司未来业绩的影响是否已充分披露。请保荐机构、申报会计师进行核
查，说明核查程序、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、收购定价依据及商誉形成的过程，可辨认净资产的公允价值计量的合理性
及可辨认的无形资产确认情况
（一）收购中科光电定价依据
公司 2020 年末商誉余额为 5.17 亿元，系公司 2016 年收购中科光电形成的合
并商誉。
2015 年 9 月 2 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司向段启
掌、张存爱、孙家传、程卫东、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭
银玲、朱恒书以发行股份及支付现金方式购买其持有的中科光电 100%股权。中科
光电 100%股权作价为 66,000.00 万元，公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方支付交易对价，其中，发行股份 18,750,000 股、支付现金 23,100.00 万元。2015
年 12 月 30 日，公司完成了中科光电 100%股权过户的工商登记工作。2016 年 2
月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次向段
启掌等发行 18,750,000 股股份的登记手续。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远对标
的资产出具的资产评估结果为参考依据，经合锻股份与交易对方协商确定。中水
致远以 2015 年 6 月 30 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行
了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第 2356 号）。其中，
6-1-14
采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 12,481.77 万元；采用收益法对
交易标的进行评估，评估价值为 66,155.70 万元，最终确定采用收益法评估结果，
中科光电 100%股权评估价值为 66,155.70 万元，评估增值率为 513.99%。参考标的
资产上述资产评估价值，经合锻股份与交易对方协商，确定本次标的资产的交易
价格为 66,000.00 万元。
（二）收购中科光电的商誉形成过程、可辨认净资产公允价值计量的合理性
《企业会计准则第 20 号——企业合并》中规定：“非同一控制下企业合并中，
购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应
当确认为商誉。
公司收购中科光电属于非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 2 号
—长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》等的有关规定，非同一
控制下的企业合并，买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，应当确认为商誉。故公司 2016 年并购中科光电的商誉计算过
程如下：
单位：万元
中科光电的流动资产、固定资
产、无形资产、长期待摊费用、
资产组或资产组组合的构成 其他非流动资产和流动负债
（扣除溢余资产、非经营性资
产负债、有息负债）
购买成本① 66,000.00
合并日可辨认净资产公允价值② 14,299.66
商誉③=①-② 51,700.34
合并成本确定：参考中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]
第 2356 号，确定本次交易作价 66,000.00 万元，即为本次合并成本。
可辨认净资产公允价值确定：根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》中
规定：“被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产
的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额”。2016 年，被购买方中科光电
可辨认净资产公允价值确定系根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评
报字[2015]第 2356 号，以 2015 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为基础，将可辨
认资产、负债持续计量至购买日而确定。截至购买日 2016 年 2 月 1 日，中科光电
6-1-15
账面净资产 13,075.57 万元，根据评估结果持续计量，调增净资产账面价值 1,224.09
万元（主要为非流动资产评估增值）， 中科光电可辨认净资产的公允价值为
14,299.66 万元。中科光电可辨认净资产的公允价值计量符合《企业会计准则》的
相关规定，具有合理性。
商誉确定：按照公司受让 100%的股权比例计算，公司取得的中科光电可辨认
净资产的公允价值份额为 14,299.66 万元，公司的合并成本 66,000.00 万元大于合
并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额 51,700.34 万元的部分确认为商誉。
（三）公司已经充分确认中科光电可辨认无形资产
根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会[2012]19 号）的规定，非同一控制下
的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应
当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判
断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定
权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产
和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2015]第 2356 号，评
估机构对中科光电拥有的无形资产进行了充分辨认和合理判断。纳入该次评估范
围的无形资产主要由中科光电的土地使用权、商标等组成。截至 2015 年 6 月 30
日，前述无形资产的评估金额为 1,785.84 万元，具体情况如下：
1、土地使用权
中科光电拥有 5 宗土地使用权，土地使用权面积为 53,866.00 ㎡，其土地登记
详细情况见下表：
宗地编 土地 使用权 登记 使用权 土地面积
土地权证编号 土地位置
号 权利人 类型 用途 终止日期 (㎡)
肥西国用（2009）第 597 中科光 肥西县桃花
宗地 1 出让 工业 2058/12/15 5,356.27
号 电 镇
肥西国用（2009）第 598 中科光 肥西县桃花
宗地 2 出让 工业 2058/12/15 4,997.41
号 电 镇
肥西国用（2009）第 599 中科光 肥西县桃花
宗地 3 出让 工业 2058/12/15 5,371.25
号 电 镇
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宗地编 土地 使用权 登记 使用权 土地面积
土地权证编号 土地位置
号 权利人 类型 用途 终止日期 (㎡)
肥西国用（2009）第 600 中科光 肥西县桃花
宗地 4 出让 工业 2058/12/15 10,201.83
号 电 镇
肥西国用（2009）第 601 中科光 肥西县桃花
宗地 5 出让 工业 2058/12/15 27,939.24
号 电 镇
2、注册商标
申请取得的注册商标共计 57 项，注册人均为中科光电，明细如下：
序号 注册号 类别 商标图样 有效期至
1 12554206 7 2024 年 10 月 06 日
2 12562031 35 2024 年 10 月 06 日
3 12041525 7 2024 年 06 月 27 日
4 8612260 7 2021 年 12 月 27 日
5 5087044 7 2019 年 01 月 13 日
6 12561944 25 2024 年 10 月 06 日
7 12562214 39 2024 年 10 月 06 日
8 12561532 20 2024 年 10 月 06 日
9 12073152 7 2024 年 07 月 13 日
10 12042358 2 2024 年 07 月 13 日
11 12555241 5 2024 年 10 月 06 日
12 12554121 7 2024 年 10 月 06 日
13 12555695 6 2024 年 10 月 06 日
14 12554155 7 2024 年 10 月 06 日
15 12554084 7 2024 年 10 月 06 日
16 12554855 1 2024 年 10 月 06 日
17 12561680 23 2024 年 10 月 06 日
18 12561649 22 2024 年 10 月 06 日
19 12561362 17 2024 年 10 月 06 日
20 12561339 16 2024 年 10 月 06 日
21 12555013 3 2024 年 10 月 06 日
22 12555007 7 2024 年 10 月 06 日
23 12554836 7 2024 年 10 月 06 日
24 12561201 10 2024 年 10 月 06 日
25 12041644 7 2024 年 07 月 06 日
6-1-17
26 12042473 1 2024 年 06 月 27 日
27 6429258 7 2020 年 03 月 13 日
28 3585889 7 2015 年 05 月 06 日
29 12555295 6 2025 年 01 月 06 日
30 12554079 7 2024 年 10 月 06 日
31 12561215 11 2024 年 10 月 06 日
32 12561160 9 2024 年 10 月 06 日
33 12561142 9 2024 年 10 月 06 日
34 12561279 15 2024 年 10 月 06 日
35 12042584 3 2025 年 03 月 20 日
36 12041853 7 2024 年 07 月 06 日
37 12042261 1 2024 年 07 月 13 日
38 12561895 24 2024 年 10 月 06 日
39 12561183 10 2024 年 10 月 06 日
40 12561139 8 2024 年 10 月 06 日
41 12041112 7 2024 年 07 月 06 日
42 10120592 7 2024 年 08 月 20 日
43 8612266 7 2021 年 09 月 13 日
44 5087045 7 2020 年 06 月 06 日
45 12555648 6 2024 年 10 月 06 日
46 12561482 19 2024 年 10 月 06 日
47 12561244 12 2024 年 10 月 06 日
48 12561150 9 2024 年 10 月 06 日
49 12561583 21 2024 年 10 月 06 日
50 12042628 4 2024 年 07 月 06 日
51 8612262 7 2021 年 09 月 13 日
52 12554381 7 2024 年 10 月 06 日
53 12555082 4 2024 年 10 月 06 日
54 12554929 2 2024 年 10 月 06 日
55 12554900 7 2024 年 10 月 06 日
56 12561423 18 2024 年 10 月 06 日
57 8612273 7 2021 年 09 月 13 日
除上述无形资产外，中科光电商誉形成过程中不存在其他未纳入财务报表的
6-1-18
符合无形资产确认条件的无形资产。
综上所述，公司对中科光电因企业合并产生的商誉的相关会计处理符合企业
会计准则的规定，对可辨认净资产公允价值的计量具有合理性，相关会计处理谨
慎。
二、中科光电报告期内的经营业绩情况，业绩承诺实现情况；2018、2019 及
2020 年预测利润和实际完成净利润是否有差异，差异原因及其合理性，尤其是与
收购时点预测差异原因及合理性
（一）中科光电报告期内的经营业绩情况及业绩承诺完成情况
1、中科光电报告期内的经营业绩情况
2018-2020 年度，中科光电历年实际经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 37,741.01 42,072.23 47,283.65
营业利润 6,213.37 5,933.54 3,980.70
利润总额 6,259.50 6,067.10 4,048.70
净利润 5,464.66 5,289.81 3,688.38
2、中科光电业绩承诺完成情况
根据发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
补偿协议》，段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小
华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：中科光电 2015 年度、2016 年度、2017 年度
实际净利润数（指上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计
的中科光电合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性
损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 2,700 万元、4,500 万元、5,500 万元。根
据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的专项审核报告》（会专字[2018]2790 号），中科光电 2015 年-2017 年三
年合计实际实现利润 13,030.69 万元，大于累计业绩承诺数 12,700.00 万元，完成
率为 102.60%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
6-1-19
业绩承诺金额 2,700.00 4,500.00 5,500.00 12,700.00
扣除非经常性损益后归属于 3,048.43 4,711.28 5,270.98 13,030.69
母公司所有者的净利润
净利润差额 348.43 211.28 -229.02 330.69
业绩承诺完成率 112.90% 104.70% 95.84% 102.60%
（二）报告期内中科光电预测利润和实际完成净利润差异原因及其合理性
1、中科光电经营业绩情况与预测业绩的对比
2018-2020 年度，中科光电历年商誉减值测试时的预测业绩与实际业绩对比情
况如下：
单位：万元
公司 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
2017 年度商誉减值测试预测营业收
38,579.03 42,450.13 46,757.01
入
2018 年度商誉减值测试预测营业收
- 45,406.42 48,141.76
入
中科光电 2019 年度商誉减值测试预测营业收
- - 45,098.64
入
平均值 38,579.03 43,928.28 46,665.80
实际营业收入 37,741.01 42,072.23 47,283.65
业绩预测完成比例 97.83% 95.77% 101.32%
单位：万元
公司 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
2017 年度商誉减值测试预测营业总
32,454.15 35,545.32 38,876.39
成本
2018 年度商誉减值测试预测营业总
- 36,751.29 38,600.25
成本
中科光电 2019 年度商誉减值测试预测营业总
- - 37,324.82
成本
平均值 32,454.15 36,148.31 38,267.15
实际营业总成本 32,045.39 37,144.47 42,527.15
比例 98.74% 102.76% 111.13%
单位：万元
公司 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
2017 年度商誉减值测试预测营业利
6,124.88 6,904.81 7,880.62
润
中科光电
2018 年度商誉减值测试预测营业利
- 8,655.14 9,541.51
润
6-1-20
2019 年度商誉减值测试预测营业利
- - 7,773.82
润
平均值① 6,124.88 7,779.98 8,398.65
实际营业利润 6,213.37 5,933.54 3,980.70
按照商誉减值测试评估方式模拟计
6,946.47 6,800.56 7,209.55
算的营业利润②
业绩预测完成比例③=②/① 113.41% 87.41% 85.84%
注：由于商誉减值测试采用对与商誉形成相关的资产组的可收回金额进行估值的方式，
预测值为息税前利润，因此商誉减值测试报告中的营业利润不考虑财务费用，投资收益，资
产减值损失，信用减值损失和资产处置收益的影响。模拟计算的营业利润计算公式为：
模拟计算的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其
他收益
2、中科光电实际经营业绩与收购时点预测业绩的对比
公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对中科光电报告期内经营业绩进行
了预测。中科光电实际经营业绩与收购时点预测业绩的对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入
评估基准日预测营业收入 35,814.33 39,531.07 42,074.38
报告期内实际营业收入 37,741.01 42,072.23 47,283.65
营业收入实现比例 105.38% 106.43% 112.38%
营业利润
评估基准日预测营业利润① 6,143.53 7,060.24 7,634.77
报告期内实际营业利润② 6,213.37 5,933.54 3,980.70
营业利润实现比例③=②/① 101.10% 84.00% 52.10%
报告期内模拟测算的营业利润⑤ 6,946.46 6,800.56 7,209.56
营业利润实现比例（模拟测算）
113.07% 96.32% 94.43%
⑥=⑤/①
收入增长率
评估基准日预测收入增长率 13.08% 10.38% 6.43%
报告期内实际收入增长率 10.97% 11.48% 12.39%
收入增长率实现比例 83.90% 110.60% 192.70%
综合毛利率
6-1-21
评估基准日预测综合毛利率 48.24% 48.30% 48.28%
报告期内实际综合毛利率 46.35% 45.02% 43.82%
综合毛利率实现比例 96.10% 93.20% 90.80%
期间费用率
评估基准日预测期间费用率 30.85% 30.22% 29.94%
报告期内实际期间费用率 30.61% 32.15% 31.75%
比率 99.20% 106.40% 106.00%
注：由于商誉减值测试采用对与商誉形成相关的资产组的可收回金额进行估值的方式，
预测值为息税前利润，因此商誉减值测试报告中的营业利润不考虑财务费用，投资收益，资
产减值损失，信用减值损失和资产处置收益的影响。模拟计算的营业利润计算公式为：
模拟计算的营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其
他收益
3、差异的原因及其合理性
中科光电主要从事智能分选设备的研发、生产、销售，其主要产品色选机的
销售额在报告期内保持了良好的发展情况。
2018 年-2020 年，与重大资产重组评估基准日相比，中科光电的营业收入预测
值实现率分别为 105.38%、106.43%和 112.38%。与持续商誉减值测试的预测值相
比，中科光电的营业收入预测值实现率分别为 97.83%，95.77%和 101.32%，与预
测值基本相符；营业利润预测值实现率分别为 113.41%，87.41%和 85.84%。2019
年和 2020 年营业利润低于预测值，主要原因系：
（1）由于商誉减值测试采用对与商誉形成相关的资产组的可收回金额进行估
值的方式，预测值为息税前利润，因此商誉减值测试报告中的营业利润不考虑财
务费用、投资收益、资产减值损失、信用减值损失和资产处置收益等的影响。
（2）2019 年和 2020 年，中科光电的实际销售台数高于预测值，但由于色选
机行业竞争加剧，单台产品售价不及预期，导致了营业成本的增速高于营业收入
的增速。
（3）钣金件和电子元器件的价格上涨导致生产成本增加；
（4）2020 年度受新冠疫情影响，部分下游客户生产经营受到冲击，导致采购
意愿下降，以及应收账款回收不及时，坏账准备增加，导致了中科光电 2020 年度
的业绩有所下滑。
6-1-22
三、结合商誉减值测试收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等主要参数
的合理性，说明相关商誉减值计提是否充分，商誉减值风险及其对公司未来业绩
的影响是否已充分披露
按照相关准则的要求，公司委托具有证券业务资格的评估机构中水致远资产
评估有限公司对商誉减值测试涉及的相关资产进行了评估，并出具了评估报告，
根据评估报告，相关资产商誉减值测试时主要参数合理性分析如下：
历史年度 预测年度
项目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
收入增长率 10.97% 11.48% 12.39% 16.38% 11.33% 10.57% 8.09% 6.88% -
毛利率 46.35% 45.02% 43.82% 44.25% 44.81% 45.37% 45.87% 45.91% 45.91%
期间费用率 30.61% 32.15% 31.75% 32.18% 31.37% 30.83% 30.66% 30.42% 30.42%
折现率 - 14.88%
（一）收入增长率预测的合理性分析
中科光电根据历史年度的经营状况、未来的战略规划、市场营销计划及对预测
期经营业绩的预算等资料对中科光电预测期内的各类收入进行了预测，以此确定
预测区间的收入增长率。
中科光电主营业务收入来自大米色选机、杂粮色选机、茶叶色选机和其他用途
色选机产品的销售收入及相应的软件销售。中科光电历史年度营业收入情况如下：
6-1-23
单位：万元
项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
年销量（台） 238.00 243.00 184.00 159.00
茶叶色
平均单价（万元/台） 23.26 28.24 29.04 31.03
选机
销售收入（万元） 5,536.61 6,862.08 5,343.87 4,933.24
年销量（台） 622.00 697.00 761.00 778.00
大米色
平均单价（万元/台） 11.72 12.41 11.23 10.07
选机
销售收入（万元） 7,287.18 8,653.08 8,542.91 7,833.26
年销量（台） 912.00 811.00 879.00 1,108.00
内销 杂 粮 色
平均单价（万元/台） 14.35 14.90 15.48 16.17
选机
销售收入（万元） 13,087.67 12,081.38 13,607.86 17,915.34
其他用 年销量（台） 176.00 127.00 109.00 164.00
途色选 平均单价（万元/台） 24.34 23.28 27.27 29.52
机 销售收入（万元） 4,283.05 2,956.37 2,972.63 4,841.16
内 销 合 年销量 1,948.00 1,878.00 1,933.00 2,209.00
计 销售收入（万元） 30,194.52 30,552.91 30,467.27 35,523.00
茶 叶 及 年销量（台） 3.00 15.00 25.00 3.00
其 他 色 平均单价（万元/台） 30.46 35.75 30.65 13.98
选机 销售收入（万元） 91.38 536.22 766.14 41.95
年销量（台） 204.00 279.00 419.00 513.00
大米色
平均单价（万元/台） 12.39 13.34 13.19 12.19
选机
外销 销售收入（万元） 2,526.88 3,721.96 5,527.43 6,251.54
年销量（台） 67.00 163.00 370.00 359.00
杂粮色
平均单价（万元/台） 14.13 13.51 10.53 11.45
选机
销售收入（万元） 946.98 2,201.77 3,894.32 4,111.36
外 销 合 年销量（台） 274.00 457.00 814.00 875.00
计 销售收入（万元） 3,565.25 6,459.95 10,187.89 10,404.85
其他业务收入（万元） 251.61 728.16 1,417.07 1,355.80
销量合计（台） 2,222.00 2,335.00 2,747.00 3,084.00
销售收入合计（万元） 34,011.38 37,741.01 42,072.23 47,283.65
收入增长率 - 10.97% 11.48% 12.39%
从上表可以看出，中科光电的销售收入和销量表现出在逐年的稳步上升的态
6-1-24
势。中科光电在行业同类企业中，属于较早进入行业的企业之一，多年来的生产
经营，在行业中有了较高的知名度，企业具有一批稳定的内外销客户。同时，企
业具有较强的技术研发和产品创新能力，企业拥有较大的生产能力。这些因素为
企业未来年度的收入增长提供了可能。
报告期内，中科光电的外销产品主要出口到泰国、越南、孟加拉、印度尼西
亚、印度、土耳其等国家，未来具有潜在市场空间的国家和地区情况如下：
国家/地区 潜在市场类型
巴基斯坦、柬埔寨、老挝、缅甸 大米色选市场
俄罗斯 瓜子和豆类杂粮色选市场
中亚地区 豆类杂粮色选市场
非洲 豆类杂粮色选市场，存在部分大米色选市场
中东 豆类杂粮色选市场
南美 大米色选市场和豆类杂粮色选市场
因此，随着中科光电对外销市场的逐步重视和开拓，市场将会进一步扩大。
未来年度营业收入预测如下方图表所示：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
茶叶 年销量（台） 193.00 227.00 260.00 281.00 301.00
色选 平 均 单 价 31.03 31.03 31.03 31.03 31.03
（万元/台）
机 5,988.14 7,043.05 8,066.93 8,718.49 9,339.02
销售收入
大米 年销量（台） 894.00 1,043.00 1,300.00 1,403.00 1,501.00
色选 平 均 单 价 10.07 10.07 10.07 10.07 10.07
内 （万元/台）
机 9,001.20 10,501.40 12,885.99 14,126.04 15,112.75
销 销售收入
杂粮 年销量（台） 1,206.00 1,268.00 1,330.00 1,435.00 1,535.00
汇
色选 平 均 单 价 16.17 16.17 16.17 16.17 16.17
总 （万元/台）
机 19,499.91 20,502.40 21,504.88 23,202.63 24,819.54
销售收入
其 他 年销量（台） 244.00 275.00 308.00 332.00 355.00
用 途 平 均 单 价 29.52 29.52 29.52 29.52 29.52
（万元/台）
色 选
销售收入 7,202.71 8,117.80 9,091.94 9,800.40 10,479.35
机
内销 年销量 2,537.00 2,813.00 3,198.00 3,451.00 3,692.00
合计 销售收入 41,691.96 46,164.65 51,549.74 55,847.57 59,750.66
外 茶叶 年销量（台） 12.00 22.00 33.00 36.00 39.00
6-1-25
销 及其 平 均 单 价 31.35 31.35 31.35 31.35 31.35
（万元/台）
汇 他色
销售收入 376.18 689.66 1,034.49 1,128.53 1,222.58
总 选机
大 米 年销量（台） 564.00 620.00 625.00 674.00 721.00
色 选 平 均 单 价 12.19 12.19 12.19 12.19 12.19
（万元/台）
机 6,873.04 7,555.47 7,616.40 8,213.52 8,786.28
销售收入
杂 粮 年销量（台） 413.00 480.00 540.00 583.00 624.00
色 选 平 均 单 价 11.45 11.45 11.45 11.45 11.45
（万元/台）
机 4,729.78 5,497.08 6,184.22 6,676.66 7,146.21
销售收入
外销 年销量（台） 989.00 1,122.00 1,198.00 1,293.00 1,384.00
合计 销售收入 11,979.00 13,742.21 14,835.10 16,018.72 17,155.06
其他业务收入 1,355.80 1,353.80 1,353.80 1,353.80 1,353.80
销量合计 3,526.00 3,935.00 4,396.00 4,744.00 5,076.00
营业收入合计 55,026.76 61,260.66 67,738.65 73,220.09 78,259.53
收入增长率 16.38% 11.33% 10.57% 8.09% 6.88%
（二）毛利率预测的合理性分析
中科光电在分析历史年度毛利率的基础上，结合未来年度的收入与成本预测，
以此确定预测区间的毛利率。
中科光电的产品成本主要由直接材料、直接人工及制造费用构成。历史年度
主要产品销售成本及毛利率情况如下：
单位：万元
6-1-26
项目/年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
茶 叶 年销量（台） 238.00 243.00 184.00 159.00
色 选 平均单位成本（万元/台） 14.23 17.36 17.87 16.99
机 销售成本 3,386.31 4,218.56 3,288.72 2,700.72
大 米 年销量（台） 619.00 697.00 761.00 778.00
色 选 平均单位成本（万元/台） 6.71 6.45 6.48 5.80
机 销售成本 4,155.90 4,497.62 4,841.28 4,514.43
杂粮 年销量（台） 912.00 811.00 879.00 1,108.00
内
色选 平均单位成本（万元/台） 8.74 8.12 8.07 9.04
销
机 销售成本 7,973.55 6,584.82 7,089.33 10,020.81
其 他 年销量（台） 178.00 127.00 109.00 164.00
用 途 平均单位成本（万元/台） 7.65 8.37 12.90 14.89
色 选
销售成本 1,361.18 1,063.38 1,405.88 2,442.47
机
内 销 年销量（台） 1,950.00 1,878.00 1,933.00 2,209.00
合计 销售成本 19,105.85 16,625.22 19,678.43
16,364.38
茶 叶 年销量（台） 3.00 15.00 25.00 3.00
及 其 平均单位成本（万元/台） 11.03 18.50 15.35 4.52
他 色
销售成本 33.09 277.55 374.15 15.89
选机
大 米 年销量（台） 204.00 279.00 419.00 513.00
外 色 选 平均单位成本（万元/台） 7.02 7.25 7.34 7.42
销 机 销售成本 1,432.68 2,021.36 3,073.52 3,804.23
杂 粮 年销量（台） 67.00 163.00 370.00 359.00
色 选 平均单位成本（万元/台） 6.58 6.15 5.14 5.55
机 销售成本 441.11 1,001.86 1,901.08 1,991.32
外 销 年销量（台） 274.00 457.00 814.00 875.00
合计 销售成本 1,906.88 3,300.78 5,348.75 5,811.44
其他业务成本（元） 201.36 581.42 1,158.85 1,075.97
销售成本 18,985.17 20,246.57 23,132.82 26,565.84
综合毛利率 44.18% 46.35% 45.02% 43.82%
从上表可以看出，中科光电历史年度产品毛利率水平较高，各年度毛利率较
6-1-27
为平稳。未来年度成本及毛利率预测见下表：
单位：万元
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
茶叶 年销量（台） 193.00 227.00 260.00 281.00 301.00
色选 平 均 单 价 17.06 17.06 16.91 16.75 16.75
（万元/台）
机 3,293.48 3,873.68 4,396.48 4,707.98 5,043.07
销售成本
大米 年销量（台） 894.00 1,043.00 1,300.00 1,403.00 1,501.00
色选 平 均 单 价 5.74 5.69 5.64 5.59 5.59
内 （万元/台）
机 5,130.68 5,933.29 7,329.84 7,839.95 8,387.58
销 销售成本
杂粮 年销量（台） 1,206.00 1,268.00 1,330.00 1,435.00 1,535.00
汇
色选 平 均 单 价 8.97 8.89 8.81 8.73 8.73
总 （万元/台）
机 10,822.45 11,276.32 11,720.16 12,529.42 13,402.55
销售成本
其 他 年销量（台） 244.00 275.00 308.00 332.00 355.00
用 途 平 均 单 价 14.91 14.91 14.91 14.76 14.76
（万元/台）
色 选
销售成本 3,637.37 4,099.49 4,591.43 4,900.20 5,239.67
机
内销 年销量 2,537.00 2,813.00 3,198.00 3,451.00 3,692.00
合计 销售成本 22,883.98 25,182.78 28,037.90 29,977.56 32,072.87
茶叶 年销量（台） 12.00 22.00 33.00 36.00 39.00
及其 平 均 单 价 17.55 17.24 16.93 16.77 16.77
（万元/台）
他色
销售成本 210.66 379.31 558.62 603.76 654.08
选机
外 大米 年销量（台） 564.00 620.00 625.00 674.00 721.00
色选 平 均 单 价 6.82 6.70 6.58 6.52 6.52
销
（万元/台）
汇 机 3,848.90 4,155.51 4,112.86 4,394.24 4,700.66
销售成本
总 杂 粮 年销量（台） 413.00 480.00 540.00 583.00 624.00
色 选 平 均 单 价 6.41 6.30 6.18 6.13 6.13
（万元/台）
机 2,648.68 3,023.40 3,339.48 3,572.02 3,823.22
销售成本
外销 年销量（台） 989.00 1,122.00 1,198.00 1,293.00 1,384.00
合计 销售成本 6,708.24 7,558.21 8,010.96 8,570.02 9,177.96
其他业务成本 1,084.64 1,068.44 958.56 1,083.04 1,083.04
销量合计（台） 3,526.00 3,935.00 4,396.00 4,744.00 5,076.00
6-1-28
营业成本合计 30,676.86 33,809.44 37,007.42 39,630.62 42,333.88
综合毛利率 44.25% 44.81% 45.37% 45.87% 45.91%
（三）期间费用预测的合理性分析
1、销售费用的预测
中科光电的销售费用主要包括营销人员工资薪酬、广告宣传费、运输费、销
售服务费、售后服务费、产品质量保证、招待费、差旅费、折旧费及其他费用等。
对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工
薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪酬水平预测；折旧费用根据评估基准日
已有固定资产及未来资本性支出计划按企业的折旧政策进行预测；销售服务费、
运费、售后服务费等参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；
其他费用根据历史年度费用水平考虑一定的增长率进行测算。
销售费用的预测数据见下表：
单位：万元
序号 费用项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 职工薪酬 4,541.32 4,811.68 5,335.93 5,869.53 6,466.97
2 安装服务费 957.47 1,065.94 1,178.65 1,274.03 1,361.72
3 运费 1,205.09 1,341.61 1,483.48 1,603.52 1,713.88
4 售后服务费 1,034.50 1,151.70 1,273.49 1,376.54 1,471.28
5 差旅费 1,128.05 1,255.84 1,388.64 1,501.01 1,501.01
6 产品质量保证 649.32 722.88 799.32 864.00 864.00
7 招待费 330.16 367.56 406.43 439.32 439.32
6-1-29
8 宣传费 550.27 725.91 677.39 732.20 732.20
9 办公费 220.11 245.04 270.95 292.88 292.88
10 其他 115.56 128.65 142.25 153.76 153.76
11 折旧 24.15 24.05 23.95 23.86 23.86
合计 10,755.98 11,840.85 12,980.48 14,130.64 15,020.88
占收入比例 19.55% 19.33% 19.16% 19.30% 19.19%
2、管理费用的预测
中科光电的管理费用主要由人员工资薪酬、办公费、差旅费、折旧及摊销及
其他等组成。
对于管理费用的预测，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项
目采用不同的估算方法进行估算。职工薪酬根据企业未来年度用人计划及工资薪
酬水平预测；固定资产折旧及无形资产摊销根据评估基准日已有固定资产及无形
资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；对于未来年
度不会发生的偶然性支出，未来年度不预测；其他费用参考历史年度费用水平，
考虑未来年度的增长比例预测。
单位：万元
序号 费用项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 职工薪酬 1,900.33 2,012.48 2,129.64 2,252.03 2,379.84
2 咨询认证费 88.04 98.02 108.38 117.15 125.22
3 外包劳务费 71.53 79.64 88.06 95.19 101.74
4 车辆费用 104.55 116.40 128.70 139.12 148.69
5 办公费 165.08 183.78 203.22 219.66 234.78
6 水电费 82.54 73.51 81.29 87.86 93.91
7 招待费 137.57 153.15 169.35 183.05 195.65
8 其他 154.07 171.53 189.67 205.02 219.13
9 租金 520.84 488.87 520.84 488.87 520.84
10 折旧摊销 202.08 199.48 197.35 188.05 188.05
合 计 3,426.64 3,576.85 3,816.50 3,975.99 4,207.83
占收入比例 6.23% 5.84% 5.63% 5.43% 5.38%
3、研发费用的预测
中科光电研发费用主要由职工薪酬、材料费、折旧摊销、房租水电、中介服
务费及其他等组成。
6-1-30
对于研发费用的预测，系结合中科光电历史年度研发费用投入情况以及未来
年度的对研发项目的安排进行预测，并考虑不低于高新技术企业及企业所要求的
研发费用占销售收入的比例等因素。研发费用在未来年度收入预测的基础上按规
定的比例结合未来年度的研发计划进行预测如下：
单位：万元
序号 费用项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 职工薪酬 1,765.23 1,853.15 1,944.76 2,040.20 2,139.61
直接材料、燃 858.42 955.67 1,056.72 1,142.23 1,220.85
2
料、动力费用
3 其他 418.20 465.58 514.81 556.47 594.77
4 折旧 101.44 100.99 100.59 100.20 91.71
5 摊销 21.15 20.73 20.40 18.68 18.46
6 委外研发成本 362.91 404.03 446.75 482.90 516.14
合 计 3,527.35 3,800.15 4,084.03 4,340.68 4,581.54
占收入比例 6.41% 6.20% 6.03% 5.93% 5.85%
预测期内，中科光电期间费用率的变动趋势如下：
（四）折现率预测的合理性
中科光电预测期折现率采用加权平均资本成本模型进行计算。
1、加权平均资本成本：
预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公式为：
企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA 为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-
6-1-31
管理费用-研发费用+折旧摊销
2、关于折现率：
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平
均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算 WACC
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——企业特定风险调整系数。
其次，将 WACC 转换为税前 WACC，公式：
WACC 税前=WACC/(1-T)
3、无风险报酬率(Rf)的确定：
无风险收益率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率。无风险利率通常可
以用国债的到期收益率表示。该次评估采用评估基准日 2020 年 12 月 31 日剩余期
限十年期以上的国债到期收益率作为无风险收益率，取值为 3.95%（保留两位小
数）。
4、权益系统风险系数（β）的确定：
通过同花顺 iFinD 数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以
该无财务杠杆风险系数为基础，并根据中科光电资产组的目标资本结构折算出公
司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
（1）无财务杠杆风险系数的确定：
通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，选取专用设备制造业上市公司作为可比公
6-1-32
司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 100 周采用周指标计算归集的相对与
沪深两市（采用沪深 300 指数）的无财务杠杆风险系数 βu，计算得出可比上市公
司无财务杠杆 βu 的平均值为 0.8913。
（2）权益系统风险系数的 β 系数的确定：
选取中科光电的资本结构(5.83%)，所得税税率采用中科光电评估基准日所得
税税率 15%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算
公式，计算得出产权持有人的权益系统风险系数。
计算公式如下：
式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E=被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
根据上述计算得出中科光电权益系统风险系数 β 为 0.9355。
5、市场风险溢价 Rpm（Rm-Rf）
（Rm-Rf）为市场风险溢价，是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投
资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深 300 收盘价为基础，
计算年化收益率平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。
2020 年 12 月 31 日无风险报酬率取评估基准日剩余期限 10 年期以上国债的到
期收益率 3.95%，则 2020 年 12 月 31 日市场风险溢价为 6.85%。
6、企业特定风险调整系数（α）的确定
中科光电的特定风险主要表现为以下几个方面，即：企业规模、历史经营情
况、企业的财务风险、企业经营业务、产品和地区的分布、企业内部管理及控制
机制、对主要客户及供应商的依赖等。因此将该公司企业特定风险系数 α 取 2.84%。
7、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
6-1-33
8、债务成本（Kd）
本次评估采用基准日全国银行间同业拆借中心公布执行一年期的贷款市场报
价利率（LPR）3.85%作为债权年期望回报率。
9、预测期折现率（WACC）的确定
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体
回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成
本，具体计算公式为：
10、税前折现率
其次，将 WACC 转换为税前 WACC，公式：
（五）商誉减值测试相关参数的选取具有合理性
公司在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组的宏观环境、行业
环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合
理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商
誉减值准备。商誉减值测试选用的收入增长率、毛利率、期间费用率和折现率等
主要参数合理。
根据发行人聘请的中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2021]
第 020243 号评估报告，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 79,100.00
万元，高于包含商誉的资产组账面价值 4,420.17 万元，商誉并未出现减值损失。
具体情况如下：
单位：万元
资产组或资产组组合的构成 中科光电的流动资产、固定资
6-1-34
产、无形资产、长期待摊费用、
其他非流动资产和流动负债
（扣除溢余资产、非经营性资
产负债、有息负债）
资产组或资产组组合的可收回金额 79,100.00
资产组或资产组组合的账面价值 22,979.49
分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价值 51,700.34
包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 74,679.83
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时
是
所确定的资产组或资产组组合一致
（六）商誉减值风险及其对公司未来业绩的影响
截至 2021 年 3 月 31 日，公司确认的商誉金额为 5.17 亿元，占公司合并口径
总资产的比例为 19.42%，主要是由公司收购中科光电产生。根据《企业会计准则》
规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测
试。报告期内，公司每年对商誉及其相关的资产组进行减值测试，经测试，公司
收购中科光电产生的商誉及其相关的资产组组合的可回收金额高于其账面价值，
无需确认减值损失。
尽管目前中科光电整体盈利状况较好，但不排除由于行业整体波动、国际环境
变化、行业竞争加剧等因素影响，或中科光电自身技术研发、市场拓展、经营管
理等方面出现重大不利变化，导致其经营状况不如预期，可能需要对商誉计提减
值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（七）商誉减值风险已充分披露
公司已在《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》中对商誉减值
风险披露如下：
“截至 2020 年 12 月 31 日，公司确认的商誉金额为 5.17 亿元，占公司合并口
径总资产的比例为 19.42%，主要是由公司收购中科光电产生。根据《企业会计准
则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减
值测试。尽管目前中科光电整体盈利状况较好，但不排除由于行业整体波动、国
际环境变化、行业竞争加剧等因素影响，或中科光电自身技术研发、市场拓展、
经营管理等方面出现重大不利变化，导致其经营状况不如预期，可能需要对商誉
计提减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
（八）合锻智能与中科光电之间不存在利益输送的核查
6-1-35
经核查，中科光电自被收购以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、
财务、机构、业务等方面均独立于母公司、控股股东和实际控制人及其控制的其
他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
中科光电拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，中科光电与母
公司的资产产权界定明确。中科光电拥有的无形资产及其他产权证明的取得手续
完备，资产完整、权属清晰。
报告期内，中科光电为扩大生产加工能力，向母公司合锻智能租赁了一处生产
厂房，具体情况如下：
合同总金 租用面积 月租金单 物业费 水电费
出租方 承租方 租赁期限
额（万元） （㎡） 价（元/㎡） (元/㎡) 支付方
2020 年 6 月 1 日至
合锻智能 中科光电 38.02 1,584 20.00 - 承租方
2023 年 5 月 31 日
此外，报告期内公司实施的其它同类租赁情况如下：
是否为关 合同总金 租用面积 月租金单 物业费 水电费
出租方 承租方 租赁期限
联租赁 额（万元） （㎡） 价（元/㎡） (元/㎡) 支付方
2020 年 6 月 1 日至
合锻智能 合肥汇智 是 86.21 4,490 16.00 0.50 承租方
2023 年 5 月 31 日
2021 年 1 月 1 日至
合叉叉车 中科光电 是 53.58 29,760 20.00 0.50 承租方
2022 年 12 月 31 日
2020 年 1 月 1 日至
合叉叉车 核舟电子 是 15.94 648 18.00 2.50 承租方
2022 年 12 月 31 日
安徽纳赫
2019 年 1 月 1 日至
合锻智能 智能科技 否 53.07 819 18.00 - 承租方
2021 年 12 月 31 日
有限公司
对比可知，中科光电租赁合锻智能生产厂房的租金价格合理，符合市场水平，
且总金额较小，不存在通过关联租赁输送利益的情况。
2、人员独立
中科光电的人员独立于母公司、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。
董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、中科光电公司章程的有关规定产
生。中科光电的总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员均未在母公司兼职
或领取薪酬；中科光电在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于母公司和
其他关联方。
3、财务独立
6-1-36
中科光电设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，独立开展财务工
作和进行财务决策。中科光电建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，符合
《会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。
报告期内，中科光电与母公司之间不存在财务人员兼职的情况，中科光电与母
公司之间不存在拆借资金或为对方提供其它类型财务资助的情形，中科光电没有
向母公司现金分红，双方在财务、资金方面保持了独立性。
4、机构独立
中科光电依法设立了股东会、董事会、监事会，按照中科光电公司章程的规定
聘任了经理层，同时根据其业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管
理职权；中科光电各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于母公司。
5、业务独立
中科光电已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
在经营管理上独立运作。中科光电独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完
整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
中科光电所从事的业务类型与母公司合锻智能不同，采购，生产，销售流程相
互独立。报告期内，除前述中科光电租赁合锻智能厂房事项之外，中科光电与母
公司之间不存在关联采购、关联交易或其它类型的关联交易。
四、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及发行人会计师核查程序
1、获取了公司收购中科光电有关的公告、会议决议、中介机构意见等信息披
露文件，复核了公司商誉相关的主要资产收购情况、相关的定价依据及其定价的
公允合理性、业绩承诺情况等；
2、获取了相关资产的财务报告，复核其经营业绩情况；
3、获取了公司的定期报告、资产评估报告，复核了申请人商誉确认及减值测
试相关的会计政策；
4、评价管理层在减值测试中采用的主要参数的合理性，复核了相关参数是否
与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
（二）保荐机构及发行人会计师核查结论
6-1-37
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司收购中科光电交易作价基于评估报告形成，定价方式合理；商誉形成
的方式符合会计政策；中科光电已完成了业绩承诺；
2、中科光电报告期内的经营业绩，除 2020 年受新冠疫情影响较大以外，其
余年度与重大资产重组时点预测、商誉减值测试预测结果基本一致；
3、报告期各期末，发行人已按《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定
及《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，定期进行商誉减值测试，
参数选取合理，并聘请外部评估机构进行评估。基于中科光电期末在手订单、经
营情况、公司商誉减值测试和评估结果，不存在商誉减值风险；
4、合锻智能与中科光电主要经营的业务类型不同，不存在互相之间转移订单
调节业绩的情况。报告期内，合锻智能没有向中科光电拆借资金或提供其它类型
的财务资助，中科光电也没有向合锻智能分红。中科光电在业务、资产、人员、
机构和财务方面均与母公司保持独立性，母子公司之间不存在输送利益的情形。
6-1-38
问题3：关于资产减值。报告期内，发行人液压机、机压机产能利用率分别为27.15%
、15.84%、20.07%。请发行人说明与液压机、机压机生产相关的固定资产是否存
在长期闲置的情况、相关资产减值是否计提充分。请保荐机构、会计师说明核查
的依据及过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、液压机、机压机产能利用率及生产相关的固定资产是否存在长期闲置情况
的说明
公司生产的液压机、机压机产品均属于定制产品，不同型号产品的原材料消
耗量及生产加工所占用的工时差距较大，因此无法按单年可生产台数的方式计算
产能。根据公司对现有生产设备最大生产加工能力的测算，液压机、机压机产品
的最大生产能力为年产值 15 亿元人民币。2020 年，2019 年和 2018 年，公司产能
利用率分别为 27.15%，15.84%和 20.07%。
当前，高端成形机床行业呈现出高端化、成套化和个性化的发展趋势，不同
产品之间的差异程度越来越大，因此对生产所需的工艺和设备要求也越来越高。
报告期内，尽管公司产能利用率处于较低水平，但液压机、机压机生产相关的大
部分固定资产，均被运用于特定型号产品的加工制造环节当中。公司的主要生产
设备在各报告期的资产负债表日，均有 1 年之内被使用过的记录，不存在长期闲
置的情况。
此外，公司 2018 年-2020 年液压机、机压机的产能利用率较低，主要原因系
行业景气度低迷所致。高端成形机床业务的下游客户主要为汽车制造业整车及零
部件生产商。根据中国汽车工业协会发布的报告，2018 年-2020 年全国乘用车销量
呈现逐年下降的情况，下游行业的景气度低迷以及开工不活跃影响了公司液压机
与机压机产品的销量。2020 年新冠疫情的冲击，对公司主营业务开展也造成了一
定的影响。
自 2020 年下半年以来，汽车制造行业的景气度已开始回升，尤其体现在新能
源汽车相关产业链的投资增加，使得公司主营业务迎来拐点。从 2020 年金属加工
机床行业的新增订单和在手订单等先行指标的增长趋势看，2021 年行业将延续
6-1-39
2020 年第四季度以来的景气度上升趋势。公司 2021 年 1-6 月营业收入为 44,922.66
万元，相比 2020 年 1-6 月增长 73.30%，相比 2019 年 1-6 月增长 42.79%。
综上所述，报告期内，公司与液压机、机压机生产相关的固定资产不存在长
期闲置的情况，并且随着公司主营业务的不断向好发展，产能利用率预计将持续
上升，相关生产设备未来出现长期闲置情况的风险较低。
二、相关资产减值是否计提充分的说明
公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收
回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产
减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计
提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
公司聘请中水致远以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对公司主要固定资产可
回收金额进行了评估，具体如下：
单位：万元
增减值③=②-①
项目 账面价值① 评估价值②
增值④ 减值⑤ 合计⑥=④+⑤
房屋建筑物 18,038.41 21,650.96 3,612.55 — 3,612.55
生产设备 9,845.79 10,374.98 642.85 -113.67 529.18
合计 27,884.20 32,025.94 4,255.40 -113.67 4,141.73
如上表所示，根据评估结果，公司固定资产评估值大于账面价值，总体上不
存在减值的情况。但是部分生产设备单项存在评估值大于账面价值的情况，公司
已按照单项资产可回收金额小于账面价值的部分计提了减值准备，金额为 113.67
万元。
6-1-40
综上，公司已根据企业会计准则及自身会计政策，于期末对固定资产进行清
查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额
低于账面价值的按其差额计提减值准备。公司固定资产减值计提充分。
三、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及发行人会计师核查程序
1、访谈发行人管理层及生产部负责人，了解报告期内发行人产能、产量变动
情况，产能估算的主要依据、报告期内固定资产的具体用途；
2、对固定资产执行监盘程序，监盘过程中观察固定资产是否存在长期闲置、
破损等情况；
3、获取固定资产评估报告，复核其评估方法及相关假设是否合理，进一步判
断减值准备计提是否充分。
（二）保荐机构及发行人会计师核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、报告期内，发行人与液压机、机压机生产相关的固定资产不存在长期闲置
的情况，并且未来出现长期闲置情况的风险较低；
2、发行人固定资产不存在长期闲置的情况，发行人已根据企业会计准则及自
身会计政策，对固定资产进行了减值测试并充分计提了减值准备。
6-1-41
问题 4：关于坏账准备。根据申请文件，报告期内申请人应收账款较高。公司 2020
年度单项计提的坏账准备金额为 2,480.07 万元，2019 年度为 543.00 万元，2018
年度为 0.00 万元。2020 年末，公司应收账款按单项计提坏账准备较大。请申请人
结合上述 2020 年单项计提坏账准备的客户报告期以前年度偿债能力进一步说明
2020 年而非以前年度计提较大金额减值损失的原因及合理性，是否存在以前年度
未充分计提的情形；结合可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性、合
理性。请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表
明确核查意见。
【回复】
一、公司应收账款总体情况分析
（一）报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目 日/2021 年 1-3 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年
月 度 度 度
应收账款 36,584.50 38,553.39 41,561.99 42,491.09
资产总额 265,880.09 266,168.70 251,209.11 225,111.20
应收账款/资产总额 13.76% 14.48% 16.54% 18.88%
营业收入 17,460.40 83,795.45 69,496.50 79,881.26
应收账款/营业收入 209.53% 46.01% 59.80% 53.19%
2021 年第 1 季度，2020 年，2019 年和 2018 年，公司期末应收账款金额分别
为 36,584.50 万元，38,553.39 万元， 41,561.99 万元和 42,491.09 万元，占对应年
末总资产的比例分别为 13.76%，14.48%，16.54%和 18.88%，占对应年度营业收入
的比例分别为 209.53%，46.01%，59.80%和 53.19%。报告期内，公司应收账款的
规模总体稳定。
（二）应收账款金额较高的原因
公司属于制造业企业，主营业务包括液压机、机压机产品和色选机产品的研
发、生产、销售。
其中，液压机和机压机产品属于定制产品，均采用直销模式进行销售，一般在
签订合同后、设备预验收后、设备现场安装调试后以及质保期满后分别收取一定
6-1-42
比例的价款。由于液压机与机压机设备的单台产品价值较高，且生产、安装程序
比较复杂，公司一般给予客户 30-90 天的回款信用期。
色选机产品在国内采用直销和经销并存的销售模式，根据各区域实际情况灵活
配置，而在国外采用以经销为主的模式。公司与色选机经销商之间的合作模式为
买断式经销，在经销商收到公司发出的货物时需要支付一定比例的价款，并在合
同约定的付款期内支付剩余价款。由于经销商销售产品需要一定时间，根据经销
商所在地的市场条件不同，公司一般给予经销商 3 个月-12 个月的回款时限。
由于公司给予客户的账期较长，因此应收账款规模较高。
（三）与可比上市公司的对比情况
根据各上市公司 2020 年审计报告，2020 年末公司与同行业可比公司应收账款
规模的对比情况如下：
单位：万元
应收账款/总 应收账款/营业
上市公司 总资产 营业收入 应收账款
资产 收入
通用设备制造业
恒立液压 1,062,032.71 785,503.84 96,372.85 9.07% 12.27%
川润股份 282,449.89 127,322.19 64,963.91 23.00% 51.02%
华中数控 285,356.12 132,238.58 55,603.79 19.49% 42.05%
华东数控 51,903.00 21,001.39 1,372.41 2.64% 6.53%
宇环数控 95,437.94 30,429.41 6,036.73 6.33% 19.84%
亚威股份 374,923.96 163,864.24 32,158.48 8.58% 19.63%
算数平均值 11.52% 25.22%
专用设备制造业
美亚光电 285,916.75 149,596.92 23,883.94 8.35% 15.97%
泰禾智能 119,784.44 47,475.92 11,546.23 9.64% 24.32%
博实股份 457,681.02 182,791.29 69,771.90 15.24% 38.17%
山东矿机 347,340.20 209,018.41 61,419.80 17.68% 29.38%
冀东装备 248,756.03 265,222.73 47,173.25 18.96% 17.79%
京山轻机 625,452.28 305,987.39 103,604.51 16.56% 33.86%
算数平均值 14.41% 26.58%
合锻智能 266,168.70 83,795.45 38,553.39 14.48% 46.01%
6-1-43
以“应收账款/总资产”指标计算，公司应收账款规模与可比上市公司的平均
水平接近。以“应收账款/营业收入”指标计算，公司应收账款规模高于可比上市
公司，主要系公司给予下游客户的回款周期较长，应收账款周转率较低所致。
综上，公司应收账款与公司业务规模相匹配，应收账款金额较高与自身业务
模式、信用政策有关，与同行业可比上市公司相比处于合理水平之内。
二、结合上述 2020 年单项计提坏账准备的客户报告期以前年度偿债能力进一
步说明 2020 年而非以前年度计提较大金额减值损失的原因及合理性，是否存在以
前年度未充分计提的情形；结合可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分
性、合理性
（一）2020 年单项计提坏账准备的应收账款情况
2020 年末，公司按单项计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
期末余额
报告期 名称 计提比例
账面余额 坏账准备 计提理由
(%)
浙江子也自动化设备有
2020年度 543.00 543.00 100.00 预计无法收回
限公司
湖北大冶汉龙汽车有限 根据预计损失
2020年度 371.00 185.50 50.00
公司 计提坏账准备
金华华科汽车工业有限 根据预计损失
2020年度 337.99 169.00 50.00
公司 计提坏账准备
2020年度 铁牛集团有限公司 184.20 184.20 100.00 预计无法收回
2020年度 众泰控股集团有限公司 168.20 168.20 100.00 预计无法收回
浙江铁牛汽车车身有限
2020年度 155.35 155.35 100.00 预计无法收回
公司
浙江众泰汽车制造有限
2020年度 133.80 133.80 100.00 预计无法收回
公司
2020年度 其他零星客户 941.03 941.03 100.00 预计无法收回
合计 2,834.57 2,480.07 87.49
受新冠疫情影响，部分客户生产经营受到一定影响，进而影响了货款的及时支
付，公司在对客户偿债能力进行充分评估的基础上，对回款能力较差的客户进行
单项计提坏账准备。
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2020 年末，单笔金额 100 万元以上公司按单项计提坏账准备的应收账款情况
如下：
单位：万元
期末余额
报告期 名称 坏账准 计提比 单项计提原因
账面余额
备 例(%)
浙江子也自动 2020年涉诉案件较多，且无款项收回，
2020年
化设备有限公 543.00 543.00 100.00 公司预计款项收回的可能性很小，2020
度
司 年全额计提了坏账准备。
2020年涉诉案件较多，被列为失信执行
2020年 湖北大冶汉龙
371.00 185.50 50.00 人，公司预计存在一定的回款风险，
度 汽车有限公司
2020年按照50%计提坏账准备。
国资控股公司，2020年涉诉案件较多，
2020年 金华华科汽车
337.99 169.00 50.00 公司预计存在一定的回款风险，2020年
度 工业有限公司
按照50%计提坏账准备。
2020年 铁牛集团有限 2019年在政府部门的帮扶下，由浙商银
184.20 184.20 100.00
度 公司 行牵头，中国银行、建设银行以及永康
2020年 众泰控股集团 农商银行共同向众泰汽车发放30亿元
168.20 168.20 100.00
度 有限公司 资金贷款用以恢复生产，公司预计回收
2020年 浙江铁牛汽车 风险较小，未进行单项计提；2020年8
155.35 155.35 100.00
度 车身有限公司 月 铁牛集团申请破产重整，公司预计
2020年 浙江众泰汽车 回收风险较高，因此对铁牛、众泰等公
133.80 133.80 100.00
度 制造有限公司 司全额计提了坏账准备。
合计 1,893.54 1,539.04 81.28
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以上单项计提的坏账准备主要为涉及诉讼的客户，上述客户偿债能力较差，
公司预计其应收账款无法收回，因此按照坏账计提政策单项计提了坏账准备。
（二）与可比上市公司的对比情况
根据各上市公司 2020 年审计报告，公司与同行业可比公司应收账款坏账准
备计提的对比情况如下：
单位：万元
公司名称 应收账款余额 坏账准备金额 坏账准备计提比例
通用设备制造业
恒立液压 102,054.34 5,681.48 5.57%
川润股份 73,018.46 8,054.56 11.03%
华中数控 72,391.75 16,787.95 23.19%
华东数控 10,933.43 9,561.02 87.45%
宇环数控 7,322.05 1,285.32 17.55%
亚威股份 38,960.67 6,802.19 17.46%
合锻智能（液压机、
26,276.43 4,748.90 18.07%
机压机业务）
专用设备制造业
美亚光电 23,883.94 4,419.38 18.50%
泰禾智能 14,078.98 2,532.75 17.99%
博实股份 83,245.73 13,473.84 16.19%
山东矿机 80,451.63 19,031.84 23.66%
冀东装备 57,210.26 10,037.00 17.54%
京山轻机 117,267.38 13,662.87 11.65%
合锻智能（色选机
24,470.88 5,386.50 22.01%
业务）
由上表可知，公司 2020 年度应收账款坏账准备计提比例基本处于可比公司
区间范围内，与可比公司相比不存在重大差异。
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策与可比上市公司不存在重大差
异，具体情况如下：
上市公司 应收账款坏账准备计提政策
通用设备制造业
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对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独
进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客
观证据的应收账款，本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，
合锻智能 在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据为账龄。
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率
对照表，计算预期信用损失。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应
收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减
值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据
的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收
款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依
恒立液压
据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同
资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存
续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或
转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：
1、如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收
川润股份 账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
2、本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分
证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，则本公司依
据不同客户分类、款项账龄等信用风险特征划分应收账款组合，确定预期信
用损失率并据此计提坏账准备。
对于不含重大融资成分的应收账款，本集团按照相当于整个存续期内的预期
华中数控 信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款和租赁应收款，本集团选择始终按照相当
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于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不
同组合。
华东数控对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应
收账款单独确定其信用损失。
华东数控 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，华东数
控参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据
信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
针对合并范围内关联往来组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当
前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失。
宇环数控
针对其他应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算
预期信用损失。
公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产
和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的
亚威股份 应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用
风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
专用设备制造业
本公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类
为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合
同，进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平
美亚光电 均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有
合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现
值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该
金融资产经信用调整的实际利率折现。
对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照
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相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应
收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减
值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据
的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收
款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依
泰禾智能
据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同
资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。
本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工
具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12
个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显
著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续
期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值
的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失
博实股份 准备。
当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本
公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础
上计算预期信用损失。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相
当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司依据信用风
险特征对应收票据、应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
本公司对于信用风险显著不同且具备以下特征的应收票据、应收账款和其他
应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款
山东矿机 项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收票据和应收款
项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产
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划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性
信息。当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，
本公司直接减记该金融资产的账面余额。除某些金融资产基于单项为基础评
估逾期信用损失之外，本公司还以账龄组合为基础评估以摊余成本计量金融
资产的预期信用损失。本公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分
冀东装备
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。本公司依据信用风险特征将其他应收款划分
为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于
在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用
风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来 12 个月内发生的违约风险的
变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后
信用风险是否显著增加。
京山轻机 以组合为基础评估预期信用风险的组合方法：本公司对信用风险显著不同的
金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及
诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务
的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产
划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
综上，公司应收账款坏账准备计提方式具有充分性和合理性，不存在以前年
度未充分计提的情形。
三、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及发行人会计师核查程序
1、了解发行人应收账款坏账准备计提相关的关键内部控制，评价其设计的
合理性并测试关键控制执行的有效性；
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2、了解应收账款坏账计提政策，并查阅同行业上市公司审计报告，与同行
业上市公司进行对比分析；
3、对于单项计提的坏账准备，了解管理层判断的理由和减值的客观证据， 抽
样查看了客户的经营情况、历史还款等情况，复核以前年度坏账准备计提的准确
性，评价单项计提坏账准备的合理性。
（二）保荐机构及发行人会计师核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人应收账款与业务规模、营业收入相匹配，应收账款金额较高与自
身业务模式、信用政策有关，应收账款规模高于行业平均水平；
2、发行人 2020 年计提较大金额的坏账准备，与实际经营情况相符。发行人
坏账准备计提符合企业会计准则要求，与同行业上市公司不存在重大差异。发行
人应收账款坏账准备计提具有充分性和合理性，不存在以前年度未充分计提的情
况。
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（此页无正文，为合肥合锻智能制造股份有限公司关于《合肥合锻智能制造股份
有限公司与天风证券股份有限公司〈关于请做好合锻智能非公开发行股票发审委
会议准备工作的函〉之回复》签章页）
合肥合锻智能制造股份有限公司（盖章）
年 月 日
6-1-52
（此页无正文，为天风证券股份有限公司关于《合肥合锻智能制造股份有限公司
与天风证券股份有限公司〈关于请做好合锻智能非公开发行股票发审委会议准备
工作的函〉之回复》签章页）
保荐代表人（签名）：
李旭巍 佟玉华
天风证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
6-1-53
保荐机构董事长声明
本人作为合肥合锻智能制造股份有限公司保荐机构天风证券股份有限公司
的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读合肥合锻智能制造股份有限公司本次告知函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构董事长（签名）：
余 磊
天风证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
6-1-54
