合肥合锻智能制造股份有限公司
 2022 年第二次临时股东大会



              会
              议
              资
              料


       二〇二二年三月十八日
                   合锻智能 2022 年第二次临时股东大会会议资料




               合肥合锻智能制造股份有限公司
             2022 年第二次临时股东大会会议须知

   为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次
股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
   一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
   二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东
及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，
以确保股东大会的正常秩序。
   三、会议进行中只接受股东及股东代表的发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
   四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会
主持人有权加以拒绝或制止。
   五、股东大会对提案进行表决时，将由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
   六、本次大会由北京市天元律师事务所律师现场见证。
   七、在会议中若发生意外情况，公司股东会有权做出应急处理，以保护公司和
全体股东的利益。
   八、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
   九、因参加本次会议而产生的交通费、食宿费、通讯费等费用由与会股东自理。
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                  合肥合锻智能制造股份有限公司
              2022 年第二次临时股东大会会议议程

       一、会议召开和表决方式
       本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易
 所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间
 内通过上述系统行使表决权。
       二、会议召开时间：
       现场会议时间：2022 年 03 月 18 日 14 时 30 分。
       网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
       三、现场会议召开地点：公司会议室。
       四、会议议程

序号                                    会议议程

 0      会议开始前，进行现场会议出席人员的签到、登记等手续
        主持人报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股
 I
        份数额，宣布会议开始
        审议《关于调整业绩承诺事项的议案》

 Ⅱ     股东提问和发言

 Ⅲ     推举股东代表及监事参加计票和监票

 Ⅳ     与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决
        休息，由律师、股东代表及监事监票并统计表决结果，待网络投票结束并
 Ⅴ
        合并投票结果后复会
 Ⅵ     监事宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）

 Ⅶ     股东宣读本次股东大会决议
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序号                               会议议程

 Ⅷ    律师宣读法律意见书

 Ⅸ    主持人宣布大会闭幕
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议案：
                     关于调整业绩承诺事项的议案

各位股东：

    根据公司与合肥汇智新材料科技有限公司（以下简称“合肥汇智”）签订的
《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》以及合肥汇智的业绩情况，经公
司第四届董事会第二十二次会议审议，现拟对原协议约定的业绩承诺方案进行调
整，具体如下：
    一、业绩承诺的基本情况
    （一）承诺情况
    公司于 2019 年 8 月 22 日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以人民币
3,394.898573 万元收购合肥汇智（注册资本为 1114.59 万元）42.4362%的股权
（对应注册资本 472.99 万元），并签署了《股权转让协议》及《股权转让协议之
补充协议》。
    根据协议约定，合肥汇智的控股股东（冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武 5
人为一致行动人）承诺在 2019 年 8-12 月、2020 年、2021 年实现净利润（经审
计扣除非经常损益后，下同）不低于 300 万元、800 万元、1000 万元，合计不低
于 2100 万元。净利润总额如低于 2100 万元，合肥汇智控股股东应以标的公司股
份补偿给公司，补偿计算方式如下：补偿股份数=[3394.898573×（1-承诺期实
际净利润÷2100）]÷（8000÷1114.59）。
    注：合锻智能股权受让款为 3394.898573 万元（对应持股数为 472.99 万股）；
8000 万元为股权转让时标的公司估值；1114.59 万元为股权转让时标的公司注册
资本。
    具体内容详见公司就上述情况于 2019 年 8 月 23 日披露的《关于收购合肥汇
智新材料科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-040）、2019 年 9 月 3
日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-046）、2019
年 9 月 18 日披露的《关于回复上海证券交易所二次问询函的公告》（公告编号：
2019-053）。
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    （二）已采取的措施
    为保障业绩承诺履行及公司利益，冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人已
将其持有的合肥汇智 50.06%股权质押给公司并已办理完成股权质押手续。
    二、业绩承诺调整情况
    （一）业绩承诺调整原因
    2019 年，为方便产业整合，合肥汇智准备将生产基地整体搬迁至公司生产
厂区内。2020 年初，合肥汇智正式启动搬迁工作，并已于 1 月底将所有生产设
备运至新厂房。原计划于 2020 年春节期间进行新场地必要装修、配电设施的建
设及设备的安装，2 月底起逐步恢复生产。但因新冠疫情突然爆发，上述计划被
迫停滞，直至 6 月初，合肥汇智才得以开始逐步恢复生产。2021 年，仍然基于
疫情的原因，国内制造业整体均受到供应链短缺、原材料成本大幅上升的影响。
在此宏观背景下，也导致合肥汇智原材料成本大幅上涨，虽然当年的营业收入大
幅上升，但实现的扣除非经常损益后净利润却未达到预期。
    经容诚会计师事务审计，2019 年 8-12 月、2020 年合肥汇智归属于母公司所
有者的净利润分别为-148.39 万元、44.15 万元，归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润为-150.89 万元、-143.29 万元，未实现当期承诺业绩。
    继上述影响后，随着新冠疫情的稳定及合肥汇智军用电子精密机构件业务、
光通讯模块精密机构件、卫生级不锈钢阀芯等各类业务的开展，其经营业务逐渐
好转，预计 2021 年度未经审计净利润约 400 万元，业绩承诺调整具备合理性。
    鉴于此，公司于 2022 年 1 月 14 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整业绩承诺事项的议案》，并提交公
司 2022 年第一次临时股东大会审议。2022 年 1 月 27 日，公司基于审慎性原则
召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消调整业绩承诺事项的
议案》，拟对调整方案进行进一步论证。具体内容详见公司就上述情况于 2022 年
1 月 15 日披露的《关于调整参股子公司业绩承诺事项的公告》（公告编号：
2022-008）、2022 年 1 月 28 日披露的《关于 2022 年第一次临时股东大会取消议
案的公告》（公告编号：2022-020）。
    （二）本次调整后的业绩承诺
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    合肥汇智的控股股东（冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武 5 人为一致行动人）
承诺在 2019 年 10-12 月、2021 年、2022 年、2023 年 1-2 月实现净利润（经审
计扣除非经常损益后）不低于 120 万元、800 万元、1000 万元、180 万元，合计
不低于 2100 万元。净利润总额如低于 2100 万元，合肥汇智控股股东应以标的公
司股份补偿给公司，补偿计算方式：补偿股份数=[3394.898573×（1-承诺期实
际净利润÷2520）]÷（8000÷1114.59）。具体如下：
                                                                  单位：万元
          原业绩承诺方案                   本次调整后的业绩承诺方案
      年度             承诺业绩             年度                承诺业绩
 2019 年 8-12 月           300         2019 年 10-12 月           120

     2020 年               800             2020 年                 -
     2021 年             1000              2021 年                800
     2022 年                -              2022 年                1000
     2023 年                -           2023 年 1-2 月            180
      合计               2100               合计                  2100
    三、对公司的影响
    本次调整业绩承诺是在新冠疫情及合肥汇智生产基地整体搬迁影响的客观
原因下，对业绩承诺进行的适当调整，本次调整事项不改变业绩补偿的方式，有
利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有
利于促进合肥汇智稳健经营和可持续发展，符合公司及股东的长远利益。
    请各位股东审议。