天风证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁上市流通
的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为合肥合
锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”、“公司”）非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票的限售股份上市流通事项进行
了核查，具体核查情况如下：
一、本次非公开发行股票基本情况和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥合锻
智能制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3322 号）核准，
合锻智能非公开发行人民币普通股（A 股）股票 55,845,145 股，发行价格为 7.89
元/股。公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续于 2022 年 2 月 8 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成，新
增股份于 2022 年 2 月 8 日在上海证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公
司总股本增至 504,794,339 股。本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 郭伟松 43,852,978 345,999,996.42 6
2 UBS AG 5,069,708 39,999,996.12 6
1
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
3 诺德基金管理有限公司 5,576,679 43,999,997.31 6
4 国信证券股份有限公司 1,345,780 10,618,204.20 6
合计 55,845,145 440,618,194.05 -
限售期：本次非公开发行中，所有发行对象认购的本次非公开发行股票，自
发行结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司本次发行完成后，总股本为 504,794,339 股，其中有限售条件流通股
55,845,145 股，占公司总股本的 11.06%；无限售条件流通股为 448,949,194 股，
占公司总股本的 88.94%。
（一）2022 年 4 月，公司实施注销回购股份方案
公司分别于 2022 年 1 月 21 日和 2022 年 2 月 10 日召开了公司第四届董事会
第十九次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟注销回购份
的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的回购股份 10,379,902 股。2022 年
2 月 11 日，公司披露了《关于注销回购股份通知债权人的公告》（2022-022），截
至申报期满，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要
求。公司本次将注销已回购股份 10,379,902 股，占注销前公司总股本的 2.06%。
注销完成后，公司总股本将由 504,794,339 股变更为 494,414,437 股，其中非限售
流通股 438,569,292 股，限售流通股 55,845,145 股。公司本次回购股份注销于 2022
年 4 月 8 日完成。
除前述公司实施注销股份回购方案外，本次限售股份形成后至今，本公司未
发生配股、公积金转增股本等事项，限售股份数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
2
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，本次非公开发行的发行对象郭伟松、UBS AG、诺德基金管理有限公司、
国信证券股份有限公司均承诺所认购的公司本次非公开发行的股份自股份发行
结束之日（指本次非公开发行的股份上市之日）起 6 个月内不转让。
截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。本次申请解除股份限
售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在违法违规对其提供
担保的情形。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 55,845,145 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 8 月 9 日；
限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股 本次上市流
剩余限售
序号 股东名称 数量 占公司总股 通数量
股数量
（股） 本比例 （股）
1 郭伟松 43,852,978 8.87% 43,852,978 -
2 UBS AG 5,069,708 1.03% 5,069,708 -
3 诺德基金管理有限公司 5,576,679 1.13% 5,576,679 -
4 国信证券股份有限公司 1,345,780 0.27% 1,345,780 -
合计 55,845,145 11.30% 55,845,145 -
五、股本结构变动表
单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后
1、其它境内法人
6,922,459 -6,922,459 -
持有股份
有限售条件的流 2、境内自然人持
通股份 43,852,978 -43,852,978 -
有股份
3、境外法人持有 5,069,708 -5,069,708 -
3
股份
有限售条件的流
55,845,145 -55,845,145 -
通股份合计
A股 438,569,292 55,845,145 494,414,437
无限售条件的流
通股份 无限售条件的流
438,569,292 55,845,145 494,414,437
通股份合计
股份总额 494,414,437 - 494,414,437
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售
的股东不存在违反其在公司非公开发行股票中做出的承诺的情形。公司本次限售
股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、有关规则
的规定。公司与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通无异议
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
洪运杰 佟玉华
天风证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
5
