国金证券股份有限公司
                 关于上海创力集团股份有限公司
   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为上海创力集团股份有限公司
（以下简称“创力集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券
股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金进行了认真，审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313 号）核准，并经上海证券交易
所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）7,960 万股，发行价格为每股 13.56
元，募集资金总额为人民币 1,079,376,000 元，扣除承销费、保荐费等发行费用
人民币 72,213,188.47 元，募集资金净额为人民币 1,007,162,811.53 元。上述募
集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师
报字【2015】第 111119 号《验资报告》。
    公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议。

    二、公司前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

    2018 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金
人民币 1 亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。公司已使用闲置募集资金补充流动资金 3,500 万元，并于 2019 年 1 月
8 日予以归还。

    二、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
    截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 63,730.56 万元（不含暂
时补充流动资金尚未归还的 3,500.00 万元），尚未使用的募集资金余额为
39,046.66 万元。
    为避免募集资金闲置，充分发挥其效益，根据中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海创力集团股份有限公司募集
资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项
目正常进行的前提下，公司将部分闲置募集资金 1 亿元暂时用于补充流动资金，
本次暂时补充流动资金的资金来源于募集资金实施主体上海创力集团股份有限
公司，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
    在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将
及时把资金归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，仅限于与公司业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于
新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有
与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常
实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    三、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况

    依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章
程等的有关规定，《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
已经公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第八次会议审议通过，
独立董事以及监事会均发表了同意的意见，本次以部分闲置募集资金暂时补充
流动资金计划符合监管要求。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议
审议通过；独立董事、监事会均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，
符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等相关规定的要求。
    2、根据公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，该笔闲
置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投
资计划的正常进行；该笔闲置募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过 12 个月。
    综上，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无
异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                          江 岚




                          冯 浩




保荐机构： 国金证券股份有限公司                   年       月   日

           （加盖公章）