国金证券股份有限公司
                  关于上海创力集团股份有限公司
           使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为上海创力集团股份有限公司
（以下简称“创力集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券
股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对公司使用闲置募集资
金进行现金管理进行了认真，审慎的核查。核查的具体情况如下：

       一、保荐机构进行的核查工作

    国金证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员进行交
谈，查询募集资金专户，查阅了本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关文
件、董事会和监事会关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案文件以及独立
董事相关独立意见，对其募集资金的使用的合理性、必要性、有效性进行了核
查。

       二、首次公开发行股票募集资金的相关情况

    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313 号）核准，并经上海证券交易
所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）7,960 万股，发行价格为每股 13.56
元，募集资金总额为人民币 1,079,376,000 元，扣除承销费、保荐费等发行费用
人民币 72,213,188.47 元，募集资金净额为人民币 1,007,162,811.53 元。上述募
集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师
报字【2015】第 111119 号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。
募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
    三、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及公司第二届董事会第九次会
议和 2015 年第一次临时股东大会，第二届董事会第十八次会议和 2016 年第一
次临时股东大会，第二届董事会第二十次会议和 2016 年第三次临时股东大会，
第二届董事会第二十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过的关于
变更部分募集资金投资项目的相关议案。公司变更后募集资金拟投资项目概况
如下：

                                                                        单位：万元
                                             募集资金
         项目名称              项目总投资                       项目实施主体
                                             投资额
年产 300 台采掘机械设备建设
                                 41,940.00    41,940.00 上海创力集团股份有限公司
项目
技术研发中心建设项目              7,110.00     7,110.00 上海创力集团股份有限公司
区域营销及技术支持服务网络
                                   259.08       259.08 上海创力集团股份有限公司
建设项目
采掘机械设备配套加工基地改
                                 14,150.00    14,150.00 苏州创力矿山设备有限公司
扩建项目
铸造生产线建设项目                8,000.00     4,080.00 江苏创力铸锻有限公司
新能源电动汽车电池包、新能源
                                                          合肥创大新能源科技有限公
电动汽车电机及控制器项目（一     10,000.00     5,100.00
                                                          司
期）
新能源汽车配套零部件及充电                                上海创力普昱自动化工程有
                                  5,000.00     5,000.00
桩项目（一期）                                            限公司
                                                          浙江创力融资租赁有限公司、
融资租赁项目                     17,020.00    14,870.00
                                                          香港创力国际投资有限公司
                                                          上海创力新能源汽车运营总
新能源汽车运营项目               10,000.00     7,215.92
                                                          公司及其子公司
补充公司营运资金                   991.28       991.28
           合计                 114,470.36   100,716.28

    四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置
募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于
2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》。公司及子公司拟使用不超过 3 亿元闲置募集
资金购买的理财产品或结构性存款。上述理财产品或结构性存款的发行主体为
能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的
银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。以上资金额度在决
议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资
决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。
公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
    （一）资金来源及投资额度
    为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集
资金使用的情况下，公司及子公司本次拟对最高额度不超过 3 亿元的闲置募集
资金进行现金管理，用于购买期限为 1 个月至 12 个月的保本型理财产品或结构
性存款。在上述额度范围内，资金可在 12 个月内滚动使用。
    （二）投资品种
    为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保
本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的银行理财
产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。
    （三）投资期限
    自董事会审议通过之日起一年之内有效。
    购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响募集资金
投资计划的正常进行。
    （四）实施方式
    公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署
相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托
理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理
财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用
结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
    （五）信息披露
    公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金
管理的具体情况。

    五、风险控制措施

    （一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置募集资金
情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财
产品。
    （二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情
况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投
资风险。
    （三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。

    六、对公司日常经营的影响

    在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募
集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募
集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获
得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    七、关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的决策程序

    公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 3 亿元
闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资
金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总经理在额度范围内行
使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起
一年有效。独立董事、监事会均发表明确同意的意见。
    公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，
使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效
率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影
响募集资金项日建设和募集资金使用，也不会对公司及子公司经营活动造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司
和全体股东利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
    同意公司及子公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 3 亿元
的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本
约定的银行理财产品或结构性存款。
    公司监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币 3
亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的商
业银行保本型理财产品或结构性存款，符合相关法律法规的规定。在确保不影
响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效
提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买
理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正
常实施。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会
第十二次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定；
    2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资
项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投资项目和损害股东利益的情形；
    3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常
进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使
用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
    综上，国金证券同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司使
用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人签名：
                          江 岚




                          冯 浩




保荐机构： 国金证券股份有限公司                    年   月    日

           （加盖公章）