证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临 2019-021
上海创力集团股份有限公司
关于 2019 年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
需要提交股东大会审议
公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2019 年
4 月 23 日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2019 年度日
常关联交易的议案》。其中，2 名关联董事回避表决，4 名非关联董事一致同意
该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦
出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司 2019 年度日常关联交
易是公司根据以往年度同类关联交易发生情况，结合 2018 年订货和采购情况预
计的，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。公司对于上述
关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公
允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交
易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
1
单位：万元
预计金额与实
关联交易 实际发生
关联人 预计金额 际发生金额差
类别 金额
异较大的原因
阳泉华越创力采掘机械制造有限公
13,550 23,517.39
向关联 司
方销售 阳泉煤业华创自动化工程有限公司 700 580.35 关联采购、销
商品 售总体执行情
山西西山中煤机械制造有限公司 6,100 10,012.30 况良好，部分
向关联方 项目因根据实
阳泉华越创力采掘机械制造有限公
购买原材 9,500 11,563.03 际情况调整，
司
料 因订单更充裕
向关联方 导致。
租用办公 王爱华 60 57.14
楼
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预
计金额
本年 1-3
与上年
月份与关
关联交易 本次预计 上年实际 实际发
关联人 联人累计
类别 金额 发生额 生金额
已发生的
差异较
交易金额
大的原
因
阳泉华越创力采掘机械制造有
24,500 2,891.33 23,517.39
限公司
2019年
阳泉煤业华创自动化工程有限 受煤炭
向关联方 600 580.35
公司 行业形
销售商品
势影响
山西西山中煤机械制造有限公 及客户
10,150 461.01 10,012.30 需求不
司
同，预
计关联
向关联方 销售、
阳泉华越创力采掘机械制造有 采购将
购买原材 15,000 3,104.73 11,563.03
限公司 有一定
料
的变
动。
向关联方
租用办公 王爱华 66 15.71 57.14
楼
2
二、关联方介绍和关联方关系
（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司
成立日期： 2008 年 8 月 20 日
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
法定代表人： 郑绍兵
注册地、主要生产经营地： 阳泉经济技术开发区义白路东侧北海路三亚街 1 号
阳泉煤业集团华越机械制造有限公司及本公司分别持有其
股权结构：
51%、49%的股权
制造、销售、修理采掘机械及其配件（法律、行政法规及
国务院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执
照方可经营）。工业自动化系统技术开发、矿山电气设备
经营范围： 的技术开发、技术服务、技术咨询、销售通用零部件、机
械设备（不含汽车）、五金、交电、电线、电缆、电子产
品（不含卫星地面接收设备）、仪器仪表、钢材、木材、
建材、耐火材料、机电安装维修（不含特种设备）
关联关系 同本公司系联营企业
（二）山西西山中煤机械制造有限公司
成立日期： 2009 年 8 月 18 日
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
法定代表人： 吴久华
注册地、主要生产经营地： 太原市万柏林区西矿街西机路 72 号
西山煤电（集团）有限责任公司及本公司分别持有其
股权结构：
51%、49%的股权
许可经营项目：道路普通货物运输；一般经营项目：矿
山机电设备及其零配件、生产、销售、修理；矿山机电
经营范围： 设备的技术研发；钢材、建材、有色金属（不含贵稀金
属）、化工产品（不含危险品）、煤制品（不含洗选煤）
的销售。
关联关系 同本公司系联营企业
（三）阳泉煤业华创自动化工程有限公司
成立日期： 2013 年 11 月 29 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
法定代表人： 郭建银
3
山西省阳泉市经济技术开发区义白路东侧（北海路三亚街
注册地、主要生产经营地：
1 号）
股权结构： 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司持有其 100%股权
自动化系统工程集成的制造、开发、安装;数字化、智能化
矿山领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;
工业自动控制系统运营维护;机电设备安装、修理;修理变
频器、开关柜、可编程控制系统;生产、安装、修理矿山电
经营范围： 气设备及传感元件;销售铸锻件及通用零部件、机械设备、
五金交电、电线电缆、建材、耐火材料、铝材、一般劳保
用品、化工产品(不含火工、危险化学品及一类易制毒化学
品);机电设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
关联关系 同本公司系联营企业
（四）王爱华系实际控制人石华辉之配偶
（五）关联方的最近一期主要财务指标
最近一个会计年度末的 最近一个会计年度的净利润
单位
净资产（万元） （万元）
阳泉华越创力采掘机械制造
6,073.64 54.44
有限公司
山西西山中煤机械制造有限
3,612.89 794.96
公司
阳泉煤业华创自动化工程有
1,019.88 1.23
限公司
（七）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的
生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、
阳泉煤业华创自动化工程有限公司直接参与终端客户的产品招标，再根据中标
的结果与本公司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉
华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业
华创自动化工程有限公司招投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华
越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华
创自动化工程有限公司需要为本公司销售的产品提供市场维护、售后服务、产
品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西
4
西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司的产品销售价
格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，通常比合资公
司的中标价格有一定比例的下浮。
阳泉煤业华创自动化工程有限公司系阳泉华越创力采掘机械制造有限公司
的全资子公司，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造
有限公司系大型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机
制和经营管理机制可以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场
的基础上，不存在对联营企业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股
东代为承担成本、费用的动机。
国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审
计制度，其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的
前提下方可优先采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价
是以公开招标后确认的中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限
公司、山西西山中煤机械制造有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以
确保关联交易的公允性，联营企业不存在对本公司实施特殊的产品采购定价政
策。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，
销售主体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助
参股公司渗透具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤
炭生产地优势和服务优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司
本着优势互补、合作共赢的理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山
煤电（集团）有限责任公司等具备优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建
合资公司，在扩大销售市场的同时实现了产品的本地化服务。这种销售模式和
合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场布局具有非常积极的意义。随
着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升公司品牌在当地的影响
力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公司组建参股公司，
一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方面也看重参
股公司为本公司带来品牌开拓的能力。
（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，
5
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独
立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生
的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。
五、关联交易框架协议签署情况
本公司于 2018 年 1 月与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中
煤机械制造有限公司续签了《战略合作框架协议》正在履行中。在 2018－2020
年期间，公司与阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造
有限公司发生的日常关联交易将严格按照框架协议执行。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
6