上海创力集团股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
证券代码：603012
二〇二一年五月十四日
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会参会须知............................................................................................. 1
2020 年年度股东大会议程..................................................................................................... 2
议案一：2020 年度董事会工作报告..................................................................................... 3
议案二：2020 年度监事会工作报告..................................................................................... 4
议案三：2020 年度财务决算报告......................................................................................... 8
议案四：2020 年度利润分配预案....................................................................................... 16
议案五：2020 年年度报告正文及摘要............................................................................... 18
议案六：关于续聘 2021 年度财务审计和内部控制审计机构的议案.............................. 19
议案七：关于公司 2021 年度日常关联交易的议案.......................................................... 22
议案八：关于为子公司银行贷款提供担保的议案............................................................ 28
议案九：关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案.................................... 34
议案十：关于下属子公司业绩实现情况暨业绩承诺延期的议案.................................... 38
2020 年度独立董事述职报告............................................................................................... 42
I
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上海创力集团股份有限公司
2020 年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2020 年年度股东大会期间依法行使权
力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》
及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2021 年 4 月 24 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《创力集团关于召开 2020 年年度股东大会的通知》）中规定
的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本
次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持
有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
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2020 年年度股东大会议程
现场会议时间：2021 年 5 月 14 日（星期五）14:00
现场会议地点：上海市青浦区新康路 889 号公司办公楼五楼会议室
网络投票时间：自 2021 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石华辉先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司 2020 年年度股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：2020 年度董事会工作报告
议案二：2020 年度监事会工作报告
议案三：2020 年度财务决算报告
议案四：2020 年度利润分配预案
议案五：2020 年年度报告正文及摘要
议案六：关于聘请 2021 年度财务审计和内部控制审计机构的议案
议案七：关于公司 2021 年度日常关联交易的议案
议案八：关于为子公司银行贷款提供担保的议案
议案九：关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案
议案十：关于下属子公司业绩实现情况暨业绩承诺延期的议案
五、听取《2020 年度独立董事述职报告》
六、股东发言及提问
七、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署会议文件
十一、主持人宣布股东大会结束
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2020 年年度股东大会议案
议案一：2020 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
在对 2020 年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《2020 年度董事
会工作报告》，该报告于 2021 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露，具体内容见《创力集团年报》中“第四节管理层讨论与分析”。投资者可以查
询详细内容。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二：2020 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2020 年度，上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事
的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的
精神，认真履行各项职权和义务，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、
高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将 2020
年主要工作报告如下：
一、报告期内监事会日常工作情况
报告期内，受新冠疫情影响，煤炭和煤机行业受到了一定影响，但随着煤炭行业
国家的供给侧改革发力，促进了煤炭发展形势企稳回升，国家又出台了一系列煤机智
能化、自动化的利好政策，公司抓住机遇，加大研发投入，积极布局新产品，煤机产
业实现的良好发展。
监事会结合煤机行业发展形势和公司实际需要，创新工作方式，完善监督职责，
严格按照法律法规及公司章程规定，认真开展了监事会议事活动。及时了解和掌握公
司重大决策、重要经营管理活动。加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本
部监督检查工作的基础上，加大对下属子公司的监督力度；促进公司内部控制不断优
化、推进企业管理创新，完善法人治理制度，会同审计部，对集团和子公司基层开展
了调研活动。2020 年度，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
召开日期 届次 议案
议案一：审议《2019 年度监事会工作报告》
议案二：审议《2019 年度财务决算报告》
议案三：审议《2019 年度利润分配预案》
议案四：审议《2019 年年度报告正文及摘要》
2020.04.27 第四届监事会第二次会议 议案五：审议《2019 年度内部控制评价报告》
议案六：审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案七：审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》
议案八：审议《关于创力集团 2019 年度募集资金年度存放与使
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用情况的专项报告》的议案
议案九：审议《关于聘请 2020 年度财务审计和内部控制审计机
构的议案》
议案十：审议《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的
议案》
议案十一：审议关于未来三年股东回报规划（2020 年—2022 年）
的议案
议案十二：审议关于 2020 年第一季度报告的议案
议案一：《2020 年半年度报告及摘要》
2020.08.25 第三届监事会第十三次会议 议案二：《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》
2020.09.28 第三届监事会第十四次会议 议案一：关于新增关联交易的议案
2020.10.15 第三届监事会第十五次会议 议案一：《关于监事会换届选举的议案》
2020.10.27 第三届监事会第十六次会议 议案一：2020 年第三季度报告
2020.11.5 第三届监事会第十七次会议 议案一：关于选举公司监事会主席的议案
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员对有关议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、经
营层沟通，提出合理化建议。 公司监事会成员依法列席了 8 次董事会会议、4 次股东
大会，对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员
履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司从战略规划出发，适时调整产业布局，整合企业资源优势，积
极整合矿山装备产业链，布局 5G+AI 产品。报告期内公司已拥有较为完善的法人治理
结构，公司依法依规进一步完善了内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序
合法，按照股东大会的决议要求认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履
行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公
司和股东利益的行为。 2020 年，公司决策程序合法，股东大会通过的各项决议得到落
实执行，信息披露做到了及时、准确、完整。督促公司董事及其他高管人员在工作中
严格遵守《公司法》、《证券法》等有关的法律法规及公司规章制度，督导相关人员及
单位认真执行董事会、股东大会的各项决议。
2、检查公司财务情况
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报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，对 2020 年度公司
的财务工作情况进行了检查，听取了公司财务负责人的专项汇报，强化了对集团及子
公司财务状况和财务成果的监督。
监事会认为：报告期内，集团加强了对子公司、孙公司的财务管控，落实完善了
市场片区基础管理措施，整顿、提高集团化规范管理；财务报告真实地反映了公司 2020
年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际情况。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、
真实的反映了公司 2020 年度的财务状况和经营情况。
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度报告，审
查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行了检查和监督。
监事会认为：公司 2020 年度的财务报告较客观、准确、完整地反映了公司的财务
状况和经营情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司所出具的审计意见及对
有关事项作出的评价是客观公正的。财务运行状况良好，尚未发现违规担保、违规使
用募集资金等违反财务管理制度的行为。
3、监事会审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度建设和执行落实情况进行了核查。
监事会认为：公司完善的内部控制制度体系能得到有效执行，公司内部控制评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
公司董事会高度重视内控工作，持续推进内控体系建设，根据 《公司法》、《企业
内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规要求，严格按照监管指导要求不断
完善内部控制制度，持续强化内控。对公司关键业务流程、 关键控制环节、内部控制
的有效性进行了严格的自我管控，不断提高公司内部控制水平。
4、监事会审核公司收购、出售重大资产情况
2020 年公司设立上创智能公司和运输刮板机公司，对外投资等决策和审批程序依
法合规，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
5、公司关联交易情况
2020 年公司的关联交易行为严格履行了董事会、股东大会审批、审议程序，相关
董事依法回避，符合相关法律法规的要求。监事会对 2020 年度日常关联交易情况进行
了核实并对公司 2021 年度日常关联交易的预计审议程序进行了监督。
监事会认为：公司 2020 年度日常关联交易情况及 2021 年度日常关联交易的预
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计，交易价格公允、合理，未发现利用关联交易损害中小股东利益的行为。
6、对外担保及股权、资产置换情况
2020 年公司无违规对外担保及股权、资产置换的情况，也无其他损害公司股东利
益或造成公司资产流失的情况。
7、募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司募集资金的存
放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，符合《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
8、 监事会对信息披露工作的监督检查情况
报告期内，公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导
性陈述或遗漏。监事会认为，公司信息披露及时、准确、完整，能严格按照相关法律
法规和公司制度进行披露。
三、对公司发展的建议
1、完善绩效考核管理，打造和公司发展阶段相适应的薪酬体系，完善激励机制，
构建人才团队建设，面对后疫情的煤机市场形势，从技术、质量、服务等方面入手，
增强企业发展后劲。
2、以搬进新厂区为契机，提高和谐厂区、和谐企业文化的建设水平，进一步提升
企业形象，提高产品价值和市场知名度，为公司长期发展奠定良好基础。
3、完善集团化管控模式，统筹集团化资源优势，运用信息化管理手段提升对各子
公司的指导和监督能力。
4、完善企业运行的风险预警体系，保障决策科学、执行有力，进一步提升管理水
平。
四、 2021 年度工作规划
监事会严格按照新的《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，忠
实、勤勉地履行监督职责，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等
作监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，强化日常监督检查，加大财务监督力
度，提高监督时效，认真完成各项专项审核、检查和监督评价活动，并出具相关核查
意见。深入职工一线，增强服务意识，维护好中小投资者利益，紧密配合董事会工作，
督促落实好股东会决议。
以上议案，已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会
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议案三：2020 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2020 年，受益于煤炭行业供给侧结构性改革，公司煤机装备业务发展良好，围绕
煤矿装备主业，拓展公司产品种类，公司实现了健康稳定发展。
现将 2020 年的财务决算情况汇报如下：
一、2020 年度财务报表的审计情况
公司 2020 年度财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无
保留意见的审计报告。
二、2020 年主要经营业绩和财务状况（单位：万元）:
项目 集团合并
2020 年 2019 年 增减比例
营业收入 228,724.40 228,847.36 -0.05%
净利润 43,391.05 34,257.49 26.66%
归属于母公司股东的净利润 36,560.90 29,545.35 23.75%
扣除非经营性损益后归属于公司普通股股东的
33,481.11 25,570.90 30.93%
净利润
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.53 0.4 32.50%
扣除非经常损益后净资产收益率（%） 12.12% 9.42% 28.66%
资产总额 579,820.88 542,141.28 6.95%
负债总额 257,542.25 258,120.35 -0.22%
所有者权益 322,278.63 284,020.93 13.47%
归属于母公司所有者的所有者权益 291,568.44 260,860.43 11.77%
经营活动产生的现金流量净额 30,705.26 19,495.76 57.50%
三、财务状况分析
1、 资产总体构成及变化
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产类别
金额 比例 金额 比例
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流动资产 424,179.24 73.16% 389,649.87 71.87%
非流动资产 155,641.65 26.84% 152,491.41 28.13%
资产总额 579,820.88 100.00% 542,141.28 100.00%
2、各资产项目变动分析
（1）本年度货币资金年末余额 66,795.90 万元，占资产总额的 11.52%，较年初
57354.11 万元，增长 16.46%。主要是票据到期托收增加了现金流。
（2）本年度末交易性金融资产为 0，较年初减少 100.00%，本年末未购买理财产
品。
（3）本年度末应收票据余额 25,754.69 万元，占资产总额的 4.44%，为期末持有
的商业承兑汇票。
（4）本年度末应收账款余额 158,476.21 万元，占资产总额的 27.33%，较年初的
150,444.65 万，增长 5.34%，主要是销售额增加，导致应收账款增加。
（5）本年度末应收款项融资余额为 47,799.06 万元，占资产总额的 8.24%，主要
是应收票据重分类至应收款项融资，较年初的 72215.24 万元，下降 33.81%，主要是收
到的商业承兑汇票在应收票据列示。
（6）本年度末其他应收款为 3102.67 万元，占资产总额的 0.54%，较年初 6995.29
万元下降 55.65%，主要为投标保证金和职工借款。上年度子公司的出借款在本年度收
回。
(7)本年度末预付账款为 9,246.87 万元，占资产总额的 1.59%，较年初 5672.80
万元增长 63.00%，主要是预付的货款增加。
（8）本年度末存货为 82,389.62 万元，占资产总额的 14.21%，较年初的 78,013.52
万元增长 5.61%，因储备的原材料及待验收的采煤机、掘进机、乳化液泵增加，同时采
煤机、掘进机、乳化液泵的配件储备量也增加所致。
（9）本年度末合同资产为 11,682.15 万元，占资产总额的 2.01%,主要是未到期的
质量保证金。
（10）本年度末其他流动资产为 2,576.25 万元，占资产总额的 0.44%，较期初
2429.51 万元，上升 6.04%，主要是预缴的增值税。
（11） 本年度一年内到期的非流动资产项目年末余额 16,355.81 万元，占资产总
额的 2.82%，较年初的 16474.60 万元下降 0.72%。主要为浙江创力融资租赁有限公司
一年内到期的应收融资租赁款。
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（12）本年度长期应收款项目年末余额为 17405.14 万元，占资产总额的 3.00%，
较年初的 2,2881.75 万元下降 23.93%。主要系浙江创力融资租赁有限公司开展租赁业
务，应收的融资租赁款收回。
（13）因收购华拓而产生的商誉 5,728.69 万元，占资产总额的 0.99%，
（14）本年度其他非流动资产项目年末余额为 2,939.92 万元，占资产总额的
0.51%，较年初的 686.12 万元，上升 328.49%。主要系增加了合同取得成本及预付的长
期资产款项和一年以上的质保金。
（15）本年度投资性房地产年末余额为 8,719.06 万元，占资产总额的 1.50%，主
要是出租的房地产。
（16）本年度递延所得税资产项目年末余额为 14,387.70 万元，占资产总额的
2.48%，较年初的 12,869.46 万元，上升 11.80%，主要是应纳税时间性差异形成的递延
资产。
（17）本年度长期待摊费用年末余额为 471.16 万元，占资产总额的 0.08%，较年
初的 859.10 万元，下降 45.16%，主要为高级管理人员的房贴摊销。
（18）本年度固定资产年末余额为 84,851.29 万元，占资产总额的 14.63%，较年
初的 61,820.29 万元，上升 37.25%，主要为在建的房屋建筑物完工转入及购置的机器
设备增加。
（19）本年度其他权益工具投资年末余额为 1,420.10 万元，占资产总额的 0.24%，
较年初的 850.87 万元，上升 66.90%，主要是增加了其子公司融资租赁公司对参股公司
的投资款。
3、负债的整体构成及变动
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 234,894.05 91.21% 232,621.25 90.12%
非流动负债 22,648.20 8.79% 25,499.09 9.88%
负债总额 257,542.25 100% 258,120.34 100%
4、各负债项目变动分析
（1）本年度短期借款项目年末余额为 42,073.20 万元，占负债总额的 16.34%，较
年初 41,912.87 万元增加 160.33 万元，增长 0.38%，其借款余额基本稳定。
（2）本年度应付票据年末余额 22,607.67 万元，占负债总额的 8.78%，较年初
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21,577.04 万元增加 1,030.63 万元，增长 4.78%，因煤炭行业的特殊性，大部分是以
票据结算，收到的是承兑汇票。为压缩现金流出，与供应商也基本采取票据结算的方
式。因采购量的增加导致应付票据也增加。
（3）应付账款年末余额为 62,944.17 万元，占负债总额的 24.44%，较年初的
63,987.01 万元，减少 1,042.84 万元，下降 1.63%。
(4）本年度预收款项项目年末余额为 1,378.75 万元，占负债总额的 0.54%，较年
初的 12,840.02 万元,减少 11,461.27 万元，下降 89.26%。主要系预收的销售款重分类
到合同负债列示。
（5） 本年度合同负债年末余额为 18,741.48 万元，占负债总额的 7.28%，主要系
预收的销售款。
（6）本年末应付职工薪酬余额为 4,373.68 万元，占负债总额的 1.70%，较年初的
4,282.64 万元，增加了 91.04 万元，上升 2.13%，主要系计提的职工年终奖金及社保
等。
（7）本年末应交税费项目年末余额为 10,205.54 万元，占负债总额的 3.96%，较
年初的 7,687.88 万元，增加了 2,517.66 万元，增加 32.75%，主要系本年度第四季度
应缴纳的企业所得税和增值税。
（8）本年末其他应付款余额为 61,666.71 万元，占负债总额的 23.94%，较年初的
69,759.49 万元，下降 11.60%，主要为计提的营销服务外包费用及运费尚未结算以及
收购中煤科技后期应支付的收购款和应付股利。
（9）本年末长期借款余额为 7,161.86 万元，占负债总额的 2.78%，期初为 5,649.74
万元，上升 26.76%，主要为浙创的超过一年的银行借款。
（10）本年末一年内到期的非流动负债为 8,148.52 万元，占负债总额的 3.16%，
较期初的 10,199.20 万元，下降 20.11%，主要为浙创的一年内到期的银行借款。
（11）本年度长期应付款项目年末余额为 6,154.31 万元，占负债总额的 2.39%，
较年初的 8,972.82 万元，下降 31.41%，系浙创应付的融资租赁保证金。
（12）本年度预计负债年末余额为 6,246.36 万元，，占负债总额的 2.43%，较年初
的 5,223.43 万元，上升 19.58%，系计提的产品质量保证金。
（13）本年度其他流动负债年末余额为 2,754.33 万元，占负债总额的 1.07%，较
年初的 375.11 万元，上升 634.27%，系已背书未到期的商业承兑汇票和预收销售款项
的增值税本年在此科目列示。
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四、盈利能力和现金流量分析
1、收入、成本及毛利
本年度因受新冠疫情及宏观经济影响，公司营业收入与上年基本持平，略微下降，
主要是由于掘进机销售量大幅下滑及燃料公司净额法核算占比加大。尽管配件销售及
维修增加以及矿山工程业务量加大，但总体收入基本持平。
本年度综合毛利率为 47.44%，上年为 44.42%。扣除煤炭贸易后的综合毛利率为
49.76%,与上年度的 48.20%相比，略有上升。主要是掘进机增加了自动化控制，使其毛
利上升。其他业务主要是房屋租赁，其毛利较高。分产品类别情况如下（单位：万元）：
采煤机 2020 年毛利率 40.31%，2019 年毛利率 37.18%，主要是成本有所下降，其他无
异常变动。
掘进机 2020 年毛利率 40.09%，2019 年毛利率 34.78%，因掘进机升级，增加了自动
化控制部分，附加值加大，售价上升所致。
公司主要业务仍为采掘设备、配件及维修、乳化液泵，其收入合计占营业收入的
81.95%，本年度贡献毛利 95,604.18 万元，占毛利总额的 88.11%,煤炭贸易收入为
11,068.67 万元，占营业收入的比重为 4.86%，但因毛利率只有 1.84%，所贡献的毛利
仅为 203.19 万元。新能源板块因受政策影响，业务有所压缩，但目前仍处于亏损阶段。
融资租赁收入为 3,246.02 万元，因融资租赁的成本列入了财务费用，因此未在营业成
本中体现。矿山工程 2020 年度收入 16,736.84 万元，毛利率为 33.84%，而 2019 年为
48.19%。由于疫情原因，用工成本加大，尽管收入增长了 64.40%，但毛利却下降了
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
14.35%。
2、期间费用分析
本年度三大期间费用 47,763.61 万元，去年为 50,989.85 万元，下降 6.33%。主
要系销售产品发生的运输费在本年度计入存货及主营业务成本，因核算口径变化导致
销售费用中的运输费出现较大变化。
研发费用 8,871.74 万元，较 2019 年度增加了 1,094.07 万元，上升了 14.07% 。
（单位：万元）
2020 年度 2019 年度 差异
一、销售费用
服务外包及代理费 24,225.82 26,073.42 -1,847.60
职工薪酬 2,202.47 2,539.48 -337.01
售后服务费 3,453.09 3,513.32 -60.23
广告宣传费 29.91 17.69 12.22
办公费用 674.37 1,034.07 -359.70
仓储及运输费 20.89 2,332.94 -2,312.05
业务招待费 888.44 1,251.88 -363.44
其他 2,078.99 2,140.54 -61.55
小计 33,573.98 38,903.34 -5,329.36
二、管理费用
职工薪酬 6,254.54 5,466.04 788.50
办公费用 1,034.88 921.03 113.85
折旧与摊销费用 2,807.93 1,692.72 1,115.21
业务招待费 352.44 343.50 8.94
专业机构费用 801.24 598.67 202.57
租金、物业费 92.72 193.07 -100.35
保险费 100.26 153.70 -53.44
其他 382.89 611.51 -228.62
小计 11,826.90 9,980.24 1,846.66
三、研发费用
职工薪酬 4,685.61 4,054.52 631.09
物耗费用 2,143.90 2,520.73 -376.83
折旧与摊销费用 274.25 297.76 -23.51
测试开发费用 1,403.23 653.37 749.86
其他 364.75 251.29 113.46
小计 8,871.74 7,777.67 1,094.07
四、财务费用
利息费用 2,968.83 2,639.47 329.36
减：利息收入 680.67 611.88 68.79
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
汇兑损益 19.02 2.35 16.67
其他 55.55 76.33 -20.78
小计 2,362.73 2,106.27 256.46
合计 56,635.34 58,767.52 -2,132.18
管理费用主要是职工薪酬增加。同时，新建办公楼转固定资产后折旧增加。
研发费用主要是公司加大了研发投入，包括薪酬及测试费等。财务费用较上年度
增长 12.18%，主要为金融机构贷款增加产生的利息支出增长。
3、现金流量分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金净流量 30,705.25 19,495.76
净利润 43,391.05 34,257.49
经营现金利润率 70.76% 56.91%
投资活动产生的现金净流量 -13,283.21 -12,309.21
筹资活动产生的现金净流量 -5,742.66 -3348.49
2020 经营活动产生的现金流量净额较上年上升了 57.50%， 主要变动项目如下：
项目 本期金额 上期金额 差异
销售商品、提供劳务收到的现金 194,524.64 203,946.60 -9,421.96
收到的税费返还 2,689.90 2,812.95 -123.05
收到的其他与经营活动有关的现金 7,352.32 5,792.60 1,559.72
其中：政府补助 4,157.10 1,325.36 2,831.74
利息收入 677.92 611.88 66.04
融资租赁保证金 1,894.31 3,625.35 -1,731.04
收回保证金 623.00 623.00
收回员工暂借款 230 -230.00
经营活动现金流入小计 204,566.86 212,552.15 -7,985.29
购买商品、接受劳务支付的现金 102,949.93 125,209.44 -22,259.51
支付给职工以及为职工支付的现金 24,368.73 23,104.97 1,263.76
支付的各项税费 21,603.36 20,003.58 1,599.78
支付其他与经营活动有关的现金 24,939.59 24,738.40 201.19
其中：支付管理费用及研发费用 4,751.86 4,749.92 1.94
支付销售费用 18,264.90 17,811.99 452.91
投标保证金 1,796.58 2,030.43 -233.85
其他 126.25 146.06 -19.81
经营活动现金流出小计 173,861.61 193,056.39 -19,194.78
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
经营活动产生的现金净流量 30,705.25 19,495.76 11,209.49
上升的主要原因是购买商品、接受劳务的支付减少及收到的政府补贴较去年有较
大幅度的增加。
投 资 活 动 产 生 的 现 金 净 流 量 为 -13,283.21 万 元 ， 为 购 买 银 行 理 财 产 品 支 付
127,501.00 万元及资金拆借款 486.20 万元,支付售后回租本金 16,668.10 万元，因收
购子公司支付 7,481.63 万元和支付投资款 1400 万元及购建固定资产 7,905.71 万元等，
共计支出 161,442.64 万元，减去银行理财产品到期收回 127,461.00 万元及收回售后
回租本金 16,480.59 万元和收回资金拆借款 3,585.30 万元、取得的投资收益 351.96
万元及处置固定资产 129.31 万元和处置子公司收回投资 151.27 万元所致。
筹资活动产生的现金净流量为-5,742.66 万元，主要为收到投资款 550 万元及银行
等借款 54,174.41 万元和收回的其他单位及个人借款 2,568.11 万元及收回借款质押的
其 他 货 币资 金 1,331.79 万 元 ， 偿还 债 务 52,836.03 万 元 及 分 配 股 利 及 偿 还利 息
7,509.72 万元及支付其他单位及个人借款 4,017.77 万元和分红费用 3.44 万元所致。
投资活动产生的现金净流量为负数，说明公司正在扩大生产及投资，处在发展期。
而经营活动产生的净流量为正数，说明企业经营处于良性发展中。与去年相比，其经
营现金利润率上升，其现金回流管理有所提升。2020 年度各项经营指标总体良好。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案四：2020 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
一、利润分配预案内容
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2020 年度公司实现
净利润 231,063,347.55 元，加母公司年初未分配利润 1,192,909,615.51 元，扣除计
提盈余公积 23,106,334.76 元，扣除 2019 年度现金分红 44,559,200.00 元，公司 2020
年底可供股东分配利润总计为 1,356,307,428.30 元。
为了使全体股东分享公司发展的经营成果，结合经营业绩及资金状况，董事会提
出，公司拟以 2020 年 12 月 31 日的总股本 636,560,000.00 股为基数，每 10 股向全体
股东派发现金红利人民币 0.90 元(含税)，共计分配利润 57,290,400.00 元。本次利润
分配方案实施后公司仍有未分配利润 1,299,017,028.30 元，全部结转以后年度分配。
在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，如发生公司总股本
发生变动的情况，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、关于利润分配预案现金分红情况的说明
（一）近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中归
每 10 股送 每 10 股派 每 10 股 分红年度合并报表中
分红 现金分红的数额 属于上市公司普
红股数 息数(元) 转增数 归属于上市公司普通
年度 （含税） 通股股东的净利
（股） （含税） （股） 股股东的净利润
润的比率(%)
2020 年 0.90 57,290,400.00 365,609,037.74 15.67
2019 年 0.70 44,559,200.00 295,453,458.47 15.08
2018 年 0.50 31,828,000.00 207,487,090.15 15.34
煤机行业受宏观经济及煤炭行业形势影响相对较小，公司 2020 年业绩稳步增长。
在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出上述利润分配方
案。该利润分配方案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投
资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次利润分
配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益
的情形。
公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金及投资相
关矿山自动化成套设备等。随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应
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有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动
公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，
并为广大股东带来长期回报。
公司希望利用现阶段较好的行业形势，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划
目标，最终实现股东利益最大化。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
规定，公司将通过网络互动的方式举行现金分红说明会，就现金分红相关事宜与投资
者进行沟通交流。
三、董事会意见
公司第四届董事会第二次会议一致审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案
的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会提出的 2020 年度利润分配方案，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符
合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符
合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规，因此，我们同意
本次董事会提出的 2020 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2020 年年度股东
大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等相关规定要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经
营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续
稳定的发展，同意公司 2020 年度利润分配方案。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案五：2020 年年度报告正文及摘要
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》（2020 年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2017 年修订）等法律、法规、规范性文
件的相关规定以及监管部门对 2020 年年报工作的指导意见和要求，公司 2020 年年度
报告正文及摘要已制作完成，财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案六：关于续聘 2021 年度财务审计和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦
博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通
合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会
计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务
许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2,323 名、从业人员总数 9,114
名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40 亿元，
证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户 37
家。
2、投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿
限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26 次、自
律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目信息
1、基本信息
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在本所执 开始为本公司提供
项目 姓名
时间 司审计时间 业时间 审计服务时间
项目合伙人 唐国骏 1999 年 1999 年 2004 年 2017 年
签字注册会计师 周蓓蓓 2014 年 2008 年 2008 年 2019 年
质量控制复核人 王斌 2002 年 2000 年 2002 年
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名： 唐国骏
时间 上市公司名称 职务
2018 年、2019 年、2020 年 苏州新区高新技术产业股份有限公司 项目合伙人
2018 年、2019 年、2020 年 山西仟源医药集团股份有限公司 项目合伙人
2018 年、2019 年、2020 年 上海晶丰明源半导体股份有限公司 项目合伙人
2018 年、2019 年、2020 年 上海创力集团股份有限公司 项目合伙人
2018 年 上海华测导航技术股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 周蓓蓓
时间 上市公司名称 职务
2018 年、2019 年、2020 年 上海晶丰明源半导体股份有限公司 签字会计师
2019 年、2020 年 上海创力集团股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名： 王斌
时间 上市公司名称 职务
2017 年、2018 年、2019 年 大众交通（集团）股份有限公司 项目合伙人
2017 年、2018 年、2019 年 上海隧道工程股份有限公司 项目合伙人
2019 年 中国天楹股份有限公司 项目合伙人
2017 年、2018 年、2019 年 江西煌上煌集团股份有限公司 项目合伙人
2018 年 江苏东方盛虹股份有限公司 项目合伙人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
二、审计收费
1、审计费用定价原则
2020 年度立信对公司财务审计费用为 130.00 万元，对公司的内部控制审计费用
为 30.00 万元，合计 160.00 万元。审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投
入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
2020 2021
年报审计收费金额（万元） 130.00 公司提请股东大会授权董事会根据立信 2021 年度具体审计工
内控审计收费金额（万元） 作开展情况及市场价格水平，确定 2021 年度会计审计费用和
30.00
内控审计费用。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一） 董事会审计委员会审计意见。
经董事会审计委员会的审查与评估，对于 2020 年度审计机构的审计工作给予以下
意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）可以较好的完成公司所委托的相关工作，
出具的审计报告遵循客观公正原则，全面且准确的反映了公司 2020 年全年的财务状况、
现金流量、经营情况与内控风险管理状况。所出具的审计结论与公司的实际情况相符。
公司审计委员会对与聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2021 年度审计机构
表示同意，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况给予认可。
（二） 独立董事事前认可及独立意见
a) 独立董事事前认可
通过对本次拟续聘会计事务所相关资料的审阅和讨论，公司独立董事对立信会计
师事务所（特殊普通合伙）的职业资质与经验持认可态度，一致认为立信会计师事务
所（特殊普通合伙）可以提供满足公司需求的公司报告审计与内部控制审计。
b) 独立董事独立意见
经过公司董事会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业资质、相关工作能
力的全面评估，做出聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务
报告审计和内部审计的审计机构。公司董事会做出的这一决议严格遵循《公司章程》
以及相关法律法规和相关规范性文件。决议参考了公司以往年度的工作情况，理由充
分，同意公司董事会作出的此聘任预案。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案七：关于公司 2021 年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等制
度的规定，公司对 2020 年度发生的日常关联交易进行了梳理，并对 2021 年度可能发
生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2021 年 4 月 22
日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易的议
案》。其中，2 名关联董事回避表决，5 名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董
事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。
公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了
同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司 2021 年度日常关联交易是公司根据
以往年度同类关联交易发生情况，结合 2020 年订货和采购情况预计的，上述关联交易
均为公司经营活动中产生的正常交易行为。
公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定
价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关
联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。
（二）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
关联交易类 预计金
关联人 实际发生金额 际 发 生 金 额 差
别 额
异较大的原因
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 18,600 13,408.65 关联销售总体
向关联方
阳泉煤业华创自动化工程有限公司 600 执行情况良好，
销售商品 657.13
与预期基本一
山西西山中煤机械制造有限公司 11,000 12,229.54 致。华创关联采
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向关联方购 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司 12,000 6,635.37 购因实际情况
买原材料 调整，未能按原
浙江中煤液压机械有限公司 1,800 1,343.12 预计执行
向关联方租
王爱华 62.86 62.86
用办公楼
（二）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年 1-3 月份 本次预计金额
关联交易 本次预计金 与关联人累计 上年实际发 与上年实际发
关联人
类别 额 已发生的交易 生额 生金额差异较
金额 大的原因
阳泉华越创力采掘机械
向关 10,000 2,569.12 13,408.65
制造有限公司
联方
销售 阳泉煤业华创自动化工
30 15.65 657.13
商品 程有限公司
2021年受煤炭
山西西山中煤机械制造
9,050 248.01 12,229.54 行业影响及客
有限公司
户需求不同，预
阳泉华越创力采掘机械 计关联销售、采
向关联方 7,679 2,722.25 6,635.37
制造有限公司 购将有一定的
购买原材
料 浙江中煤液压机械有限 变动。
3,350 34.92 1,343.12
公司
向关联方
租用办公 王爱华 62.86 15.71 62.86
楼
二、关联方介绍和关联方关系
（一）阳泉华越创力采掘机械制造有限公司
成立日期： 2008 年 8 月 20 日
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
法定代表人： 郑绍兵
注册地、主要生产经营地： 阳泉经济技术开发区义白路东侧北海路三亚街 1 号
阳泉煤业集团华越机械制造有限公司及本公司分别持有其
股权结构：
51%、49%的股权
制造、销售、修理采掘机械及其配件（法律、行政法规及国务
院决定规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经
经营范围： 营）。工业自动化系统技术开发、矿山电气设备的技术开发、
技术服务、技术咨询、销售通用零部件、机械设备（不含汽车）、
五金、交电、电线、电缆、电子产品（不含卫星地面接收设备）、
23
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
仪器仪表、钢材、木材、建材、耐火材料、机电安装维修（不
含特种设备）
关联关系 同本公司系联营企业
（二）山西西山中煤机械制造有限公司
成立日期： 2009 年 8 月 18 日
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
法定代表人： 吴久华
注册地、主要生产经营地： 太原市万柏林区西矿街西机路 72 号
西山煤电（集团）有限责任公司及本公司分别持有其 51%、
股权结构：
49%的股权
许可经营项目：道路普通货物运输；一般经营项目：矿山机
电设备及其零配件、生产、销售、修理；矿山机电设备的技
经营范围：
术研发；钢材、建材、有色金属（不含贵稀金属）、化工产品
（不含危险品）、煤制品（不含洗选煤）的销售。
关联关系 同本公司系联营企业
（三）阳泉煤业华创自动化工程有限公司
成立日期： 2013 年 11 月 29 日
注册资本： 1,000 万元
实收资本： 1,000 万元
法定代表人： 郭建银
山西省阳泉市经济技术开发区义白路东侧（北海路三亚街
注册地、主要生产经营地：
1 号）
股权结构： 阳泉华越创力采掘机械制造有限公司持有其 100%股权
自动化系统工程集成的制造、开发、安装;数字化、智能
化矿山领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
询;工业自动控制系统运营维护;机电设备安装、修理;修
理变频器、开关柜、可编程控制系统;生产、安装、修理
经营范围： 矿山电气设备及传感元件;销售铸锻件及通用零部件、机
械设备、五金交电、电线电缆、建材、耐火材料、铝材、
一般劳保用品、化工产品(不含火工、危险化学品及一类
易制毒化学品);机电设备租赁(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系 同本公司系联营企业
(四) 浙江中煤液压机械有限公司
成立日期： 2013 年 02 月 05 日
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
注册资本： 7,173.93 万人民币
实收资本： 2,376 万人民币
法定代表人： 汪荣争
浙江省乐清市柳市镇荷盛村建宇路 3 号（中煤机械集团有限公司
注册地、主要生产经营地：
三楼）
中煤机械集团有限公司（持股 32.6181%）、汪荣争（12.54%）、
主要股东： 吴汉武 （8.36%）、包景炜（6.27%）、包秀中（6.27%）等共计
14 名自然人股东
一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；
液气密元件及系统制造；液气密元件及系统销售；液力动力机械
及元件制造；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种
设备制造）；塑料制品制造；塑料制品销售；矿山机械制造；矿
山机械销售；采矿行业高效节能技术研发；工业自动控制系统装
经营范围：
置制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
关联关系 控股股东的子公司
（五）王爱华系实际控制人石华辉之配偶
（六）关联方的最近一期主要财务指标
最近一个会计年度末的 最近一个会计年度的净利润
单位
净资产（万元） （万元）
阳泉华越创力采掘机械制造
8,655.27 1,035.29
有限公司
山西西山中煤机械制造有限
4,285.57 679.96
公司
阳泉煤业华创自动化工程有
859.99 -12.33
限公司
浙江中煤液压机械有限公司 3,440.57 249.22
（七）关联方的履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经
营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
三、关联交易的定价政策
阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
业华创自动化工程有限公司直接参与终端客户的产品招标，再根据中标的结果与本公
司及控股子公司签订产品销售合同。本公司及控股子公司为阳泉华越创力采掘机械制
造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司招
投标提供技术服务和招投标定价依据。由于阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山
西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程有限公司需要为本公司销售
的产品提供市场维护、售后服务、产品维修等一系列服务工作，公司对阳泉华越创力
采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司、阳泉煤业华创自动化工程
有限公司的产品销售价格在参照公司同类产品的市场销售的基础上，由双方协商确定，
通常比合资公司的中标价格有一定比例的下浮。
阳泉煤业华创自动化工程有限公司系阳泉华越创力采掘机械制造有限公司的全资
子公司，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造有限公司系大
型国有煤矿集团下属的独立经营主体，从联营企业的股东利益机制和经营管理机制可
以看出，其对联营股东的产品采购定价是建立在公平市场的基础上，不存在对联营企
业实施特殊的采购定价政策或者为联营企业少数股东代为承担成本、费用的动机。
国有煤矿集团具有严格的产品采购制度、招投标管理制度、财务制度及审计制度，
其产品采购定价和招投标管理均遵循市场化原则，在“同质同价”的前提下方可优先
采购联营企业的相关产品。联营企业对本公司产品的采购定价是以公开招标后确认的
中标价格为基准确定，阳泉华越创力采掘机械制造有限公司、山西西山中煤机械制造
有限公司的市场化运作原则和股东制衡机制可以确保关联交易的公允性，联营企业不
存在对本公司实施特殊的产品采购定价政策。
与中煤液压的关联交易属于本公司下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营
业务，有利于保障其日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经
营效率，降低成本。交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，
不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，不会损害中小股东的
利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）公司制定并实施“广泛合作和商业模式创新并举”的大营销战略，销售主
体从“公司本部”向“参股公司”延伸，由公司布局主要的市场，借助参股公司渗透
具有发展潜力的市场。此外，在煤炭专用机械领域，具有贴近煤炭生产地优势和服务
优势的企业更容易获得甲方的订单。基于上述原因，公司本着优势互补、合作共赢的
26
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
理念与阳泉煤业集团华越机械制造有限公司和西山煤电（集团）有限责任公司等具备
优势和实力的国有煤炭集团企业在当地组建合资公司，在扩大销售市场的同时实现了
产品的本地化服务。这种销售模式和合作模式对公司抢先占领市场、完善公司的市场
布局具有非常积极的意义。随着参股公司的建立和业务的开拓，其经营活动同步提升
公司品牌在当地的影响力，达到渗透当地市场、争取当地市场份额的目的。因此，公
司组建参股公司，一方面为了立足长远规划、扩大市场份额、获取投资回报，另一方
面也看重参股公司为本公司带来品牌开拓的能力。
（二）本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，
不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，
不会对公司的独立性产生不良影响。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十四日
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八：关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
2021 年 4 月 22 日上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》。
在确保运作规范和风险可控的前提下，根据本公司及子公司对 2021 年借款担保需求的
预测，提请董事会授权董事长具体实施。
根据生产经营资金需求情况，报告期内，公司拟对子公司及其控股子公司提供总
金额（含目前正在履行的担保）不超过 9.5 亿元人民币的担保。
二、预计的担保形式和担保金额
担保金额
担保方 被担保方 金融机构
（万元）
常熟中国银行东
苏州创力矿山设备有限公司 5,000
南开发区支行
浙江上创智能科技有限公司 工商银行 10,000
浙江上创智能科技有限公司 中国银行 10,000
浙江中煤机械科技有限公司 工商银行 5,000
上海创力集团 浙江中煤机械科技有限公司 建设银行 5,000
股份有限公司
浙江创力融资租赁有限公司 杭州银行 40,000
华拓矿山工程有限公司 宁波银行 5,000
华拓矿山工程有限公司 兴业银行 5,000
远东国际融资租
华拓矿山工程有限公司 10,000
赁有限公司
因以上银行及金融机构为初步预计合作单位，实际操作中包含且不限于以上银行及金
融机构，根据具体情况会有所调整，本议案尚需提交股东大会审议。
三、预计被担保方基本情况
1、苏州创力矿山设备有限公司
注册地址：常熟市常昆工业园区久隆路
注册资本：18,750.00 万元人民币
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
股权结构：本公司占股 100%
法定代表人：朱民法
经营范围：采煤机、掘进机、矿山机械用变速箱及其它矿山机电设备与配件的开
发、生产、销售；机电设备领域内的四技服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司全资子公司
最近一年财务报表主要指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日（未
项 目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
经审计）
资产总额 54,945.32 53,593.69
负债总额 15,481.70 13,722.03
其中：银行贷款总额 1,000.00
流动负债总额 13.923,47 12,163.79
净资产 39,463.62 39,871.66
2021 年 1-3 月（未经
2020 年度（经审计）
审计）
营业收入 28,582.12 5,025.02
利润总额 3,421.62 544.29
净利润 2,567.08 408.05
2、浙江上创智能科技有限公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路 6 号 1 幢 701-6 室
注册资本：5,000 万元人民币
股权结构：本公司的全资子公司上海创力普昱自动化工程有限公司占股 45%
法定代表人：石良希
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件
开发；工业控制计算机及系统制造；大数据服务；互联网数据服务；云计算设备制造；
云计算设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工业机器人制造；特殊作业
机器人制造；智能机器人的研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；
机械设备研发；矿山机械制造；矿山机械销售；安全系统监控服务(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与本公司关系：本公司的全资子公司之子公司，最近一年及一期财务报表（成立
29
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
于 2020 年 04 月 27 日）主要指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日
项 目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
（未经审计）
资产总额 8,834.46 10,552.40
负债总额 5.665.27 7,181.66
其中：银行贷款
总额
流动负债总额 5,665.27 7,181.59
净资产 3,169.19 3,370.74
2021 年 1-3 月（未
2020 年度（经审计）
经审计）
营业收入 2,336.61 1,528.36
利润总额 445.12 268.73
净利润 369.18 201.55
3、华拓矿山工程有限公司
注册地址：江苏金湖经济开发区理士大道 77 号
注册资本：9375 万元
股权结构：上海创力集团股份有限公司 51.20%，陈子良 35.47%，刘毅 13.33%
法定代表人：吕建忠
经营范围：矿山工程施工总承包贰级；机电设备安装、技术咨询；采掘机械设备
租赁；市政公用工程施工；建筑工程施工；劳务服务（凭资质证书经营）；机电工程、
防水防腐保温工程、机场场道工程、钢结构工程、建筑装饰装潢工程、建筑幕墙工程、
管道和设备安装工程、河湖整治工程、园林绿化工程、园林仿古建筑工程施工；交通
标线施工；道路交通标志、标牌、指示牌安装及施工；交通标线材料批发、零售；环
境污染治理；绿化养护管理；园林景观工程设计、施工。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司控股子公司,最近一年及一期的财务报表主要指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日（经审 2021 年 3 月 31 日（未经审
项 目
计） 计）
资产总额 44.371.21 41,363.86
负债总额 18,368.70 14,646.60
其中：银行贷款总额 1,000.00 1,000.00
流动负债总额 14,797.57 12,558.23
净资产 26,002.51 26,560.57
30
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2020 年度 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 16,710.29 3,145.75
利润总额 4,135.41 767.59
净利润 3,101.74 558.05
4、浙江创力融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91330900MA28K55X2E
注册地址：舟山港综合保税区企业服务中心 301-1420 室
注册资本：17,000 万元人民币
股权结构：本公司占股 79.4118%
法定代表人：石华辉
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
与本公司关系：本公司控股子公司,最近一年又一期财务报表主要指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
项 目
（经审计） （未经审计）
资产总额 41,305.86 36,641.47
负债总额 23,182.44 18,292.30
其中：银行贷款总额 13,550.37 10,132.81
流动负债总额 9,726.25 18,292.30
净资产 18,123.42 18,349.17
2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 3,468.16 1,119.73
利润总额 1,485.12 347.46
净利润 652,82 225.75
5、浙江中煤机械科技有限公司
注册地址：浙江省乐清市乐清经济开发区纬十六路 298 号
注册资本：8,800 万元人民币
股权结构：本公司占股 63.96%
法定代表人：杨勇
经营范围：矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供液系统设备、集成供液系统设备、水
处理设备及其他净化水设备、电控设备、高低压电器及配件、电线电缆、防爆电气研
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
与本公司关系：本公司控股子公司，最近一年及一期的财务报表主要指标如下：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 81,729.17 76,308.69
负债总额 52,705.54 44.908.69
其中：银行贷款总额 6,923.20 7,833.64
流动负债总额 51,912.56 44,315.80
净资产 29,023.63 31,400.00
2020 年度（经审计） 2021 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 58,127.99 11,216.20
利润总额 10,799.10 2,840.84
净利润 9,486.90 2.376.37
四、对担保合同的要求
需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的贷款，或因
生产经营所需要的结算业务；
2、担保对方：依法设立的国家金融机构；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
五、担保理由和风险
由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，
故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高
效、顺畅，公司为合并报表范围内的子公司及其控股公司争取相关金融机构的授信支
持而提供条件。
鉴于本框架预案中，被担保对象均为本公司全资子公司及其控股子公司，不同于
一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，
不会损害公司股东及公司整体利益。因此，对公司内部 2021 年度担保情况作出预计，
并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足
了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
六、公司累计担保情况
32
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
截止 2021 年 4 月 22 日，加上本次批准后，公司对外担保总额为：
占最近一期（2020 年 12 月 31 日）经
项目 金额（万元）
审计归属于母公司所有者权益比例
公司及控股子公司对外担保总额 95,000 32.58%
其中：公司对子公司及控股子公司
95,000 32.58%
担保总额
上述担保的主债务均未逾期。各被担保企业目前经营状况正常，不存在无法偿还
贷款本息的情况。
七、其他说明
1、为提高决策效率，提请董事会授权公司董事长，可根据苏州创力矿山设备有限
公司、浙江上创智能科技有限公司、浙江中煤机械科技有限公司、浙江创力融资租赁
有限公司、华拓矿山工程有限公司实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额
度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件；
2、本预案在下一年度董事会作出新的或修改之前持续有效；
3、苏州创力矿山设备有限公司、上海创力普昱自动化工程有限公司、浙江创力融
资租赁有限公司、华拓矿山工程有限公司、浙江中煤机械科技有限公司就担保实际执
行情况，需及时向本公司审批报告。
4、根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》以及《对外担保管理制度》等
有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十四日
33
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案
各位股东、股东代表：
2021年4月22日，上海创力集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召
开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于首次
公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司首次公开发行的募集资金投资
项目采掘机械设备配套加工基地改扩建项目的建设时间延期，就相关情况公告如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
上海创力集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313 号）核准，并经上海
证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）7,960 万股，发行价格为每股 13.56
元，募集资金总额为 1,079,376,000 元，扣除承销费、保荐费等发行费用 72,213,188.47
元，募集资金净额为 1,007,162,811.53 元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 111119 号《验资报告》。公
司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账
户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目的调整情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，并经公司第二届董事会第九次会议和
2015 年第一次临时股东大会，第二届董事会第十八次会议和 2016 年第一次临时股东大
会，第二届董事会第二十次会议和 2016 年第三次临时股东大会，第二届董事会第二十
三次会议和 2017 年第一次临时股东大会批准后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
项目总 募集资金
项目名称 项目实施主体
投资额 投资额
年产 300 台采掘机械设备建设项目 41,940.00 41,940.00 上海创力集团股份有限公司
技术研发中心建设项目 7,110.00 7,110.00 上海创力集团股份有限公司
采掘机械设备配套加工基地改扩建项
14,150.00 14,150.00 苏州创力矿山设备有限公司
目
区域营销及技术支持服务网络建设项
259.08 259.08 上海创力集团股份有限公司
目
铸造生产线建设项目 8,000.00 4,080.00 江苏创力铸锻有限公司
34
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
新能源电动汽车电池包、新能源电动
10,000.00 5,100.00 合肥创大新能源科技有限公司
汽车电机及控制器项目（一期）
新能源汽车配套零部件及充电桩项目 上海创力普昱自动化工程有限公
5,000.00 5,000.00
（一期） 司
浙江创力融资租赁有限公司、香
融资租赁项目 17,020.00 14,870.00
港创力国际投资有限公司
上海创力新能源汽车运营总公司
新能源汽车运营项目 10,000.00 7,215.92
及其子公司
补充公司营运资金 991.28 991.28
合计 114,470.36 100,716.28
2019 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会
议，审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资
项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的的议案》，董事会、监事会均同意将
新能源汽车配套零部件及充电桩项目（一期）、新能源汽车运营项目的两个项目的节余
募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了同意意见，并经公司
2018 年度股东大会批准。公司已将上述募集资金实际结余金额 3,882.70 万元转入一般
结算账户，用于永久性补充流动资金。
（三）募集资金实际使用进度情况（截至 2020 年 12 月 31 日）
截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金 84,219.68 万元，募集资金
账户余额 21,312.90 万元（含理财收益和利息收入），具体情况如下:
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
单位：万元
调整后投资总 截至期末累 截至期末投 募集资金
承诺投资项目 备注
额 计投入金额 入进度（%） 专户金额
年产 300 台采掘机械设
41,940.00 30,968.21 73.88 13,187.88 待结项
备建设项目
技术研发中心建设项目 7,110.00 6,252.33 87.94 1,384.05 待结项
采掘机械设备配套加工
14,150.00 8,828.72 62.39 6,740.97 拟延期
基地改扩建项目
区域营销及技术支持服
259.08 259.08 100 已完成
务网络建设项目
铸造生产线建设项目 4,080.00 4,087.40 100.18 已完成
新能源电动汽车电池
包、新能源电动汽车电 5,100.00 5,151.41 101.01 已完成
机及控制器项目（一期）
新能源汽车配套零部件
5,000.00 2,654.25 53.09 已结项
及充电桩项目（一期）
融资租赁项目 14,870.00 14,996.61 100.85 已完成
新能源汽车运营项目 7,215.92 6,129.41 84.94 已结项
补充公司营运资金 991.28 991.56 100.03 已完成
永久补充流动资金 - 3,882.70 - 已完成
合计 100,716.28 84,201.68 - 21,312.90 -
注：募集资金项目投资进度超过 100%部分系公司利用闲置募集资金购买保本银行理财产品的收益和利息收入
二、本次募集资金投资项目延期情况
（一）原项目计划及具体调整方案
公司结合当前部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，对募集资金投
资项目的投资进度进行了调整，将项目达到预定可使用状态的时间调整如下：
项目达到预定可使用状态日 项目达到预定可使用状态日期
项目名称
期（调整前） （调整后）
采掘机械设备配套加工基地
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
改扩建项目
上述调整后项目达到预定可使用状态时间是公司在综合考虑各项因素基础上所做
出的估计，如实际建设时间有变化，公司将及时履行相关程序并予以公告。公司将继
续做好募集资金投资项目的建设和信息披露工作，确保募集资金投资项目实现投资效
益。
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司采掘机械设备配套加工基地改扩建项目建设周期调整，是根据煤机行业发展
形势并结合公司实际，主动调整战略布局，放缓上述募投项目的实施进度。
受新冠疫情影响，短期内产品供求关系小幅波动，为提高募集资金使用效率，公
司遵循以销定产原则，本着产能最大化利用为目标，在项目进度上进行了相应的调整。
（三）、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次募集资金投资项目延期是根据公司战略发展和实际经营的需要并结合行
业发展变化趋势而进行的必要调整，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资
金使用的效率，助力公司完善战略布局。本次对募集资金投资项目实施进度的调整不
会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其
他损害股东利益的情形。
三、公司内部履行的决策程序
2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，
审议通过了《关于首次公开发行部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会、监事会
均同意采掘机械设备配套加工基地改扩建项目进行延期。公司独立董事对上述事项发
表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为：本次关于部分募集资金投资项目延期，是公司根据项目实际
情况而做出的审慎决定，将有利于合理优化公司的资源配置，提高公司募集资金的使
用效率。前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意公司部分募
集资金投资项目延期的事项。本议案尚需提交股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会已发表明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有
关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本次首次公开发行部分募
集资金投资项目延期事项无异议。
以上议案，已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
董事会
二〇二一年五月十四日
议案十：关于下属子公司业绩实现情况暨业绩承诺延期的议案
各位股东、股东代表：
上海创力集团股份有限公司于2018年以现金15,360万元人民币通过收购
股权并增资的方式获得华拓矿山工程有限公司（以下简称“华拓工程”或“
标的公司”）51.2%的股权，华拓工程的原股东在投资协议中对2018年、2019
年、2020年业绩进行了承诺。
一、华拓工程公司业绩承诺相关情况
公司于2018年9月与陈子良、华拓工程签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协
议》及《增资协议》（以下合称“收购协议”）。根据收购协议约定，公司以现金5,360
万元收购陈子良持有的华拓工程出资额1,675万元，同时以现金10,000万元认购华拓工
程新增出资额3,125万元，合计交易金额为15,360万元。
转让方陈子良先生承诺华拓工程2018年、2019年、2020年的净利润分别不低于人
民币2,000万元、3,000万元、4,000万元（以上净利润数为“承诺净利润”），上述净
利润是指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润。
二、业绩实现情况
根据立信计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA11534号审计
报告，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，受新冠疫情影响，运输受
阻、工程项目停滞，项目业务上下游出现了波动，华拓工程公司2020年未能完成承诺
业绩，具体经营情况如下：
单位名称 年度 净利润（万元）
华拓工程公司 2018 2,140.50
华拓工程公司 2019 3,065.68
华拓工程公司 2020 2,573.40
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
截止2020年末，2018年度、2019年度、2020年度华拓矿山实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润累计7,779.58万元,低于业绩承诺方陈子良向创力集
团承诺的累计净利润9,000万元，业绩承诺未实现。
三、业绩补偿变更情况
随着疫情好转，国家经济环境逐渐向好，行业发展复苏，基于对该行业的未来发
展的良好预期，经与相关业绩承诺方多次协商沟通，转让方拟对华拓工程公司未完成
业绩承诺之业绩补偿变更如下：
根据《股权转让补充协议》约定的业绩补偿公式，业绩承诺方陈子良应在创力集
团当年年报出具后 30 个工作日内将现金补偿 726.8279 万元支付至创力集团。
经双方协商，现就业绩承诺方陈子良对创力集团的应补偿金额及支付条件进行协
商变更约定如下：
1.若华拓矿山 2021 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 5,000 万元（含本数）的，则业绩承诺
方陈子良无需支付因 2020 年华拓矿山业绩承诺未实现而产生的补偿金 726.8279 万元。
2.若华拓矿山 2021 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润低于 5,000 万元的，则业绩承诺方陈子良需将
约定的现金补偿金额 726.8279 万元支付至创力集团。
本次业绩补偿变更事宜经董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会进行审议。
四、业绩补偿变更对公司的影响
本次业绩补偿变更的原因主要是华拓工程公司业绩受2020年新冠疫情的
不利影响，本次调整体现了上市公司经营管理层及华拓工程公司股东和经营
管理团队的信心，有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的影响和长期
发展之间的矛盾，符合本公司拓展业务链的长期发展，为华拓工程公司获得
更好的发展机会。公司将继续督促和协助相关方寻求符合政策的发展模式，
以保障公司及股东利益。
五、业绩补偿变更的原因
2020 年度华拓工程公司业绩承诺未完成的主要原因系受疫情影响，施工队伍无法
返岗，工程项目停滞，生产进尺受到极大影响。2020 年 1-4 月份华拓工程公司总生产
进尺 980 米，而 2021 年 1-4 月份总生产进尺预计完成 5,500 米，同比增长近 6 倍，因
39
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
此，新冠疫情对 2020 年一季度掘进进尺的影响非常严重，导致全年度的营业收入和净
利润不达预期。
华拓工程公司 2020 年度共有 5 个施工项目：阳煤新景保安沟项目部，阳煤寺家庄
项目部、西山煤电马兰项目部、淮北袁庄工矿项目部、淮南顾桥项目部。上述 5 个项
目中有四个项目部受到新冠疫情的严重影响，其中阳煤新景保安沟项目部、阳煤寺家
庄项目部、西山煤电马兰项目部 3 个项目分布在山西地区，疫情期间，山西对于劳动
密集的采掘行业疫情管控政策相对趋紧。
寺家庄项目部工程员工队伍 70%的来自湖北的重点疫区，是项目属地政府的重点管
控对象。3-4 月份集中隔离 14 天，进行三次核酸检测后，仍只能呆在项目部的住所不
能施工，无法生产。
西山煤电马兰矿项目部 2020 年 2 月至 4 月生产进尺为 0 米，同时该项目部人员因
疫情期间道路封堵、无法上岗。淮北袁庄二矿 2020 年 7 月份-9 月份井下地质条件变化，
月掘进尺低到了 50 米左右；阳煤新景保安沟项目部 2020 年 5 月份-7 月份盾构设备回
撤、安装，导致该项目无法实现产能。上述项目工程的停滞，直接导致了各煤炭生产
企业客户的井工建设，影响了客户后续原煤生产。
本次业绩补偿变更是鉴于新冠疫情对井下工程建设影响较为严重的客观实际发生
的。因此，双方协商对业绩承诺方陈子良根据《股权转让补充协议》约定的业绩补偿
公式需向公司支付现金 726.8279 万元的支付条件进行协商变更约定如下：1.若华拓矿
山 2021 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于 5,000 万元（含本数）的，则业绩承诺方陈子良无需
支付因 2020 年华拓矿山业绩承诺未实现而产生的补偿金 726.8279 万元。2.若华拓
矿山 2021 年经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润低于 5,000 万元的，则业绩承诺方陈子良需将约定的现金
补偿金额 726.8279 万元支付至创力集团。
受新冠疫情影响，华拓工程公司各项目部施工人员无法返岗、工程项目停滞，导
致 2020 年度未能完成净利润 4,000 万元的承诺业绩。双方协商根据华拓工程公司 2021
年的业绩情况决定是否豁免承诺方陈子良的现金补偿义务，具有合理性且未损害公司
及公司股东的权益。
40
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
六、独立董事意见
公司本次业绩补偿变更是公司在突发新冠疫情影响下，根据目前客观环境
及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证
券法》以及《公司章程》等有关规定，是合法、有效的，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。独立董事同意对转让方2020年度业绩承诺未实现应承
担的业绩补偿责任变更。
以上议案，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二一年五月十四日
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
听取：
2020 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年度我们
严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《独立董事工
作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2020 年度的有关会议，慎重审
议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的战略发展和转型升级建言献
策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2020 年度
履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、第三届及第四届董事会独立董事
邓 峰先生，1973 年 7 月出生，教授，博士学历，现任北京大学法学院教授，中
国证券法学会理事、立法学会理事、北京仲裁委员会仲裁员。2003 年 7 月至今，历任
北京大学法学院教师、副教授、教授。
沃健先生，1960 年 2 月出生，男，研究生学历，中共党员。浙江财经大学会计
学教授，硕士生导师。曾任浙江财经学院工业会计教研室副主任、会计系副主任、教
务处副处长、现代教育技术中心主任；教务处处长、东方学院党委书记，曾任浙江财
经大学东方学院院长，并长期担任财务会计教学工作。于 2008 年 12 月参加上海证
券交易所、上海国家会计学院举办的第九期独立董事资格培训，并取得上市公司独立
董事资格证书。
周心权：男，1945 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 中国矿业大学（北
京）教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，第 2、3、4 届国家安全生产专家
组成员，中国煤炭工业协会煤矿安全委员会前副主任，国家煤矿安全监察局专家库“一
通三防”组组长，国家人事部“653”工程煤矿安全领域首席专家。 现为“矿山救援
规程”修订总编审。
周心权先生毕业于重庆大学采矿系，在江西乐平矿务局工作十五年，曾任通风区
长和工程师，在美国密执安理工大学留学及从事科研工作 8 年，并获硕士、博士学位，
回国后从事博士后研究，后留校工作至今。
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
钱明星：1963 年 4 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京大学法
学院教授、博士生导师，专业为民商法学。自 1986 年 8 月至今至历任北京大学法律系
助教、讲师、法学院副教授、教授。现为中国民法学会副会长，北京市民法学会副会
长、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会
仲裁员。于 2008 年 8 月参加上海证券交易所、上海国家会计学院举办的第八期独立董
事资格培训，并取得上市公司独立董事资格证书。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、出席董事会会议概况
1、本年度出席董事会会议出席情况
独立董事姓名 应参加董事会会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
邓 峰 7 7 0 0
沃 健 7 7 0 0
周心权 7 7 0 0
钱明星 1 1 0 0
2、本年度出席股东大会情况
独立董事姓名 应参加股东大会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
邓 峰 3 0 0 0
沃 健 3 0 0 0
周心权 3 0 0 0
钱明星 1 0 0 0
3、董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、
法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，召开战略
委员会 2 次，对年度重大研发项目的调整、在江苏常熟设立控股子公司等进行了研究
和分析。审计委员会共召开了 4 次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财
务状况进行了监督，对新增关联交易等相关财务问题进行了审阅。提名委员会委员会
43
上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
召开 3 次会议，对新任高级管理人选和独立董事的任职资格进行了审核，对第四届董
事会候选成员、各委员会候选成员的任职资格进行了审核。薪酬与考核委员会 1 次，
审议通过了高级管理人员的年终绩效发放方案。上述会议的独立董事委员均亲自出席
了会议，履行了相应职责。
次数 委员会名称 召开届次（召开日期）
第三届董事会战略委员会第三次会议（2020 年 4 月 26 日）
1 战略委员会
第三届董事会战略委员会第四次会议（2020 年 10 月 20 日）
第三届董事会审计委员会第十一次会议（2020 年 4 月 26 日）
第三届董事会审计委员会第十二次会议（2020 年 8 月 24 日）
2 审计委员会
第三届董事会审计委员会第十三次会议（2020 年 9 月 27 日）
第三届董事会审计委员会第十四次会议（2020 年 10 月 26 日）
第三届董事会提名委员会第五次会议（2020 年 2 月 11 日）
3 提名委员会 第三届董事会提名委员会第六次会议（2020 年 10 月 14 日）
第三届董事会提名委员会第七次会议（2020 年 11 月 6 日）
4 薪酬考核委员会 第三届董事会薪酬考核委员会第三次会议（2020 年 4 月 26 日）
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，
我们对 2020 年度公司发生的关联事项作出了判断并按程序进行了审核，同时出具了独
立意见，认为公司 2020 年发生的关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点
和日常业务发展的需要。在交易过程中履行了相应的决策、审批程序，交易价格合理，
公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则；不存在损害公司及全体股东合法权益的
情形，不会对公司独立性构成影响。
（2）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照募集资金管理和使用的监管要求对募集资金进行管理和
使用，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东的利益的情形。关于募集资金的使用
情况，我们及时进行了关注和审核。
（3）对外担保及资金占用情况
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
截至报告期末，公司不存在为全资子公司及关联方外其他公司担保的情况，也不
存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。
（4）提名以及薪酬考核情况
报告期内公司变更了高级管理人员、聘任了独立董事，我们认真审查了新任人员
的个人履历、过往工作经历等相关资料，认为被机构的人员符合《公司法》、《公司章
程》等法律、法规和规章制度的相关规定。公司董事会的聘任程序及表决结果符合法
律、法规和规章制度的相关规定。
2020 年度公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执
行，薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（5）聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所
是立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（6）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了公司董事会提出的公
司 2019 年度利润分配方案。公司以 2019 年 12 月 31 日的总股本 636,560,000.00 股
为基数，每 10 股向全体 股东派发现金红利人民币 0.70 元(含税)，共计分配利润
44,559,200.00 元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润 1,148,350,415.51
元，全部结转以后年度分配。
我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充
分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同
时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（7）聘任会计师事务所情况
2020 年 4 月 29 日，公司董事会审计委员会一致同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供 2020 年度财务报告、内部控制审计服务。
（8）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理，到目
前为止公司及公司股东不存在违背承诺的情况。
（9）信息披露的执行情况
按照证监会优化监管方式、提升监管效能、努力实现新时代资本市场高质量发展
的监管要求，本着客观、公正的原则，我们检查了公司的信息披露情况，报告期内，
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
公司能够按照监管部门要求及《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规
定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。
（10）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对
公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持
续的优化，同时根据企业发展阶段，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的
各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况，适应了公司转型升级的发展要求。
（11）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会共有董事 7 名，其中独立董事 3 名。董事会下设薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会、审计委员会，根据公司实际情况，报告期内对相关事项分
别进行审议，运作规范。
根据《公司法》、《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员
会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
的相关规定，各专门委员会组成人员如下：
1、第三届各专门委员会组成人员
主任委员
名称 工作细则规定 组成人员
（召集人）
五名董事组成，其中至少包括一名独 石华辉、邓峰、管亚平、
战略委员会 石华辉
立董事，公司董事长担任主任委员 耿卫东、石良希
三名董事组成，其中独立董事两名
审计委员会 （至少包括一名专业会计人士），独 沃健 石华辉、沃健、周心权
立董事担任主任委员
三名董事组成，其中独立董事两名，
提名委员会 邓峰 邓峰、沃健、管亚平
独立董事担任主任委员
薪 酬 与 考 核 三名董事组成，其中独立董事两名，
沃健 沃健、管亚平、周心权
委员会 独立董事担任主任委员
2、第四届各专门委员会组成人员
名称 工作细则规定 主任委员（召 组成人员
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上海创力集团股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
集人）
石华辉、钱明星、
五名董事组成，其中至少包括一名独
战略委员会 石华辉 李英豪、
立董事，公司董事长担任主任委员
耿卫东、石良希
三名董事组成，其中独立董事两名
沃健、石华辉、
审计委员会 （至少包括一名专业会计人士），独 沃健
钱明星
立董事担任主任委员
三名董事组成，其中独立董事两名， 钱明星、周心权、
提名委员会 钱明星
独立董事担任主任委员 李英豪
薪酬与考核 三名董事组成，其中独立董事两名， 沃健、周心权、
沃健
委员会 独立董事担任主任委员 李英豪
注:公司于 2020 年 11 月 5 日 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举
董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》，选举公司第四届
董事会成员、监事会成员；并于 2020 年 11 月 7 日召开的公司第四届董事会第一次会
议，审议通过了《关于设立公司第四届董事会下属各专门委员会的议案》，选举出第四
届各委员会成员。
（12）其他事项情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，
本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉
尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中小投
资者的合法权益。按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》的要求，认真履行职责，在维护公司整体利益、促进公司稳健经营，创造良好业
绩发挥积极作用。
2021 年，我们将一如既往重点关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、
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关联交易、内控管理、对外担保以及信息披露等事项，加强自身学习，同时运用专业
知识和经验为公司的发展建言献策，为提高董事会决策水平继续努力。
特此报告。
独立董事：沃健、周心权、钱明星
二〇二一年五月十四日
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