证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：临 2021-045
上海创力集团股份有限公司
关于收购浙江中煤机械科技有限公司 36.04%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”、“公司”或“本公
司“）拟以现金 40,800 万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁
志、曾凡卓合计所持浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”或“标
的公司”）36.04%的股权（以下简称“本次交易”），本次收购同时为公司本次公
开发行可转换债券的募投项目，拟使用募集资金 40,000 万元。本次收购的具体
实施不以公司公开发行可转债的实施为前提条件；
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
本次交易的转让方承诺：标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
9,720 万元、10,160 万元、10,700 万元、10,330 万元，公司与转让方就业绩承
诺约定了业绩补偿条款；
本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，还需提交公司股
东大会审议；
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联
交易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易；
本次交易的溢价率较高，交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否
能够达到预期存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险。
1
一、关联交易概述
2019年6月2日，公司与中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集
团”）、石华辉、石良希签订了《股权转让协议》，公司以现金方式收购中煤机械
集团、石华辉、石良希合计所持浙江中煤机械科技有限公司63.96%的股权（以下
简称“前次交易”）。在前次交易中，中煤机械集团、石华辉、 石良希承诺：中
煤科技2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元。
同时，就中煤科技剩余36.04%股权，2019年6月2日，公司与杨勇、杨加平、
彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签订了《关于浙江中煤机械科技有限公
司剩余36.04%股权的意向收购协议》，约定如中煤科技满足以下条件，公司同意
在经过必要的尽职调查及审批程序后收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五
影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技36.04%的股权：中煤科技经营情况良好，且
前次交易业绩承诺期每一会计年度的实现净利润均达到承诺净利润，或实现的累
计净利润达到承诺累计净利润且已完成业绩补偿义务（如有）。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 6 月 4 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《上海创力集团股份有限公司关于收购浙江中煤
机械科技有限公司63.96%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-034）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428
号《审计报告》，中煤科技2019年度、2020年度、2021年1-4月扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润分别为8,454.33万元、9,286.93万元和1,762.40
万元，2019年度和2020年度实现了承诺利润。
鉴于中煤科技2019年和2020年度的业绩实现情况较好，公司拟以现金40,800
万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤
科技36.04%的股权，本次收购同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，
拟使用募集资金 40,000万元。本次收购的具体实施不以公司公开发行可转债的
实施为前提条件。本次交易完成后，公司将持有中煤科技100%股权。中煤科技成
为公司全资子公司，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，提升
公司整体决策和投资效率。
2021年9月16日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、
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曾凡卓签署了《关于浙江中煤机械科技有限公司36.04%股权的股权转让协议》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易
实施指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易的转让方施五影担任本公司监事，
本次交易的转让方梁志担任本公司控股股东中煤机械集团的董事兼经理，为本公
司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
除本次交易外，过去12个月内公司未与本次交易的同一关联方进行关联交
易，亦未与本次交易的不同关联方进行交易类别相关的交易。
本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，还需提交公司股东大
会审议。
二、交易对方介绍
1、杨勇，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。现任
中煤科技总经理、建德中煤投资有限公司董事、浙江中煤液压机械有限公司董事、
浙江源泉清洗设备有限公司副董事长、杭州新安江电子管厂有限公司董事。
2、杨加平，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾
任中煤科技董事。现任中煤科技生产部常务副总、建德中煤投资有限公司董事长、
浙江源泉清洗设备有限公司董事兼经理、浙江中煤液压机械有限公司监事、中煤
机械集团投资有限公司监事、杭州新安江电子管厂有限公司监事。目前，杨加平
持有建德中煤投资有限公司56%的股权，建德中煤投资有限公司持有杭州新安江
电子管厂有限公司73.8842%的股权。
3、彭青丰，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾
任浙江中煤机械科技有限公司监事。目前，彭青丰持有徐州朗丰资产管理有限公
司90.05964%的股权，徐州朗丰资产管理有限公司持有杭州文礼科技有限责任公
司100%的股权，杭州文礼科技有限责任公司持有乐清市得一电气设备有限责任公
司90%的股权。
4、张存霖，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾
任温州恒泽煤机销售服务合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人。
5、施五影，女，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。现
任本公司监事会主席、中煤机械集团有限公司财务部长、浙江中煤液压机械有限
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公司监事会主席、浙江源泉清洗设备有限公司监事、温州市乐益湾企业管理有限
公司监事。
6、梁志，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为浙江省乐清市。曾任
中煤科技董事、温州乌牛堂农业科技有限公司执行董事兼经理。现任中煤机械集
团有限公司董事兼经理、浙江中煤液压机械有限公司董事、浙江源泉清洗设备有
限公司董事、上海巨圣投资有限公司董事、温州宝迪安全用品有限公司监事。
7、曾凡卓，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址为广州市海珠区。现
任浙江中煤机械科技有限公司技术顾问。
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合
计所持中煤科技 36.04%的股权，股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。标的公司中煤科技的基本情况如下：
（一）基本情况
名称 浙江中煤机械科技有限公司
社会统一信用代码 91330382064180303C
成立时间 2013-03-20
注册资本 8,800万元
注册地址 乐清经济开发区纬十六路298号
法定代表人 杨勇
矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供液系统设备、集成供液系统设备、
水处理设备及其他净化水设备、电控设备、高低压电器及配件、电线
经营范围
电缆、防爆电气研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
本次交易前 本次交易后
名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
创力集团 5,628.47 63.96% 8,800.00 100%
杨勇 1,145.76 13.02% - -
杨加平 880.00 10.00% - -
彭青丰 418.88 4.76% - -
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本次交易前 本次交易后
名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
张存霖 264.00 3.00% - -
施五影 264.00 3.00% - -
梁志 115.28 1.31% - -
曾凡卓 83.60 0.95% - -
合计 8,800.00 100.00% 8,800.00 100.00%
杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓持有的中煤科技36.04%
股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428
号《审计报告》，中煤科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 784,725,634.01 817,291,703.78 743,172,225.75
负债总额 474,803,199.73 527,055,390.56 546,314,407.52
所有者权益 309,922,434.28 290,236,313.22 196,857,818.23
归属于母公司所有者
309,922,434.28 290,236,313.22 196,857,818.23
权益
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 152,648,598.31 581,279,870.44 546,624,285.51
净利润 19,686,121.06 94,869,018.14 83,523,501.75
归属于母公司股东的
19,686,121.06 94,869,018.14 83,523,501.75
净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 17,623,975.40 92,869,318.54 84,543,259.64
净利润
四、本次交易的定价依据及评估情况
本次交易以符合证券法规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的
银信评报字（2021）沪第 2480 号《资产评估报告》为定价依据。
（一）评估基准日
本次评估的评估基准日为 2021 年 4 月 30 日。
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（二）评估方法
本次交易评估采用了资产基础法和收益法。
（三）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交
易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）银行信贷利率、汇率无重大变化；
（3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资
产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的
有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不
利影响。
4、收益法预测假设
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（1）一般假设
1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的
经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管
理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的
影响；
3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报
告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
4）被评估单位于 2018 年 11 月 30 日取得高新证书，经与被评估单位管理层
沟通，其持续取得高新证书可能性较大，假设证书到期后可以持续取得一次，即
至 2023 年所得税税率按 15%预测，2024 年及以后按 25%预测；
5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
（2）特殊假设及主要参数
1）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行资产整合过程中不再发
生变化。
2）假设被评估单位经营活动能按盈利预测计划完成。
3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，完成预测的经营利润。
4）假设被评估单位可持续获得“全国煤矿专用设备及配件产品定点生产单
位”认证。
5）假设被评估单位未来销售产品均能获得其所需相应产品认证，如“3C 认
证”、“矿用产品安全标志证书”等。
6）假设被评估单位商标可持续获得其无偿使用权，且该商标所有权人在商
标到期前将对商标办理续展手续。
7）假设被评估单位现持有的专利与软件著作权的权属在未来不发生改变。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条
件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济
环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的
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改变而可能推导出不同评估结果的责任。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（四）评估结论
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，中煤科技总资产价值 78,472.57 万元，总
负债 47,480.32 万元，所有者权益 30,992.24 万元。采用资产基础法评估后的总
资产价值 111,071.17 万元，总负债 47,337.75 万元，股东全部权益价值为
63,733.41 万元，股东全部权益增值 32,741.17 万元，增值率为 105.64 %。
2、收益法评估结果
在评估基准日 2021 年 4 月 30 日，中煤科技所有者权益账面值 30,992.24
万元，采用收益法评估后评估值 113,300.00 万元，评估增值 82,307.76 万元，
评估增值率 265.58%。
3、评估结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 113,300.00 万元，资产基础法评估后
的股东全部权益价值为 63,733.41 万元，两者相差 49,566.59 万元，以收益法为
基础计算的差异率为 43.75%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估单位预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
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反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法指通过被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是
从企业的未来获利能力角度考虑的, 考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人
力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，由
于浙江中煤机械科技有限公司拥有长期稳定的外聘外国专家进行研发设计及产
品跟踪服务，研发的产品性能良好，大型国有煤矿的进口设备国产化使用较多，
被评估单位具有较强行业竞争能力、优秀的人力资源完全体现在浙江中煤机械科
技有限公司今后的收益中，被评估单位目前处于高速发展阶段，成本法无法体现
其真实的企业价值，收益法体现的是浙江中煤机械科技有限公司预期能获得的收
益，综合考虑了上述因素的影响。根据本次评估目的，评估人员认为浙江中煤机
械科技有限公司的收益法评估结论较资产基础法评估结论更适合本次评估目的
的实施。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江中煤机
械科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 113,300.00 万元（大写：人民
币壹拾壹万叁仟叁佰万元整）。
（五）公司董事会和独立董事的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，认为本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人
员与本次交易各方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，评估机构具备独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关，评估结论合理，本次交易以评估值为基础确定交易价格，符合相关法
律法规的规定。
独立董事发表了独立意见：本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机
构及其经办人员与本次交易各方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
（六）溢价 100%购买资产的特殊情况
本次交易以符合证券法规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具的
资产评估报告为定价依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2021]第
9
ZA15428 号《审计报告》，2021 年 4 月 30 日，中煤科技所有者权益账面值 30,992.24
万元。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第 2480 号《资产
评估报告》，采用收益法评估结果，2021 年 4 月 30 日，中煤科技股东全部权益
价值评估结果为 113,300.00 万元，据此交易各方协商确定全部股权对价为
113,300.00 万元，溢价超过 100%。
本次评估采用资产基础法和收益法评估，由于收益法评估综合考虑了企业各
盈利因素，全面反映了整体企业的价值，本次评估采用收益法评估结果作为目标
资产的最终评估结果。
同时，本次交易的转让方承诺：标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、
2024 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
9,720 万元、10,160 万元、10,700 万元、10,330 万元，公司与转让方就业绩承
诺约定了业绩补偿条款。
五、交易协议的主要内容
2021 年 9 月 16 日，公司与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、
曾凡卓签署了《关于浙江中煤机械科技有限公司 36.04%股权的股权转让协议》。
（一）协议主体
甲方：上海创力集团股份有限公司。
乙方一：杨勇，乙方二：杨加平，乙方三：彭青丰，乙方四：张存霖，乙方
五：施五影，乙方六：梁志，乙方七：曾凡卓，合称“乙方”。
（二）本次转让的标的股权及其价款与支付
2.1 截至本协议签署之日，标的公司注册资本 88,000,000 元。经各方协商
一致，受让方以现金购买转让方所持的标的公司 36.04%的股权，对应注册资本
31,715,200 元。
2.2 各方同意本次交易标的公司的评估基准日为 2021 年 4 月 30 日。
2.3 各方同意以创力集团聘请的评估机构就标的公司截止基准日的股东权
益所出具的《评估报告》给出的评估结果为基础，协商确定标的股权的转让价格
为 40,800 万元（含税）。乙方各自转让的股权比例及转让价格如下：
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转让出资额 转让标的公司股权 交易对价
转让方
（万元） 比例 （万元）（含税）
乙方一 1,145.76 13.02% 14,739.6226
乙方二 880.00 10.00% 11,320.7548
乙方三 418.88 4.76% 5,388.6792
乙方四 264.00 3.00% 3,396.2264
乙方五 264.00 3.00% 3,396.2264
乙方六 115.28 1.31% 1,483.0189
乙方七 83.60 0.95% 1,075.4717
合计 3,171.52 36.04% 40,800.0000
2.4 甲方通过标的公司代收代付方式向乙方支付股权转让款，即甲方在本协
议约定的期限内将应支付的股权转让价款直接支付至标的公司指定账户，由标的
公司为乙方代为缴纳相应税款，甲方按期足额将股权转让价款支付至标的公司指
定账户后，视为甲方已经向乙方履行了当期股权转让价款支付义务，乙方之间按
照其转让标的公司股权的相对比例进行分配。在标的公司代扣代缴相应税款及向
乙方支付相应股权转让价款后 5 个工作日内，乙方须向甲方提供支付凭证。标的
公司指定的银行账户如下：
账户名：浙江中煤机械科技有限公司
开户行：中国建设银行股份有限公司乐清柳市支行
账户号：33001627564059998888
2.5 本次转让的价款支付
2.5.1 各方同意，甲方以现金方式支付股权转让价款，由甲方分期支付。
2.5.2 甲方应于本协议生效后 10 个工作日内向乙方支付股权转让价款的
35%，即 14,280 万元。
2.5.3 甲方应于各方就本次股权转让完成工商变更登记之日后且在 2021 年
12 月 31 日前支付 25%，即 10,200 万元。
2.5.4 剩余 40%的股权转让价款分四期根据本协议第 4.2 条约定的标的公司
业绩承诺履行情况分期支付，具体为：
2.5.4.1 甲方于标的公司 2021 年度专项审计报告出具后的 10 个工作日内向
乙方支付股权转让价款的 10%，即 4,080 万元；
2.5.4.2 甲方于标的公司 2022 年度专项审计报告出具后的 10 个工作日内向
11
乙方支付股权转让价款的 10%，即 4,080 万元；
2.5.4.3 甲方于标的公司 2023 年度专项审计报告出具后的 10 个工作日内向
乙方支付股权转让价款的 10%，即 4,080 万元；
2.5.4.4 甲方于标的公司 2024 年度专项审计报告出具后的 10 个工作日内向
乙方支付股权转让价款的 10%，即 4,080 万元；
（三）标的股权的过户及权益的转移
3.1 双方同意，于第一期股权转让款支付之日起 5 个工作日内共同启动办理
标的股权的工商变更登记手续，乙方承诺全力配合并协调标的公司尽快完成该项
变更登记。
3.2 各方确认，标的公司在基准日至完成日之间的盈利由股权变更后的股东
按其所持股权比例享有。如该期间为亏损，则标的公司亏损由转让方按照转让的
股权比例以现金补偿给受让方，标的公司的亏损金额以受让方聘请的具有证券业
务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。
3.3 转让方承诺，在完成日前，除本协议另有约定、甲方书面同意或适用法
律要求以外，对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权的合法、完整
的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结及任何在先的他
项权利；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权
价值减损的行为；不从事任何对标的股权及本次交易产生重大不利影响的其他行
为。乙方承诺及时将对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于股权
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
3.4 转让方承诺，在完成日前，不就其所持有的标的股权的转让、质押、托
管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘
录等各种形式的法律文件。
（四）业绩承诺及补偿
4.1 业绩承诺及补偿期间：2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度为
承诺期。
4.2 转让方对标的公司业绩作出如下承诺：标的公司 2021 年度、2022 年度、
2023 年度、2024 年度的净利润（注：净利润指的是指标的公司合并报表口径下
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）分别不低于人民币 9,720
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万元、10,160 万元、10,700 万元、10,330 万元（以下简称“承诺净利润”）。
4.3 在承诺期内，若标的公司当期累积实现净利润未达到当期累积承诺净利
润，乙方则需向甲方进行现金补偿，补偿的具体金额按照如下公式计算：
当期补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至
当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的股权的交易
价格－累积已补偿金额。
根据上述公式计算金额小于 0 的，按 0 取值，即已补偿金额不冲回。
乙方之间按照其各自转让股权的相对比例承担补偿义务。
4.4 各方同意，完成日后在业绩承诺期间各个会计年度结束后，受让方将聘
请符合证券法规定的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审
核意见，并在创力集团年度报告中披露。标的公司累积实现净利润数以及与累积
承诺净利润的利润差额以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见
为准。
4.5 依据会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司业绩承诺期间任一
年度出现转让方需要向受让方承担业绩补偿义务的，转让方应在标的公司专项审
计报告出具后的 10 个工作日内将现金补偿部分支付至受让方指定银行账户。
4.6 各方同意，本次交易完成后如因下列原因导致标的公司未来实际实现净
利润数低于承诺数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补
偿数额予以调整。该等原因包括：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不
能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天
灾等自然灾害，以及战争、骚乱、国家产业政策变化等社会性事件。上述自然灾
害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重
恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿义务人的补偿
责任。
（五）生效和终止
5.1 本协议自各方签署、甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日
起成立，自受让方股东大会审议同意本次交易时生效。
5.2 本协议于下列情形之一发生时终止：
5.2.1 经各方协商一致终止；
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5.2.2 本次转让由于不可抗力而不能实施；
5.2.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第七条的声明和保
证）或适用法律、法规的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形
下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
5.3 各方同意：
5.3.1 如果本协议根据以上第 5.2.1 项、第 5.2.2 项（存在违约情形的除外）
的规定终止，各方均无需承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状
的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不
合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态。
5.3.2 如果本协议根据第 5.2.3 项的规定及以外的情况终止，各方除应履行
以上第 5.3.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向
守约方做出足额补偿。
（六）违约责任
除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另
一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次收购中煤科技 36.04%的股权，有利于公司与中煤科技实现全面协同，
做大做强煤炭机械装备主业，为客户尤其是大型煤炭企业客户提供更加系统、多
元、完善的产品和服务，提升公司服务大型煤炭企业客户的综合竞争力，进一步
夯实和强化公司在高端煤炭机械装备行业的技术实力和品牌影响力；有利于提升
上市公司归属于母公司股东的净利润水平，进一步增强公司的持续盈利能力，增
强上市公司的股东回报能力；通过本次交易实现对少数股东权益的收购，中煤科
技将成为上市公司的全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率。
七、本次交易的风险分析
1、本次交易的溢价率较高。本次交易以资产评估报告为定价依据，并采用
收益法为最终评估结论，评估增值率较高，本次交易通过分期支付收购价款和业
绩补偿方案保护公司及股东的利益。
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2、中煤科技业务可能受宏观环境、行业变化、下游需求及市场竞争等方面
的影响，存在业绩不达预期的风险。公司及中煤科技将利用其在煤机行业产品、
技术和客户资源优势，提升业务拓展水平。
3、中煤科技的产品主要用于煤矿生产，存在产品质量及安全生产等方面的
经营风险。公司及中煤科技将利用其在煤机行业的丰富经验加强产品质量等方面
的风险管控。
4、本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，能否取得股东大会的批准存
在不确定性。
八、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第四次会议，以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购浙江中煤机械科技有限公司
36.04%股权暨关联交易的议案》，独立董事沃健、周心权、钱明星投赞成票。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表如下事前认可意见：
本次关联交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有限公司
出具的资产评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理。本次关联交易符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，体现了公允原则，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事同意上述事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司独立董事认为：本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资
产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据。定价公允合理，交易条款公平
合理，并兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
本次交易的评估机构具有相关业务资格；评估机构及其经办人员与本次交易
各方除本次评估服务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或
冲突，评估机构具备独立性。
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同意收购浙江中煤机械科技有限公司 36.04%股权暨关联交易的事项，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次交易发表了书面审核意见：本次交易符合公司
战略及业务发展需要，有助于发挥公司在煤炭机械装备行业的资源优势和协同效
应，有助于提升公司经营业绩；本次交易以符合证券法规定的评估机构的评估结
果为定价依据，遵循了公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定；本次交易
分期支付股权收购价款并设置了业绩补偿条款，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的情形。
本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
九、备查文件
（一）第四届董事会第四次会议决议；
（二）第四届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事的事前认可意见；
（四）独立董事意见；
（五）董事会审计委员会意见；
（六）股权转让协议；
（七）审计报告；
（八）资产评估报告。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 17 日
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