证券代码：603012          证券简称：创力集团       公告编号：临 2021-043


                   上海创力集团股份有限公司
 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
                   措施及相关主体承诺的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债
券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律法规的规定，
为保障中小投资者利益，就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措
施说明如下：

       一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

       （一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面未发生重大变化；

    2、假设本次发行于 2022 年 3 月底实施完毕，且分别假设所有可转债持有人
于 2022 年 9 月 30 日全部完成转股和截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两者情
形；

                                     1
    3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响；

    4、假设公司本次发行的募集资金总额为人民币 57,000.00 万元，且不考虑
发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购以及发行费用等情况最终确定；

    5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 6.00 元/股，该转股价格仅用于
计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数
值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据
市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

    6、公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 36,560.90 万元和 33,481.12 万元。假设 2021
年度、2022 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）5%；（3）10%；

    7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响
的行为。不考虑公司现金分红的影响；

    8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。

    上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现
取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况
等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
如下：

         项目       2020 年度/   2021 年度/     2022 年度/末（假设）



                                      2
                          末          末（假设）   2022 年末      2022 年 9 月 30 日
                                                   全部未转股        全部转股
总股本（万股）          63,656.00      63,656.00      63,656.00          73,156.00
情形一：公司 2021 年度、2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者
                        36,560.90      36,560.90      36,560.90          36,560.90
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者      33,481.12      33,481.12      33,481.12          33,481.12
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）          0.57         0.57           0.57                0.55
稀释每股收益（元/股）          0.57         0.57           0.52                0.52
扣除非经常性损益后
                               0.53         0.53           0.53                0.51
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                               0.53         0.53           0.47                0.47
稀释每股收益（元/股）
情形二：公司 2021 年度、2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 5%
归属于母公司所有者
                        36,560.90      38,388.95      40,308.40          40,308.40
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者      33,481.12      35,155.17      36,912.93          36,912.93
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）          0.57         0.60           0.63                0.61
稀释每股收益（元/股）          0.57         0.60           0.57                0.57
扣除非经常性损益后
                               0.53         0.55           0.58                0.56
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                               0.53         0.55           0.52                0.52
稀释每股收益（元/股）
情形三：公司 2021 年度、2022 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于母公司所有者
                        36,560.90      40,216.99      44,238.69          44,238.69
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者      33,481.12      36,829.23      40,512.15          40,512.15
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）          0.57         0.63           0.69                0.67
稀释每股收益（元/股）          0.57         0.63           0.63                0.63
扣除非经常性损益后
                               0.53         0.58           0.64                0.61
基本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后
                               0.53         0.58           0.57                0.57
稀释每股收益（元/股）

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    注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，
正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可
转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对
可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需
支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股
东的即期回报。

    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增
加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次
发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

    因此，公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬
请广大投资者关注，并注意投资风险。

    三、本次发行的必要性和合理性

    本次发行募集资金拟用于收购控股子公司浙江中煤机械科技有限公司（以下
简称“中煤科技”）36.04%股权和补充流动资金项目，具有必要性及合理性。具
体分析详见同次公告中《上海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金使用可行性分析报告》相关内容。

    四、本次募投项目与公司现有业务的关系

    公司是国内领先的煤炭机械装备供应商，公司致力于煤矿高端采掘成套装
备、电气设备和智能化工程，主要产品覆盖智能化采煤机、掘进机、乳化液泵站、
盾构机、链臂锯等设备，智慧矿山成套技术与装备、煤矿智能洗选成套技术与装
备的安装制造、升级服务等。


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    控股子公司中煤科技的核心产品为乳化液泵站。中煤科技经过数年研发，实
现了高端乳化液泵站的技术突破和进口替代，实现了从普通乳化液泵站向高端乳
化液泵站的产品升级。乳化液泵站与采煤机、掘进机均是采煤工作面的重要装备，
高端乳化液泵站的高效、可靠、安全和智能化等特点，实现采煤工作面整体效率
的提升。

    本次募投项目围绕煤炭机械装备主业，通过收购控股子公司中煤科技少数股
权，公司将与中煤科技实现全面协同，做大做强煤炭机械装备主业，为客户尤其
是大型煤炭企业客户提供更加系统、多元、完善的产品和服务，提升公司服务大
型煤炭企业客户的综合竞争力，进一步夯实和强化公司在高端煤炭机械装备行业
的技术实力和品牌影响力。

    五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

    人员储备方面，公司历来高度重视人才培养和储备，建立了一套完善的涵盖
招聘、引进、培养和激励等多方面的人才培养机制，储备了管理、研发、生产和
销售等各领域的优秀人才。公司拥有院士专家工作站、采煤机研究院和掘进机研
究院，形成了由行业专家、技术核心、技术骨干的梯次人才结构。

    技术储备方面，公司科研实力雄厚，技术水平位居行业前列，汇集了一批业
内优秀人才，技术水平高，实践经验丰富，响应客户需求迅捷。公司始终坚持核
心技术的自主研发，紧盯国内外前沿技术，通过产学研合作开发等多种渠道对新
技术进行深入研究。公司拥有自主研究并已取得权利证书的专利 200 余项，并持
续投入科研经费用于技术开发，始终为企业注入研发创新的新动力。

    市场储备方面，公司为国内较早进入煤炭机械行业的企业，建立了多层次、
科学合理、稳定的客户群体。现有客户中主要以大型国有煤炭生产企业为主，如
晋能控股集团、山西焦煤集团、华阳集团、陕煤集团、龙煤集团、国家能源集团、
冀中能源集团、淮北矿业、淮南矿业等国有大型企业。公司与主要大客户建立了
多元化、深层次的长期合作模式，不仅确保了公司为客户提供专业、及时的技术
及售后服务，最大程度的满足客户的个性化要求，同时稳定了主要销售市场，扩
大了销售渠道，为公司实现长期、持续、稳步的发展奠定了坚实基础。



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    综上，公司在人员储备、技术储备和市场储备方面均具备了实施本次募集资
金投资项目的基础和条件。

    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护中小投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公
司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风
险。公司填补即期回报的具体措施如下：

    （一）加强募集资金管理，提高使用效率

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资
金规范合理使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监
督，合理防范募集资金使用风险。

    （二）持续加强经营管理，降低运营成本

    目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司
各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，为公司发展提供完善的制度保障。另外，公司将持续改进完善业务流程，加
强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率；
同时公司将加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，降低营运成本，
实现降本增效的目标。

    （三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

    公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规章
制度的要求，严格执行《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年）》等文件中明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别

                                     6
是中小股东的利益得到保护，在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经
营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补
回报措施能够得到切实履行的承诺

    （一）控股股东、实际控制人的承诺

    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本公司/本人承诺如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

    （二）董事、高级管理人员的承诺

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股
东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

    5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

    6、本人承诺如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本
人愿意依法承担相应的补偿责任；


                                     7
    7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。”

    特此公告。




                                             上海创力集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                 二〇二一年九月十七日




                                     8