证券代码：603012 证券简称：创力集团
上海创力集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告
二〇二一年九月
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为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，上海创力集团股份有限公司（以
下简称“创力集团”、“公司”或“上市公司”）拟公开发行可转换公司债券募
集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如
下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 57,000.00 万元
（含 57,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 实施主体
收购浙江中煤机械科技有
1 40,800.00 40,000.00 创力集团
限公司 36.04%股权
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 创力集团
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓
急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法
规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投
资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）收购浙江中煤机械科技有限公司 36.04%股权
1、项目概况
2019年6月2日，公司与中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”）、
石华辉、石良希签订了《股权转让协议》，公司以现金方式收购中煤机械集团、
石华辉、石良希合计所持浙江中煤机械科技有限公司（以下简称“中煤科技”）
63.96%的股权（以下简称“前次交易”）。在前次交易中，中煤机械集团、石华辉、
石良希承诺：中煤科技2019年、2020年、2021年的扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,530万元、8,740万元。
同时，就中煤科技剩余36.04%股权，2019年6月2日，公司与杨勇、杨加平、
彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签订了《关于浙江中煤机械科技有限公
司剩余36.04%股权的意向收购协议》，约定如中煤科技满足以下条件，公司同意
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在经过必要的尽职调查及审批程序后收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五
影、梁志、曾凡卓合计所持中煤科技36.04%的股权：中煤科技经营情况良好，且
前次交易业绩承诺期每一会计年度的实现净利润均达到承诺净利润，或实现的累
计净利润达到承诺累计净利润且已完成业绩补偿义务（如有）。
上 述 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 6 月 4 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《上海创力集团股份有限公司关于收购浙江中煤
机械科技有限公司63.96%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-034）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428
号《审计报告》，中煤科技2019年度、2020年度、2021年1-4月扣除非经常性损
益后归 属于 母 公 司所 有者的 净利 润 分 别 为 8,454.33万元 、 9,286.93 万元 和
1,762.40万元，2019年度和2020年度实现了承诺利润。
鉴于中煤科技2019年和2020年度的业绩实现情况较好，公司拟以现金40,800
万元收购杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持中煤
科技36.04%的股权，本次收购同时为公司本次公开发行可转换债券的募投项目，
拟使用募集资金 40,000万元。本次收购的具体实施不以公司公开发行可转债的
实施为前提条件。本次交易完成后，公司将持有中煤科技100%股权。中煤科技成
为公司全资子公司，有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润水平，提升
公司整体决策和投资效率。
2、中煤科技基本情况
名称 浙江中煤机械科技有限公司
社会统一信用代码 91330382064180303C
成立时间 2013-03-20
注册资本 8,800万元
注册地址 乐清经济开发区纬十六路298号
法定代表人 杨勇
矿用乳化液泵站、喷雾泵站、集中供液系统设备、集成供液系统设备、
水处理设备及其他净化水设备、电控设备、高低压电器及配件、电线
经营范围
电缆、防爆电气研发、制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中煤科技的主要产品为：乳化液泵站、矿用泵站智能控制系统、喷雾泵站、
集中供液系统、水处理及进水反冲洗过滤站、回液反冲洗过滤站、高压反冲洗过
滤站等过滤装置、乳化液泵试验台。
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中煤科技的核心产品为乳化液泵站，乳化液泵站的关键组成单元是乳化液
泵，中煤科技开发的“BRW630/37.5 型乳化液泵”填补了国内空白，“千万吨综
采工作面临高压大流量乳化液泵站”荣获2018年“中国煤炭工业科学技术奖”
一等奖，各项性能和指标均优于国外产品，目前已经投放市场，实现了同类产品
的国产化替代。中煤科技还利用乳化液泵方面的技术优势，开发了系列喷雾泵站
产品，并在此基础上开发形成了一体化的“集中供液系统成套设备”，该项成套
设备可以更好地满足煤矿开采需要，拓展了中煤科技的产品门类和业务模式，强
化了中煤科技在煤矿智能泵站领域的综合竞争力。
3、收购前后中煤科技股权情况
本次交易前 本次交易后
名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
创力集团 5,628.47 63.96% 8,800.00 100%
杨勇 1,145.76 13.02% - -
杨加平 880.00 10.00% - -
彭青丰 418.88 4.76% - -
张存霖 264.00 3.00% - -
施五影 264.00 3.00% - -
梁志 115.28 1.31% - -
曾凡卓 83.60 0.95% - -
合计 8,800.00 100.00% 8,800.00 100.00%
杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓持有的中煤科技36.04%
股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、中煤科技主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA15428
号《审计报告》，中煤科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 784,725,634.01 817,291,703.78 743,172,225.75
负债总额 474,803,199.73 527,055,390.56 546,314,407.52
所有者权益 309,922,434.28 290,236,313.22 196,857,818.23
归属于母公司所有者 309,922,434.28 290,236,313.22 196,857,818.23
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权益
项目 2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 152,648,598.31 581,279,870.44 546,624,285.51
净利润 19,686,121.06 94,869,018.14 83,523,501.75
归属于母公司股东的
19,686,121.06 94,869,018.14 83,523,501.75
净利润
5、本次交易的评估和作价情况
本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构银信资产评估有限公司出具
的银信评报字（2021）沪第2480号《资产评估报告》为定价依据。评估基准日为
2021年4月30日。
本次评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用收益法评估结果作为评估
结论。在评估基准日2021年4月30日，中煤科技所有者权益账面值30,992.24万元，
采用收益法评估后评估值113,300.00万元，评估增值82,307.76万元，评估增值
率265.58%。经双方协商一致，本次收购36.04%股权的合计收购金额为40,800万
元（含税）。
6、项目实施的必要性和合理性
（1）进一步夯实和强化公司在高端煤炭机械装备行业的技术实力和品牌影
响力
公司的主营业务为煤炭机械装备制造，主要产品为采煤机和掘进机，中煤科
技的主要产品为乳化液泵站、喷雾泵站及在此基础上的集中供液系统，为自主研
发并拥有自主知识产权，实现了系统总成、主机、单体及主要零部件的国产化，
具有明显的成本优势和本土化服务优势，实现了进口替代并进入了国内一线大型
煤炭企业客户。本次收购中煤科技36.04%少数股权后，公司将与中煤科技实现全
面协同，做大做强煤炭机械装备主业，为客户尤其是大型煤炭企业客户提供更加
系统、多元、完善的产品和服务，提升公司服务大型煤炭企业客户的综合竞争力，
进一步夯实和强化公司在高端煤炭机械装备行业的技术实力和品牌影响力。
（2）提升上市公司整体的盈利水平，更好的回报投资者
2019年度、2020年度和2021年1-4月，中煤科技分别实现营业收入54,662.43
万元、58,127.99万元和15,264.86万元，实现净利润8,352.35万元、9,486.90
万元和1,968.61万元。本次收购中煤科技36.04%少数股权将直接提升上市公司归
属于母公司股东的净利润水平，有助于进一步增强公司的持续盈利能力，增强上
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市公司的股东回报能力。
（3）提高公司对子公司的决策和投资效率
公司自成立以来，专注于煤炭机械装备的研发、生产和销售，并在该领域处
于行业领先地位。中煤科技的主营业务乳化液泵站的生产和销售，是上市公司主
营业务的重要构成部分。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，中煤科技将
成为上市公司的全资子公司，有利于提升公司决策和投资效率。
（二）补充流动资金
公司拟使用募集资金不超过17,000.00万元实施补充流动资金项目，用于补
充公司日常业务发展所需的流动资金。
公司所处的煤机制造行业属于资本密集型行业，对营运资金需求量较大。同
时，公司的经营规模较大，对于流动资金的需求较高。2018年度、2019年度、2020
年度和2021年1-6月，公司营业收入分别为195,721.42万元、228,847.36万元、
228,724.40万元和92,183.73万元。
若通过债务的方式融资，公司未来资产负债率水平将会有所提高，增加公司
利息支出，降低公司盈利水平，不利于公司的持续、稳健经营。可转换公司债券
转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。可转换公司债
券转股后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到
进一步改善，抗风险能力和融资能力将得到提升。合理地运用可转换公司债券融
资是企业补充流动资金的有效途径。使用部分募集资金补充流动资金有利于优化
公司资本结构，降低偿债风险与利息支出并提升公司盈利能力。本次募集资金补
充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金缺口以及公司
未来发展战略，整体规模适当。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金对公司经营管理的影响
本次募集资金用于收购中煤科技36.04%股权和补充流动资金。募投项目的实
施有利于公司与中煤科技实现全面协同，优化产品结构，提高公司整体服务能力；
增加经营必要的营运资金，做大做强煤炭机械装备主业，为客户尤其是大型煤炭
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企业客户提供更加系统、多元、完善的产品和服务；巩固并提升公司的行业地位，
增强公司综合实力，进一步提高公司的核心竞争力，提升公司的盈利水平与综合
竞争实力，增强公司的可持续发展能力，为公司实现战略目标奠定良好基础。
（二）本次募集资金对公司财务状况的影响
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模
将有所增加，资金实力进一步增强。本次可转换公司债券转股期开始后，随着可
转换公司债券持有人逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐
步降低，资本结构将得到进一步改善，抗风险能力和融资能力将得到提升。本次
募集资金用于收购中煤科技36.04%股权和补充流动资金，募投项目的实施有利于
提升公司的利润水平，增强公司整体盈利能力，提高公司净资产收益率。
四、结论
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目主要围绕公司主营业
务，符合公司战略发展方向，经济效益良好。本次募集资金投资项目的实施，将
进一步优化公司资本结构，提升公司的竞争能力和抗风险能力，促进公司实现可
持续健康发展。本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股
东的利益。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二一年九月十六日
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