创力集团：创力集团2021年第一次临时股东大会会议材料2021-09-28
上海创力集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603012
二〇二一年十月八日
上海创力集团股份有限公司 2021 年第一次临时度股东大会会议资料
目 录
2021 年第一次临时股东大会参会须知 ............................................. 1
2021 年第一次临时股东大会议程 ................................................. 2
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ....................... 3
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ........................... 4
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 .......................... 14
议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 .... 15
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ............................ 16
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案 ............................................................................ 17
议案七：关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 ........................ 18
议案八：关于收购浙江中煤机械科技有限公司 36.04%股权暨关联交易的议案 ....... 19
议案九：：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
的议案 ........................................................................ 20
I
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上海创力集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年第一次临时股东大会期间依法
行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大
会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2021 年 9 月 17 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的《创力集团关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》）
中规定的时间和登记方法办理参会会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
五、股东要求在股东大会上发言的，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本
次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。股东以其所持
有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“弃权”、“反对”三项中任选一项，
并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公布。
八、公司聘请律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
九、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券办公室联系。
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2021 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2021 年 10 月 8 日（星期五）14:00
现场会议地点：上海市青浦区新康路 889 号公司办公楼五楼会议室
网络投票时间：自 2021 年 10 月 8 日至 2021 年 10 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：上海创力集团股份有限公司董事会
会议主持人：董事长石华辉先生
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读公司 2021 年第一次临时股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案
议案七：关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
议案八：关于收购浙江中煤机械科技有限公司 36.04%股权暨关联交易的议案
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案
五、股东发言及提问
六、逐项对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
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十、主持人宣布股东大会结束
2021 年第一次临时股东大会议案
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《可转换公司债券管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对
照上市公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关要求，经认真地逐
项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转债的
各项规定，具备申请公开发行可转债的条件。
以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《发行管理办法》《可转换公司债券管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了
本次公开发行可转债的方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转
换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 57,000.00 万元（含 57,000.00 万元），具体数
额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
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年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一
年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转
股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
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本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对
调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交
易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现
金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进
行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；
k 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
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益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交
易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，其中：
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Q 为可转换的股票数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，
公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易
日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具
体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至 少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
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整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正
后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行
使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报
期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使
部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次
以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权
利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，
该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发
放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据
法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原公司股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在
本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资
者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协
商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为
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公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
（6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（7）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债
券本息；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券的债券持有人承
担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
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（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或
者依法进入破产程序；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召
开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，
需要依法采取行动的；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应 当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士
可以书面提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 57,000.00 万元（含
57,000.00 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 实施主体
收购浙江中煤机械科技有限
1 40,800.00 40,000.00 创力集团
公司 36.04%股权
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 创力集团
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等
情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的
程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足
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部分由公司通过自筹方式解决。
（十八）募集资金存管
公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次决议的有效期限
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。
以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十月八日
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议案三：关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《发行管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次公开发行可转债事宜，公司编制了《上
海创力集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
具体内容见 2021 年 9 月 17 日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《创力集团公开发行可转换公司债券预案》，（详
见临时公告 2021-042 号）
以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十月八日
附件一：《创力集团公开发行可转换公司债券预案》
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议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东、股东代表：
为确保本次公开发行可转债募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情
况，按照《发行管理办法》的要求，公司编制了《上海创力集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容见 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《创力集团公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十月八日
附件二：《创力集团公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
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议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《发行管理办法》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字（2007）500 号）的有关规定，公司编制了《上海创力集团股份有限公司前次
募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海创力集团
股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容见 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《上海创力集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十月八日
附件三：《上海创力集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》
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议案六：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等法律法规的规定，为保障中小投资者利益，
公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真
的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的
措施做出了承诺。
具体内容见 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《创力集团关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承
诺的公告》（公告编号：临 2021-043）。
以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
二〇二一年十月八日
附件四：创力集团关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
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上海创力集团股份有限公司 2021 年第一次临时度股东大会会议资料
议案七：关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，
保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《发行管理办法》
《可转换公司债券管理办法》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规及其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情
况，编制了《上海创力集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容见 2021 年 9 月 17 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《创力集团可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十月八日
附件五：《创力集团可转换公司债券持有人会议规则》
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议案八：关于收购浙江中煤机械科技有限公司 36.04%股权暨关联
交易的议案
各位股东、股东代表：
公司拟与杨勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓签订《关于浙
江中煤机械科技有限公司 36.04%股权的股权转让协议》，约定公司以现金方式收购杨
勇、杨加平、彭青丰、张存霖、施五影、梁志、曾凡卓合计所持浙江中煤机械科技有
限公司 36.04%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的具体实施不以公司公开发行
可转债的实施为前提条件。
同时，本次交易的转让方施五影担任本公司监事，本次交易的转让方梁志担任本
公司控股股东中煤机械集团有限公司的董事兼经理，为本公司关联方，根据《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》
等相关规定，因此本次交易构成关联交易。
以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海创力集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十月八日
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议案九：：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券高效、有序推进和顺利实施，依照法律、
法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事
宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公
司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限
于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议
的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监
管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目
实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进
度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及
市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
3、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行
的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会
给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情决定本次发
行方案延期、中止或终止实施；
5、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、
修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
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6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同
和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介
机构协议等）；
7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、上市等事宜；
8、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据
法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换
公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
9、办理与本次发行有关的其他事项；
10、上述授权事项中，除第 7 项和第 8 项的有效期为本次可转债的存续期外，其
余事项的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
以上议案，已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会
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