创力集团：华安证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2022-01-27
华安证券股份有限公司
关于
上海创力集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二二年一月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告
书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告
书》等相关法律、法规的规定，华安证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、
道德规范，遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对《上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内
容出具核查意见。为此，本财务顾问特做出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问就《上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发
表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托和授权任何其他机构和个人提供未在
本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人披露的《上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益
变动各方发布的相关公告。
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目录
声明................................................................ 1
目录................................................................ 2
释义................................................................ 3
绪言................................................................ 4
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见............................ 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................. 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................. 5
三、对本次权益变动目的的核查........................................ 8
四、对本次权益变动方式的核查........................................ 9
五、对本次权益变动资金来源的核查................................... 11
六、对信息披露义务人后续计划的核查................................. 11
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查............................. 12
八、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.......... 14
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......................... 15
十、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
............................................................... 15
十一、对是否存在其他重大事项的核查................................. 15
十二、结论性意见................................................... 15
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释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，以下简称特指如下含义：
《华安证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书 指 《上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、创力集团 指 上海创力集团股份有限公司
信息披露义务人 指 石良希
一致行动人 指 石华辉
标的公司、中煤机械集团 指 中煤机械集团有限公司
石华辉将其持有的上海创力集团股份有限公司控股股东中
本次权益变动 指
煤机械集团有限公司 2%的股权转让给石良希
《石华辉与石良希关于中煤机械集团有限公司之股权转让
《股权转让协议》 指
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-
《格式准则第 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-
《格式准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
财务顾问 指 华安证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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绪言
本次权益变动是石华辉将其持有的上海创力集团股份有限公司控股股东中
煤机械集团有限公司 2%的股权转让给石良希，导致上海创力集团股份有限公司
的实际控制人由石华辉变更为石良希。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则
第 16 号》等相关法律及规范性文件的规定，石良希构成本次权益变动的信息披
露义务人并履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
石华辉与石良希系父子关系，根据《收购管理办法》第八十三条，两者构成
一致行动关系，石华辉为石良希的一致行动人，石华辉和石良希以书面形式约定
由石良希作为指定代表负责统一编制本次权益变动的详式权益变动报告书，同时
石华辉同意授权石良希在本次权益变动的详式权益变动报告书上签字。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，
华安证券股份有限公司接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾
问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书所披露
的内容及所依据的文件材料进行了审阅及核查。同时信息披露义务人已向本财务
顾问做出承诺，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》和《格
式准则第 16 号》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人
名称：石良希
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303821983xxxxxxxx
住所：浙江省乐清市柳市镇
通讯地址：上海市青浦区新康路 889 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、一致行动人
名称：石华辉
性别：男
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国籍：中国
身份证号码：3303231957xxxxxxxx
住所：浙江省乐清市象阳镇
通讯地址：上海市青浦区新康路 889 号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和一致行动人具备本次权益变动
的主体资格。
（二）对信息披露义务人最近五年内的主要职业、职务的核查
1、信息披露义务人
石良希：2012 年 3 月至今，任中煤机械集团有限公司董事；2011 年 9 月至
2022 年 1 月，任上市公司董事；2022 年 1 月至今，任上市公司副董事长；2012
年 5 月至今，任全资子公司上海创力燃料有限公司执行董事、总经理；2017 年 3
月至今，任浙江中煤机械科技有限公司董事、董事长、执行董事；2016 年 12 月
至 2021 年 12 月，任惠州市亿能电子有限公司董事；2021 年 12 月至今，任惠州
市亿能电子有限公司董事长。
2、一致行动人
石华辉：2003 年 9 月至 2022 年 1 月，任上市公司董事长；2020 年 11 月至
2021 年 12 月任上市公司总经理；1997 年至今，任中煤机械集团有限公司董事长；
2016 年 12 月至 2021 年 12 月，任惠州市亿能电子有限公司董事长。
（三）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在负有数额较大债务
且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
亦不存在重大不良诚信记录的情况。
（四）对信息披露义务人所控制的其他企业和主营业务的情况的核查
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1、信息披露义务人
截至本核查意见签署日，信息披露人控制的其他企业和主营业务具体情况如
下：
企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
杭州源铨投资管理有限公司 99.00% 2,000.00 投资管理
杭州希安股权投资基金管理 非证券业务的投资管理及
90.00% 1,000.00
有限公司 咨询，资产管理
惠州市和创软件开发中心
66.50% 230.99 持股平台
（有限合伙）
铁矿石、电机、建筑材料、
宁波大榭开发区中煤矿业有 装潢材料、金属材料、木
52.00% 50.00
限公司 材及木制品的批发零售
（目前未实际开展业务）
2、一致行动人
截至本核查意见签署日，一致行动人控制的其他企业和主营业务具体情况如
下：
企业名称 持股比例 注册资本（万元） 主营业务
中煤机械集团 51% 5,180.00 实业投资
中煤机械集团持股
上海巨圣投资有
50.50%，石华辉持股 5,500.00 投资管理和实业投资
限公司
49.50%
中煤机械集团投 中煤机械集团持股
5,000.00 投资管理和实业投资
资有限公司 100.00%
中煤机械集团售 售电业务（目前未实际
中煤机械集团持股 40.00% 5,000.00
电有限公司 开展业务）
清洗设备的研发、制造
浙江源泉清洗设 中煤机械集团持股
1,000.00 及销售（目前未实际开
备有限公司 100.00%
展业务）
浙江中煤液压机 液压阀类及管路附件
中煤机械集团持股 32.62% 7,173.93
械有限公司 产品的生产销售
惠州市亿能电子 上海巨圣投资有限公司持
6,233.02 电池管理系统
有限公司 股 85.61%
惠州美亿瑞创电 惠州市亿能电子有限公司
2,000.00 轨道交通用电池系统
气设备有限公司 持股 100.00%
北京市亿能通电 惠州市亿能电子有限公司
500 技术开发和技术服务
子有限公司 持股 100.00%
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南昌市亿能新能 中煤机械集团投资有限公
1,000.00 电池管理系统
源有限公司 司持股 100.00%
（五）对信息披露义务人及其控股股东在境内外持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外股份情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
情形的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人和一致行动
人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定的情形。
（七）对信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和一致行动人熟悉有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，熟悉证券市场规范
化运作规则，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司
的管理能力。
三、对本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动是石华辉将其持有的上海创力集团股份有限公司控股股东中
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煤机械集团有限公司 2%的股权转让给信息披露义务人石良希，导致上海创力集
团股份有限公司的实际控制人由石华辉变更为石良希。石华辉与石良希系父子关
系，本次权益变动系出于家庭内部安排进行的股权转让行为。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人和一致行动人本次权益变动目的
未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其拥有权益股份的计划的核查
截至本报告书签署日，信息披露义务人和一致行动人无继续增持上市公司股
份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人和一致行动人将严格
按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动过程及方式的核查
本次权益变动是石华辉将其持有的上海创力集团股份有限公司控股股东中
煤机械集团有限公司 2%的股权转让给信息披露义务人石良希，导致上海创力集
团股份有限公司的实际控制人由石华辉变更为石良希。石华辉与石良希系父子关
系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，两者构成一致行动关系，石华
辉为石良希的一致行动人。
本次权益变动前，信息披露义务人石良希和一致行动人石华辉持有上市公司
权益情况如下：
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本次权益变动后，信息披露义务人石良希和一致行动人石华辉持有上市公司
权益情况如下：
（二）本次权益变动股权转让协议的主要内容的核查
转让方：石华辉
受让方：石良希
中煤机械集团有限公司（以下简称 “标的公司”），是一家依据中华人民共
和国法律有效存续的有限责任公司，注册住所为浙江省乐清市柳市镇建宇路 3
号；统一社会信用代码：91330382145522440L；注册资本为 5,180 万元。
转让方拟向受让方转让其持有的标的公司 2%的股权，受让方愿意受让该等
股权。
第一条 本次转让的标的股权及其价款与支付
1.1 截至本协议签署之日，标的公司注册资本 5,180 万元。经双方协商一
致，受让方以现金购买转让方所持的标的公司 2%的股权，对应注册资本 103.6
万元，标的股权的交易价格为 103.6 万元。
1.2 受让方应于本协议生效之日起【3】日内完成本次转让价款的支付。
第二条 标的股权的过户及权益的转移
2.1 双方同意，于本协议生效之日起【3】个工作日内向标的公司的主管工
商局提交标的股权的全部变更登记材料。
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2.2 双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东
按其所持股权比例享有。
第三条 生效和终止
本协议自双方签署之日起生效。
（三）对本次权益变动涉及的股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。
综上，经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式符合法律法规规定。
五、对本次权益变动资金来源的核查
经核查，在本次权益变动中，信息披露义务人石良希以 103.6 万元价格受让
石华辉持有的中煤机械集团 2%股权。本次权益变动的资金来源于信息披露义务
人的自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源
合法。资金支付方式见“四、（二）本次权益变动股权转让协议的主要内容的核
查”。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人对上市公司
后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人无在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
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本次权益变动完成后，信息披露义务人和一致行动人将根据《公司法》和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事的选举。截至本核
查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人无明确其所推荐董事候选人的具体
计划及人选。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人无对可能阻碍收购上
市公司股份的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人无对上市公司分红政
策作重大变化调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人和一致行动人与上市公司在
资产、人员、财务、机构、业务等方面将保持相互独立，本次权益变动不会影响
上市公司独立性。
同时，为保持上市公司独立性，信息披露义务人和一致行动人承诺：
“本人将不利用股东或实际控制人的地位影响创力集团的独立性，并将保持
创力集团在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
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本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给创力集
团造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人和一致行动人与上市公司
不存在同业竞争，本次权益变动不会导致信息披露义务人和一致行动人与上市公
司产生同业竞争的情形。
为避免与上市公司发生同业竞争，信息披露义务人和一致行动人承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人及所投资的企业未从事与创力集团及其控
制企业的主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本次权益变动完成后，本人及所投资的企业从事的业务或活动不存在与
创力集团及其控制企业的主营业务有任何直接或间接竞争关系，未来也不会以任
何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及
其他权益）直接或间接经营与创力集团及其控制企业当时所从事的主营业务构成
同业竞争的业务或活动。
3、如未来本人及所投资的企业获得的商业机会与创力集团及其控制企业当
时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知创力
集团，并尽力促成本人所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予创
力集团及/或其控制的企业，以确保创力集团及其全体股东利益不受损害。
4、如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给创力集团带来的损失。
5、本承诺持续有效，直至本人直接或间接持有创力集团股权比例低于5%（不
含5%）为止。”
（三）对上市公司关联交易影响的核查
经核查，为规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人和一
致行动人承诺：
“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人
/本人投资或控制的企业与创力集团进行关联交易时将按公平、公开的市场原则
进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人
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/本人所投资或控制的企业不通过与创力集团之间的关联交易谋求特殊的利益，
不会进行有损创力集团及其中小股东利益的关联交易。
本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给创力集
团造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
八、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人和一致行动
人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，一致行动人控制的惠州市亿能电子有
限公司与上市公司之间的关联交易如下：
被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
惠州市亿能电子有限公司 11,000.00 2019/4/8 2020/9/1
除上述情况外，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人和一
致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人和一致行动人不存在
与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人和一致行动人不存在
对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人和一致行动人不存在
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对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人和一致行动人
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条
提供文件的核查
经核查，信息披露义务人和一致行动人提供了中国公民的身份证明以及关于
避免同业竞争、规范关联交易的承诺函等文件，能够按照《收购管理办法》第五
十条提供文件。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按照有关规定在详式权益变动报告书中对本次权
益变动的有关信息作出如实披露，不存在未披露的为避免对详式权益变动报告书
内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求
披露的其他信息。
十二、结论性意见
综上，经对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书的内容进行核查和验
证，本财务顾问确认该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
叶跃祥 陈功
戴偲玥 陈鸣
法定代表人（或授权代表）：
章宏韬
华安证券股份有限公司
2022 年 1 月 26 日
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