创力集团：华安证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书之2022年第一季度持续督导意见2022-05-12
华安证券股份有限公司
关于
上海创力集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
2022 年第一季度持续督导意见
财务顾问
二〇二二年五月
声明
2022 年 1 月 25 日，石华辉与石良希签署了《股权转让协议》，石华辉将其
持有的上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“上市公司”）控
股股东中煤机械集团有限公司（以下简称“中煤机械集团”或“标的公司”）2%
的股权转让给信息披露义务人石良希，导致创力集团的实际控制人由石华辉变更
为石良希。石华辉与石良希系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购管理办法》”）第八十三条，两者构成一致行动关系，石华辉为石良
希的一致行动人。
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“财务顾问”）作为本次
权益变动信息披露义务人石良希的财务顾问，根据《收购管理办法》的规定，自
2022 年 1 月 27 日创力集团公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成
后 12 个月内对石良希及上市公司履行持续督导职责。
上市公司于 2022 年 4 月 27 日披露了 2022 年第一季度报告，根据《证券法》
和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合创力集
团 2022 年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
本持续督导意见根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务
顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何
投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，
本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资
者认真阅读上市公司发布的 2022 年第一季度报告及其他信息披露文件。
目录
声明................................................................ 2
释义................................................................ 4
一、上市公司权益变动情况............................................ 5
（一）权益变动概况.................................................. 5
（二）股权变更登记情况.............................................. 6
（三）财务顾问核查意见.............................................. 6
二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司依法规范运作情况.......... 6
三、信息披露义务人及其一致行动人履行公开承诺的情况.................. 7
（一）公开承诺履行情况.............................................. 7
（二）财务顾问核查意见.............................................. 8
四、落实后续计划的情况.............................................. 8
（一）后续计划落实情况.............................................. 8
（二）财务顾问核查意见............................................. 10
五、提供担保或者借款情况........................................... 10
六、收购中约定的其他义务的履行情况................................. 11
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
《华安证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司
本持续督导意见 指
详式权益变动报告书之 2022 年第一季度持续督导意见》
财务顾问、华安证券 指 华安证券股份有限公司
详式权益变动报告书 指 《上海创力集团股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、创力集团 指 上海创力集团股份有限公司
信息披露义务人 指 石良希
一致行动人 指 石华辉
中煤机械集团、标的公司 指 中煤机械集团有限公司
石华辉将其持有的上海创力集团股份有限公司控股股东中
本次权益变动 指
煤机械集团有限公司 2%的股权转让给石良希
《石华辉与石良希关于中煤机械集团有限公司之股权转让
《股权转让协议》 指
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况
本次权益变动是石华辉将其持有的上海创力集团股份有限公司控股股东中
煤机械集团有限公司 2%的股权转让给信息披露义务人石良希，导致上海创力集
团股份有限公司的实际控制人由石华辉变更为石良希。石华辉与石良希系父子关
系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，两者构成一致行动关系，石华
辉为石良希的一致行动人。
本次权益变动前，信息披露义务人石良希和一致行动人石华辉持有上市公司
权益情况如下：
本次权益变动后，信息披露义务人石良希和一致行动人石华辉持有上市公司
权益情况如下：
关于本次权益变动事项，创力集团分别于 2022 年 1 月 26 日、2022 年 1 月
27 日披露了《关于实际控制人变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》等相
关公告文件。
（二）股权变更登记情况
根据本次权益变动事项的标的公司即上市公司控股股东中煤机械集团工商
变更登记文件，并经查询中煤机械集团的工商登记信息，中煤机械集团已于 2022
年 1 月完成本次股权转让的工商变更登记手续。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购
办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的股权转让已办理完毕工商变更登记，相关手续合法
有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司依法规范运作情
况
本持续督导期间，信息披露义务人石良希及其一致行动人石华辉遵守法律、
行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使
对创力集团的股东权益。
创力集团严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、
规范运作。
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不
存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。
三、信息披露义务人及其一致行动人履行公开承诺的情况
（一）公开承诺履行情况
根据上市公司公告及信息披露义务人和一致行动人出具的说明，经核查，本
持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人作出的公开承诺履行情况如下：
承诺类型 承诺方 承诺内容 履行情况
本人将不利用股东或实际控制人的
地位影响创力集团的独立性，并将保持创
力集团在资产、人员、财务、业务和机构
信息披露义务人 等方面的独立性。
独立性 正常履行
和一致行动人 本人保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如因违反该等承诺并因此给创力集
团造成损失的，本人将承担相应的赔偿责
任。
1、截至本承诺函出具日，本人及所
投资的企业未从事与创力集团及其控制
企业的主营业务存在任何直接或间接竞
争的业务或活动。
2、本次权益变动完成后，本人及所
投资的企业从事的业务或活动不存在与
创力集团及其控制企业的主营业务有任
何直接或间接竞争关系，未来也不会以
任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股
份及其他权益）直接或间接经营与创力
集团及其控制企业当时所从事的主营业
信息披露义务人 务构成同业竞争的业务或活动。
同业竞争 正常履行
和一致行动人 3、如未来本人及所投资的企业获得
的商业机会与创力集团及其控制企业当
时所从事的主营业务发生同业竞争或可
能发生同业竞争的，本人将立即通知创
力集团，并尽力促成本人所投资的企业
将该商业机会按公开合理的条件优先让
予创力集团及/或其控制的企业，以确保
创力集团及其全体股东利益不受损害。
4、如果违反上述承诺，本人将赔偿
由此给创力集团带来的损失。
5、本承诺持续有效，直至本人直接
或间接持有创力集团股权比例低于 5%
（不含 5%）为止。
在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，本人将促使本人/本
人投资或控制的企业与创力集团进行关
联交易时将按公平、公开的市场原则进
行，并履行法律、法规、规范性文件和公
司章程规定的程序。本人将促使本人/本
信息披露义务人 人所投资或控制的企业不通过与创力集
关联交易 正常履行
和一致行动人 团之间的关联交易谋求特殊的利益，不会
进行有损创力集团及其中小股东利益的
关联交易。
本人保证严格履行本承诺函中各项
承诺，如因违反该等承诺并因此给创力集
团造成损失的，本人将承担相应的赔偿责
任。
信息披露真 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性
实、准确和完 信息披露义务人 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 正常履行
整 完整性承担个别和连带的法律责任。
本人作为上海创力集团股份有限公司的
承接原实际控 实际控制人，将承接石华辉作为上海创力
信息披露义务人 正常履行
制人所作承诺 集团股份有限公司原实际控制人所作出
的承诺
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人严格履行相关承诺，
未发生违反其在《详式权益变动报告书》中作出承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）后续计划落实情况
1、对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一
致行动人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人未对上市公司主营
业务进行重大调整。
2、对上市公司的重组计划
根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一
致行动人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资产的重组计划。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人未对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，未购买或置换资产。
3、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据《详式权益变动报告书》：“本次权益变动完成后，信息披露义务人和一
致行动人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，向
上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公
司章程进行董事的选举。截至本报告书签署之日，信息披露义务人和一致行动人
无明确其所推荐董事候选人的具体计划及人选。”
本持续督导期间，上市公司董事、监事及高级管理人员发生的具体变化情况
如下：
2022 年 2 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》，公司董事会一致同意选举石
良希为公司第四届董事会董事长，任期与公司第四届董事会任期一致。
上述事项是在本次权益变动完成后上市公司根据《公司法》等相关法律法规
规定及公司章程等有关规定，依法行使股东权利，对董事、监事和高级管理人员
的调整。
除上述变动外，本持续督导期间内，上市公司未发生其他董事、监事或高级
管理人员的变动情况。
4、对上市公司章程修改的计划
根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一
致行动人无对可能阻碍收购上市公司股份的公司章程条款进行修改的计划”。
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人未对可能阻碍收购
上市公司股份的公司章程条款进行修改。
5、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一
致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人未对上市公司现有
员工聘用计划进行重大变动。
6、对上市公司分红政策调整的计划
根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一
致行动人无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人和一致行动人未对上市公司分红
政策进行重大变化调整。
7、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
根据《详式权益变动报告书》：“截至本报告书签署日，信息披露义务人和一
致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
本持续督导期间，公司组织结构发生的具体变化情况如下：
2022 年 3 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司组织结构的议案》。
本次组织架构的调整是为了适应公司业务发展和产业战略布局的需要，进一
步提高公司运营效率，优化管理流程，不属于信息披露义务人和一致行动人对上
市公司现有业务和组织结构进行的重大调整。本持续督导期内，上市公司未发生
其他对业务和组织结构有重大影响的情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人和一致行动人不存在违反其在
《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。
五、提供担保或者借款情况
经核查，本持续督导期内，未发现信息披露义务人和一致行动人要求创力集
团违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他义务的履行情况
根据创力集团公告的《详式权益变动报告书》，信息披露义务人和一致行动
人不存在其他约定义务，信息披露义务人和一致行动人不存在未履行其他约定义
务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司详
式权益变动报告书之 2022 年第一季度持续督导意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
叶跃祥
陈功
华安证券股份有限公司
2022 年 5 月 日
