未来三年股东回报规划

                         （2023 年-2025 年）

    为进一步健全和完善上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）对利
润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理
性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东
回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划，具体内容如下：
    一、本规划的制定原则
    本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》
的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，规范
利润分配政策的决策和监督机制。
    二、公司利润分配政策
    （一）利润分配方式
    公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式
分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配。
    （二）实施现金分红的条件
    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中
期分红除外）；
    3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。
    重大投资计划或重大现金支出是指：
    （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
    （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 50%。
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （三）现金分红的比例及期限间隔
    在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采
取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于
当年实现的可供分配利润的 15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润 30%。在有条件的情况下，公司董事会可以
根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的
未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连
续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
    （四）股票股利分配的条件
    公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红
比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
    （五）当年未分配利润的使用计划安排：
    公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
    三、利润分配（现金分红）的决策程序
    （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
    （二）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情
况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配预案发表明确的独立意见。
    （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
    （四）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政
策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。
    （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
    四、利润分配政策的调整机制
    公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润
分配政策草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会
制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东大会审议调整利
润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东的意见，除设置现场会议投票外，还
应当向股东提供网络投票系统予以支持。
    五、其他
 本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦
同。