（2018-11-13）


1、 审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》
2、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份
   相关事宜的议案》
议案 1：




各位股东：
    基于对中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）业
务转型升级及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合
理判断，董事会认为目前公司估值显著低估，综合考虑公司的经
营和财务状况，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计
划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。具体如下：
    一、回购预案的主要内容
    （一）回购股份的目的和用途
    公司建立了覆盖全国的生产经营服务网络，目前形成以综合
规划研究院、交通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计
研究院、铁道规划设计研究院、环境与智能事业部、工程管理与
检测事业部等七大业务板块为引领的全行业、多领域融合发展的
战略格局。公司拥有工程设计最高等级资质——工程设计综合甲
级资质，近年来不断进行创新试点和推广，积极扩大人才队伍、
完善人才梯队，基于技术经营持续扩张业务规模，通过收购兼并
进行横向整合、完善公司战略布局，公司的市场占有率得到了进
一步提升。
    近三年，公司主要经营数据逐年持续快速增长。2018 年 1-6
月，公司实现营业收入 17.02 亿元、净利润 1.71 亿元，分别同比
增长 68.03%和 40.05%。
    由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影
响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程
                             1-1
度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健
康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发
展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或
员工持股计划或依法注销减少注册资本。具体用途由股东大会授
权董事会依据有关法律法规决定。
    （二）拟回购股份的种类
    公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
    （三）拟回购股份的方式
    通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司股份。
    （四）拟回购股份的数量或金额
    回购资金总额不低于人民币 3,000 万元、不超过人民币 2 亿
元。如以回购资金总额上限人民币 2 亿元，回购价格上限人民币
20.00 元/股测算，预计回购股份数量为 1,000.00 万股，占公司目
前已发行总股本的 3.19%。具体回购股份的数量以回购期限届满
时实际回购的股份数量为准。
    （五）拟回购股份的价格
    结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过
20.00 元/股。
    若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。
    （六）拟用于回购的资金来源
    公司自有及自筹资金。

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    （七）回购股份的期限
    1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方
案之日起 6 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，
则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
    （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自
董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施。
    2、公司不得在下述期间回购公司股票：
    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
    （3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌
10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时
披露。
    （八）决议的有效期
    本次回购股份预案决议的有效期为自股东大会审议通过之
日起 6 个月。
    （九）关于本次股份回购事宜的授权事项
    为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，拟提请股东大
会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过
的回购股份预案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出
发，全权办理本次股份回购的相关事项，包括但不限于：

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    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次回购股份的具体方案；依据有关法律法规决定回购
股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或员工持股计
划或注销以减少公司注册资本等；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等
相关事项进行相应调整；
    3、决定聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
    4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时
间、价格、数量、用途等；
    6、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止
实施本次回购方案；
    7、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及
变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备工作；
    8、办理与本次回购股份有关的其他事项。
    公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司股东大会决
议确定的授权范围，代表公司具体处理与本回购股份有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
    （十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大
发展影响的分析
    1、本次回购股份对公司股价的影响
    回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票

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二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公
司全体股东的利益。
    2、预计回购后公司股权结构的变动情况
    若以回购资金总额上限人民币 2 亿元，回购价格上限 20.00
元/股测算，则预计回购股份数量为 1,000.00 万股，约占公司目
前已发行总股本的 3.19%。
    若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股
份予以注销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

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       类别       回购前股份数量        比例（%）     回购后股份数量    比例（%）

 有限售条件股份           4,932,957          1.57%          4,932,957      1.62%


 无限售条件股份         308,881,211         98.43%        298,881,211     98.38%


       总计             313,814,168         100.00%       303,814,168    100.00%



    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。
    本次回购股份前后公司均不存在控股股东和实际控制人，本
次回购股份不会影响公司的上市地位。
    3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发
展影响的分析
    截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 59.93 亿元，货币资
金金额 4.16 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 22.41 亿元，
合并报表公司资产负债率 61.92%。假设此次回购资金 2 亿元全
部使用完毕，按 2018 年 6 月 30 日的财务数据测算，回购资金约

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占公司总资产的 3.34%，约占归属于上市公司股东的净资产的
8.92%。此外，根据规定回购需分批实施，且可以在回购期内择
机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。
    根据公司目前经营与财务状况及未来发展规划，公司认为使
用不超过人民币 2 亿元实施股份回购，不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响。
    （十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、
可行性等相关事项的意见
    1、本次回购股份符合《上市公司收购管理办法》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规
定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
    2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与
内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，
促进公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有
必要性。
    3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 3,000 万元、
不超过人民币 2 亿元，资金来源为公司自有及自筹资金，本次回
购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会
影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本次股份回购具备
可行性。
    4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行

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性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司以集中
竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东
大会审议。
    （十二）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份
决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存
在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
    经公司自查，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员不存在在公司董事会作出回购股份决议
前六个月买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及市场操纵的行为。


    二、回购方案的不确定性风险
    （一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式
审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，存在回购方案无
法实施的风险；
    （二）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格区间，存在回购方案无法顺利实施的风险；
    （三）若公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计
划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外
部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励或
员工持股的风险；
    （四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人因不同
意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。


    请各位股东审议。
                             1-7
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议案 2：




各位股东：
    为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，拟提请股东大
会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过
的回购股份预案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出
发，全权办理本次股份回购的相关事项，包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情
况，制定本次回购股份的具体方案；依据有关法律法规决定回购
股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或员工持股计
划或注销以减少公司注册资本等；
    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发
生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等
相关事项进行相应调整；
    3、决定聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
    4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时
间、价格、数量、用途等；
    6、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止
实施本次回购方案；
    7、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及
变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备工作；

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   8、办理与本次回购股份有关的其他事项。
   公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司股东大会决
议确定的授权范围，代表公司具体处理与本回购股份有关的事务。
   以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。


   请各位股东审议。




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