中设集团：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2018-11-15
证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-054
中设设计集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已经中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）
于2018年10月25日召开的第三届董事会第十九次会议、2018年11月13日召开的
2018年第一次临时股东大会审议通过。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激
励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已
回购股票无法用于股权激励或员工持股的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人因不同意而要求公司提前
清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并结合公司财务状况及经
营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况
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如下：
一、回购的主要内容
1、回购股份的目的
公司建立了覆盖全国的生产经营服务网络，目前形成以综合规划研究院、交
通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计研究院、铁道规划设计研究院、
环境与智能事业部、工程管理与检测事业部等七大业务板块为引领的全行业、多
领域融合发展的战略格局。公司拥有工程设计最高等级资质——工程设计综合甲
级资质，近年来不断进行创新试点和推广，积极扩大人才队伍、完善人才梯队，
基于技术经营持续扩张业务规模，通过收购兼并进行横向整合、完善公司战略布
局，公司的市场占有率得到了进一步提升。
近三年，公司主要经营数据逐年持续快速增长。2018年1-9月，公司实现营
业收入26.38亿元、归属于上市公司股东的净利润2.42亿元，分别同比增长63.37%
和35.17%。
由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票
价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前
景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促
进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展
战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依
法注销减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
2、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
3、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、拟回购股份的数量或金额
回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币2亿元。如以回购资金
总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币20.00元/股测算，预计回购股份数量
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为1,000.00万股，占公司目前已发行总股本的3.19%。具体回购股份的数量以回购
期限届满时实际回购的股份数量为准。
5、拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过20.00元/股，不超过
董事会通过回购预案决议前10个交易日或者前30个交易日公司股票平均收盘价
的150%（按照孰高原则）。
若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规
定，对回购价格进行相应的调整。
6、拟用于回购的资金来源
公司自有及自筹资金。
7、回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
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回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
8、决议有效期
本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月。
二、预计回购股份后公司股权结构的变动情况
若以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限20.00元/股测算，则预计
回购股份数量为1,000.00万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%。
1、若回购股份全部转入给股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份
转让后公司股权的变动情况如下：
单位：股
类别 回购前股份数 比例 回购后股份数量 比例
量
有限售条件股份 4,932,957 1.57% 14,932,957 4.76%
无限售条件股份 308,881,211 98.43% 298,881,211 95.24%
总计 313,814,168 100.00% 313,814,168 100.00%
2、若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注销，
则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：
单位：股
类别 回购前股份数 比例 回购后股份数量 比例
量
有限售条件股份 4,932,957 1.57% 4,932,957 1.62%
无限售条件股份 308,881,211 98.43% 298,881,211 98.38%
总计 313,814,168 100.00% 303,814,168 100.00%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购股份前后公司均不存在控股股东和实际控制人，本次回购股份不会
影响公司的上市地位。
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三、关于本次股份回购事宜的授权事项
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内及
股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，股东大会已授权公司董事会及
董事会获授权人士负责本次回购的组织与实施工作，并由董事会或董事会获授权
人士根据进展情况授权公司经营层实施与本次回购有关的相关事项，包括但不限
于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于
用作股权激励计划或员工持股计划或注销以减少公司注册资本等；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、
用途等； 6、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回
购方案；
7、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，并办理相关报批、报备工作；
8、办理与本次回购股份有关的其他事项。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为62.25亿元，货币资金金额4.61亿元，归
属于上市公司股东的净资产为23.18亿元，合并报表公司资产负债率62.03%。假
设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资
金约占公司总资产的3.21%，约占归属于上市公司股东的净资产的8.63%。此外，
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根据规定回购需分批实施，且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支
付压力较小。
根据公司目前经营与财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币
2亿元实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见
1、本次回购股份符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众
股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》
等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，
维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。因此，我
们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币2亿
元，资金来源为公司自有及自筹资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本次
股份回购具备可行性。
4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，
符合公司和全体股东的利益，我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关
事项并同意该事项提交公司股东大会审议。
六、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，
及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况
说明
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经公司自查，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员不存在在公司董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的行为，
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
七、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规
范性文件，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为，公司本次回购股份符
合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常
经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
八、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
江苏国泰新华律师事务所就本次回购股份出具了法律意见书，认为：公司已
就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《回购办法》
等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必
要的信息披露义务，并拟以自有及自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
九、其它事项说明
1、前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年10月26日）
及2018年第一次临时股东大会的股权登记日（即2018年11月6日）登记在册的前
十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容请详见公司在上海
证券交易所官方网站及指定媒体披露的《中设设计集团股份有限公司关于前10
名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2018-051）
2、债权人通知
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司2018
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年11月14日在《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等
指定信息披露媒体上刊登的《关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：
2018-053）。
3、回购账户
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：中设设计集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882263108
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司
将依法撤销回购专用账户。
4、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1.00%的，在事实发生之日起3日
内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公
司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施
完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动
报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
5、本次回购的不确定性风险
（1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格
上限等原因，导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）此次回购用于股权激励的，可能存在因股权激励方案未能经董事会和
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股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购
股票无法全部授出的风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资
风险。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议公告（公告编号：2018-043）；
2、公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告（公告编号：
2018-046）；
3、公司关于前10名无限售条件股东情况的公告（公告编号：2018-051）；
4、公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于中设设计集团股份有限公司回购部分社
会公众股份之独立财务顾问报告；
6、公司2018年第一次临时股东大会决议公告（公告编号：2018-052）；
7、公司关于回购公司股份通知债权人的公告（公告编号：2018-053）；
8、江苏国泰新华律师事务所关于中设设计集团股份有限公司回购股份的法
律意见书。
特此公告。
中设设计集团股份有限公司董事会
二○一八年十一月十四日
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