（2022-08-23）
1、审议《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》；
3、审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》；
4、审议《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》；
5、审议《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》；
6、审议《关于制定<华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》；
7、审议《关于公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024 年）的议
案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股
可转换公司债券相关事宜的议案》；
9、审议《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》。
议案 1：
关于公司符合公开发行 Ａ 股
可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，公司经过认真自查、逐项论证，
认为公司符合现行有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公
开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换
公司债券的资格和条件。
以上议案，请各位股东审议。
附件 1：《上市公司公开发行 A 股可转换公司债券条件的主
要法规规定》
1-1
附件1：
上市公司公开发行A 股可转换公司债券条件的主要法规规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百六十一条 可转换公司债券的发行
上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券
募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当
报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上
标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十二条 可转换公司债券的转换
发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换
发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承
销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当
聘请证券公司担任保荐人。
保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申
请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。
保荐人的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十二条第二款 上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券
监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
第十五条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）国务院规定的其他条件。
1
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公
司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。
第十七条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
第二章 公开发行证券的条件 第一节 一般规定
第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
2
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前
的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。
第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
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配利润的百分之三十。
第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下
列重大违法行为：
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
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（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节 发行可转换公司债券
第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，
还应当符合下列规定：
（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据；
（二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定
的条件可以转换成股份的公司债券。
第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的
有关规定。
第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进
行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计
的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用。
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以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的
净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可
转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有
资格的资产评估机构评估。
四、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定
第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第十三条 公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所
列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。非公开发行
公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书
约定的程序。
公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人
应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
第十四条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报中国证监会注册。
第十五条 存在下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
第十六条 资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通
投资者可以参与认购：
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（一）发行人最近三年无债务违约或者延迟支付本息的事实；
（二）发行人最近三年平均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
（三）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；
（四）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于
100亿元；
（五）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到前款规定标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。
五、《可转换公司债券管理办法》的有关规定
第三条第一款 向不特定对象发行的可转债应当在依法设立的证券交易所上
市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。
第四条 发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。
上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之
日起十八个月内不得转让。
第九条 上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明
书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上
修正。
上市公司向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前
二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向下修正。
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议案 2：
关于公司公开发行 Ａ 股
可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据公司业务发展的需要，公司拟公开发行可转换公司债券，
具体方案如下：
一、发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转
债，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所
上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 40,000.00 万元（含
40,000.00 万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授
权在上述额度范围内确定。
三、债券票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况确定。
六、还本付息的期限及方式
2-1
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按
持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度
（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债
票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转债发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易
日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年
度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日
的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付
当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成
股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有
人负担。
5、在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司
将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
2-2
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易
日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公
司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A
股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
2-3
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，
k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，
D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转
股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条
件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券
交易所的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%
（不含 85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
2-4
的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司
本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合
中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记
日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转
换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记
机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
2-5
（一）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股
的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发
行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%
（含 130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有
的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任
意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转
债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当
2-6
期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股
本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在
首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申
报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转
债持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募
集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所
的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交
易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的
权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次
附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有
2-7
的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：
指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际
日历天数（算头不算尾）。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享
有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权
放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授
权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商
包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利与义务
2-8
本次可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持
有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
2、依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
3、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转
为公司 A 股股票；
4、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与
或质押其所持有的可转债；
6、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可
转债本息；
8、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债
权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得
要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债
债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
2-9
或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更可转债募集说明书的约定；
2、拟修改本次可转债持有人会议规则；
3、公司未能按期支付本次可转债本息；
4、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
5、公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力
发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
7、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力
面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
8、公司提出债务重组方案的；
9、公司拟变更募集资金用途；
10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措
施（如有）发生重大变化；
12、公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债
券持有人书面提议召开；
13、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及
《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会；
2、可转债受托管理人；
3、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债
2-10
券持有人；
4、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机
构或人士。
公司制定了《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，
以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、
决议生效条件等。
十七、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含
40,000.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 创新研究院建设项目 34,527.25 28,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 46,527.25 40,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适
当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资
金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有
权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。
十八、募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的
资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在
2-11
发行前由公司董事会确定。
十九、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
二十、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
二十一、本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本
次发行方案之日起十二个月。
以上议案，请各位股东逐项审议。
2-12
议案 3：
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司
编制了《华设设计集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券预案》。
以上议案，请各位股东审议。
附件 1：《华设设计集团股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券预案》
3-1
证券代码：603018 证券简称：华设集团
华设设计集团股份有限公司
China Design Group Co.,Ltd.
（南京市秦淮区紫云大道9号）
公开发行A股可转换公司债券预案
二〇二二年七月
1
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司
自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自
行负责。
本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与
之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行A股可
转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 华设设计集团股份有限公司，原名中设设计集团股份有限
指
华设集团 公司、江苏省交通规划设计院股份有限公司
公司章程或章程 指 《华设设计集团股份有限公司章程》
股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
监事、监事会 指 本公司监事、监事会
宁夏公路院 指 宁夏公路勘察设计院有限责任公司
江苏建材 指 江苏省建设材料设备供应有限公司
江苏纬信 指 江苏纬信工程咨询有限公司
华设检测 指 华设检测科技有限公司
江苏新通 指 江苏省新通智能交通科技发展有限公司
江苏铁路院 指 江苏省铁路规划设计研究院有限公司
华设投资 指 华设设计集团投资管理有限公司
华设商业 指 南京华设商业发展有限公司
西藏中设 指 西藏中设工程技术有限公司
华设生态 指 华设生态（深圳）有限公司
华设文化科技 指 江苏华设文化科技有限公司
南宁华设 指 南宁华设规划设计有限公司
华设感知 指 江苏华设感知数据科技有限公司
华设恒通 指 北京华设恒通建设工程有限公司
江苏苏通 指 江苏苏通工程顾问有限公司
华设环境 指 华设设计集团环境科技有限公司
扬州设计院 指 扬州市勘测设计研究院有限公司
中德设计 指 中德（常州）设计研究中心有限公司
华设腾飞 指 华设设计集团腾飞工程咨询有限公司
广东顺设 指 广东顺设工程咨询有限公司
华设安全 指 华设设计集团安全科技（江苏）有限公司
华设浙江 指 华设设计集团浙江工程设计有限公司
南方海绵 指 南方海绵城市工程技术（佛山）有限公司
华设民航院 指 华设设计集团北京民航设计研究院有限公司
江苏狄诺尼 指 江苏狄诺尼信息技术有限责任公司
3
中设中原 指 中设设计集团中原建设工程有限公司
南京地铁咨询 指 南京地铁运营咨询科技发展有限公司
华设交通 指 华设（浙江）交通设计咨询有限公司
华吉监理 指 宁夏华吉公路工程监理咨询有限公司
山东中设 指 山东中设工程设计咨询有限公司
江苏卓展 指 江苏卓展建设工程有限公司
宁夏华祥 指 宁夏华祥创新科技有限公司
内蒙中设 指 内蒙古北疆中设规划设计有限公司（已注销）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本次公开发行 A 股可转换公司债券的行为，该可转债及
本次发行 指
未来转换的本公司 A 股股票将在上海证券交易所上市
可转债 指 可转换为本公司 A 股普通股股票的可转换公司债券
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：预案中部分合计数与各分项数之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
4
目 录
发行人声明 .......................................................................................................... 2
释义 ......................................................... 3
目 录 .................................................................................................................. 5
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明 ................................................................................................................................... 7
二、本次发行概况 .............................................................................................. 7
（一）本次发行证券的种类 ........................................................................ 7
（二）发行规模 ............................................................................................ 7
（三）债券票面金额和发行价格 ................................................................ 8
（四）债券期限 ............................................................................................ 8
（五）债券利率 ............................................................................................ 8
（六）还本付息的期限及方式 .................................................................... 8
（七）转股期限 ............................................................................................ 9
（八）转股价格的确定及其调整 ................................................................ 9
（九）转股价格向下修正条款 .................................................................. 10
（十）转股数量的确定方式 ...................................................................... 11
（十一）赎回条款 ...................................................................................... 12
（十二）回售条款 ...................................................................................... 12
（十三）转股年度有关股利的归属 .......................................................... 13
（十四）发行方式及发行对象 .................................................................. 13
（十五）向原股东配售的安排 .................................................................. 14
（十六）债券持有人会议相关事项 .......................................................... 14
（十七）募集资金用途 .............................................................................. 16
（十八）募集资金存管 .............................................................................. 17
（十九）担保事项 ...................................................................................... 17
（二十）评级事项 ...................................................................................... 17
5
（二十一）本次发行方案的有效期 .......................................................... 17
三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................ 17
（一）公司最近三年及一期的财务会计资料 .......................................... 17
（二）合并报表合并范围的变化情况 ...................................................... 25
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标 .......................................... 27
（四）公司财务状况分析 .......................................................................... 29
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途 ........................................ 34
五、公司利润分配情况 .................................................................................... 34
（一）公司现行利润分配政策 .................................................................. 34
（二）最近三年公司利润分配情况 .......................................................... 37
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况 .......................................... 38
6
华设设计集团股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币40,000.00万元
（含40,000.00万元）A股可转换公司债券。具体发行规模由公司董事会根据股
东大会的授权在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公
司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由公司董事会根据股东大会的授
权在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的募集说明书
中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证
券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对照
公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及
未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
7
本次拟发行可转债总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），
具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
（三）债券票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况确定。
（六）还本付息的期限及方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最
后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债
当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
8
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计
息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
9
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，
P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所
的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
10
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易
均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规
定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当
日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所
对应的当期应计利息。
11
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具
体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权
决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付
息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可
转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
12
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首
次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债
持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化
根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国
证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
13
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的
具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确
定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》
参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司A股股
票；
（4）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
14
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
2、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托
管理人应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（3）公司未能按期支付本次可转债本息；
（4）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决
定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
15
（9）公司拟变更募集资金用途；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）
发生重大变化；
（12）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公
司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）可转债受托管理人；
（3）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司制定了《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权
限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
（十七）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），
扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 创新研究院建设项目 34,527.25 28,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 46,527.25 40,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
16
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
投资项目及所需金额等具体安排进行调整。
（十八）募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于
公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告已经容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了报告号为“容诚审字[2020] 210Z0072 号”、
“容诚审字[2021] 210Z0101 号”、“容诚审字[2022] 210Z0026 号”标准无保留
意见的审计报告；公司 2022 年一季度数据未经审计或审阅。
（一）公司最近三年及一期的财务会计资料
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
17
单位：元
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动资产：
货币资金 1,359,221,338.14 1,709,223,985.18 1,556,262,157.75 1,486,047,902.22
交易性金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 8,900,000.00 7,000,000.00
应收票据 31,824,063.72 14,773,487.88 7,750,123.33 5,684,118.95
应收账款 3,308,559,631.65 3,792,865,540.75 2,970,392,946.02 4,533,139,284.34
预付款项 374,663,163.43 301,956,121.39 237,660,169.37 162,996,296.45
其他应收款 235,810,156.12 226,075,120.97 213,432,440.91 156,868,494.73
存货 360,142,458.14 375,202,072.53 458,706,839.96 634,396,415.08
合同资产 3,043,292,913.55 2,902,534,408.02 2,563,737,304.94 -
其他流动资产 3,598,841.08 4,558,443.11 2,009,429.11 1,551,967.66
流动资产合计 8,719,112,565.83 9,329,189,179.83 8,018,851,411.39 6,987,684,479.43
非流动资产：
长期股权投资 284,637,933.92 286,476,933.81 166,025,217.17 118,134,421.61
其他权益工具投资 22,840,000.00 22,840,000.00 22,840,000.00 22,840,000.00
其他非流动金融资产 146,754,637.21 146,754,637.21 142,878,527.21 139,624,378.21
投资性房地产 54,575,687.34 55,783,437.46 60,614,430.80 64,507,924.70
固定资产 368,424,058.57 374,960,653.67 387,289,548.21 389,058,366.43
使用权资产 51,418,923.63 59,004,026.73 - -
无形资产 43,840,172.94 45,092,595.34 46,207,485.37 49,367,907.40
商誉 103,860,149.59 103,860,149.59 103,860,149.59 103,860,149.59
长期待摊费用 33,010,896.87 30,232,467.03 63,445,102.06 50,990,739.59
递延所得税资产 231,834,313.34 232,153,004.40 190,377,217.12 144,340,193.84
其他非流动资产 5,214,037.83 4,596,142.34 3,761,982.91 3,959,630.52
非流动资产合计 1,346,410,811.24 1,361,754,047.58 1,187,299,660.44 1,086,683,711.89
资产总计 10,065,523,377.07 10,690,943,227.41 9,206,151,071.83 8,074,368,191.32
流动负债：
短期借款 206,218,472.22 303,319,763.89 232,233,230.56 330,887,219.68
应付票据 28,251,409.00 16,902,960.00 30,125,600.00 91,009,680.95
应付账款 2,950,698,411.59 3,157,323,344.07 2,593,489,773.56 2,090,338,113.42
预收款项 5,515,404.24 4,974,119.65 2,269,148.85 1,064,896,938.85
合同负债 1,104,610,117.75 1,081,614,618.40 1,019,522,906.72 -
应付职工薪酬 1,066,220,770.12 1,446,126,802.36 1,314,987,834.81 1,178,202,001.03
18
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
应交税费 299,364,281.54 380,731,929.05 316,485,316.83 226,977,762.05
其他应付款 206,314,088.31 196,025,245.61 173,535,482.03 148,891,748.48
一年内到期的非流动负债 11,373,862.08 12,087,055.29 - -
其他流动负债 66,276,607.07 70,219,299.26 61,186,054.38 -
流动负债合计 5,944,843,423.92 6,669,325,137.58 5,743,835,347.74 5,131,203,464.46
非流动负债：
租赁负债 21,919,927.31 23,484,643.26 - -
长期应付款 508,374.59 697,073.01 194,498.82 -
递延所得税负债 10,278,251.61 10,395,017.41 11,016,492.92 11,577,345.30
非流动负债合计 32,706,553.51 34,576,733.68 11,210,991.74 11,577,345.30
负债合计 5,977,549,977.43 6,703,901,871.26 5,755,046,339.48 5,142,780,809.76
所有者权益：
股本 683,780,952.00 668,620,952.00 557,184,127.00 464,372,640.00
资本公积 512,785,503.04 463,778,276.44 575,283,476.78 667,583,426.50
减：库存股 54,727,600.00 - 44,015,913.37 64,658,809.91
盈余公积 276,223,669.41 276,223,669.41 226,391,984.96 179,770,645.68
未分配利润 2,563,020,646.84 2,469,585,327.82 2,040,507,358.18 1,620,523,763.12
归属于母公司所有者权益合
3,981,083,171.29 3,878,208,225.67 3,355,351,033.55 2,867,591,665.39
计
少数股东权益 106,890,228.35 108,833,130.48 95,753,698.80 63,995,716.17
所有者权益合计 4,087,973,399.64 3,987,041,356.15 3,451,104,732.35 2,931,587,381.56
负债和所有者权益总计 10,065,523,377.07 10,690,943,227.41 9,206,151,071.83 8,074,368,191.32
（2）母公司资产负债表
单位：元
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动资产：
货币资金 1,035,278,861.33 1,162,777,198.15 1,069,410,995.44 1,135,832,353.91
交易性金融资产 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 -
应收票据 27,390,278.18 12,242,536.94 3,182,325.69 2,680,101.75
应收账款 2,810,333,738.02 3,221,490,736.08 2,581,812,232.77 4,110,551,966.53
预付款项 321,636,142.77 269,223,732.68 208,092,427.36 156,193,235.58
其他应收款 374,237,767.03 267,906,268.46 276,438,016.23 209,654,586.68
存货 220,732,477.67 226,154,718.94 263,682,885.30 482,081,386.75
19
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
合同资产 2,944,406,367.62 2,839,173,146.31 2,467,110,945.86 -
其他流动资产 1,684,370.20 1,708,537.06 1,046,641.96 633,330.13
流动资产合计 7,737,700,002.82 8,002,676,874.62 6,872,776,470.61 6,097,626,961.33
非流动资产：
长期股权投资 960,515,810.39 959,578,964.09 817,999,449.45 743,352,404.91
其他权益工具投资 22,840,000.00 22,840,000.00 22,840,000.00 22,840,000.00
其他非流动金融资产 17,920,450.81 17,920,450.81 14,044,340.81 10,790,191.81
投资性房地产 25,922,383.79 26,221,572.48 27,418,327.24 28,615,082.00
固定资产 288,044,698.72 291,314,465.20 303,084,380.07 309,177,566.66
使用权资产 28,154,620.82 30,947,026.51 - -
无形资产 40,641,580.31 41,504,530.25 42,772,688.16 44,957,039.29
长期待摊费用 13,218,717.98 14,597,737.58 18,478,160.35 12,601,391.87
递延所得税资产 191,589,017.41 192,352,904.48 154,501,446.66 115,692,261.31
其他非流动资产 5,214,037.83 4,546,142.34 3,551,379.74 3,874,130.52
非流动资产合计 1,594,061,318.06 1,601,823,793.74 1,404,690,172.48 1,291,900,068.37
资产总计 9,331,761,320.88 9,604,500,668.36 8,277,466,643.09 7,389,527,029.70
流动负债：
短期借款 190,218,472.22 280,319,763.89 200,233,230.56 300,000,000.00
应付票据 6,723,960.00 7,173,960.00 20,000,000.00 88,759,713.95
应付账款 3,423,921,146.27 3,425,913,373.55 2,811,053,823.19 2,289,227,540.63
预收款项 3,703,525.92 1,532,414.75 1,532,414.75 886,387,323.05
合同负债 869,591,732.44 903,471,538.83 840,734,096.81 -
应付职工薪酬 808,214,941.60 1,066,330,189.39 981,879,198.09 885,083,618.25
应交税费 206,552,002.09 256,254,421.99 218,995,926.98 152,147,015.82
其他应付款 179,271,549.89 124,932,318.57 103,044,945.09 109,647,522.78
一年内到期的非流动负债 11,247,862.08 11,028,610.05 - -
其他流动负债 52,175,503.95 54,208,292.33 50,444,045.79 -
流动负债合计 5,751,620,696.46 6,131,164,883.35 5,227,917,681.26 4,711,252,734.48
非流动负债：
租赁负债 20,565,832.21 22,813,861.52 - -
非流动负债合计 20,565,832.21 22,813,861.52 - -
负债合计 5,772,186,528.67 6,153,978,744.87 5,227,917,681.26 4,711,252,734.48
所有者权益：
20
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
股本 683,780,952.00 668,620,952.00 557,184,127.00 464,372,640.00
资本公积 511,381,784.13 462,374,557.53 573,879,757.87 666,179,707.59
减：库存股 54,727,600.00 - 44,015,913.37 64,658,809.91
盈余公积 276,025,140.11 276,025,140.11 226,391,984.96 179,770,645.68
未分配利润 2,143,114,515.97 2,043,501,273.85 1,736,109,005.37 1,432,610,111.86
所有者权益合计 3,559,574,792.21 3,450,521,923.49 3,049,548,961.83 2,678,274,295.22
负债和所有者权益总计 9,331,761,320.88 9,604,500,668.36 8,277,466,643.09 7,389,527,029.70
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 917,007,642.00 5,821,964,770.82 5,353,803,494.48 4,688,414,138.02
其中：营业收入 917,007,642.00 5,821,964,770.82 5,353,803,494.48 4,688,414,138.02
二、营业总成本 824,286,552.27 4,873,634,744.20 4,430,743,748.34 3,941,163,789.70
其中：营业成本 631,952,072.31 3,967,057,881.91 3,588,228,124.47 3,225,213,344.07
税金及附加 6,647,221.57 40,867,256.12 38,902,554.81 35,552,582.69
销售费用 48,902,239.65 250,582,072.95 242,661,137.25 175,150,837.40
管理费用 89,351,536.06 362,584,991.48 337,694,582.14 301,878,619.12
研发费用 52,398,615.34 253,854,568.28 224,954,653.87 191,415,983.08
财务费用 -4,965,132.66 -1,312,026.54 -1,697,304.20 11,952,423.34
其中：利息费用 2,274,211.61 17,028,507.90 15,449,482.83 15,951,220.27
利息收入 8,112,484.26 25,251,591.08 21,194,433.42 6,547,530.07
加：其他收益 11,355,480.12 38,596,008.82 28,757,471.65 41,849,840.19
投资收益（损失以“-”号填列） -1,838,999.89 15,224,175.08 25,502,929.51 31,569,905.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,838,999.89 12,730,079.27 15,406,395.56 10,828,069.04
信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,776,559.94 -156,365,541.27 -210,247,171.13 -185,470,819.98
资产减值损失（损失以“-”号填列） 8,615,224.35 -107,254,796.88 -68,649,714.69 -21,638,255.96
资产处置收益（损失以“-”号填列） 52,266.78 -49,677.65 203,692.64 3,487,388.92
三、营业利润 107,128,501.15 738,480,194.72 698,626,954.12 617,048,407.06
加：营业外收入 176,472.65 423,464.03 171,619.27 113,899.90
减：营业外支出 61,174.94 1,502,001.14 1,201,252.80 1,260,237.79
四、利润总额 107,243,798.86 737,401,657.61 697,597,320.59 615,902,069.17
21
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
减：所得税费用 16,591,381.97 100,870,357.84 93,015,885.47 83,088,520.12
五、净利润 90,652,416.89 636,531,299.77 604,581,435.12 532,813,549.05
（一）按经营持续性分类 90,652,416.89 636,531,299.77 604,581,435.12 532,813,549.05
1、持续经营净利润 90,652,416.89 636,531,299.77 604,581,435.12 532,813,549.05
2、终止经营净利润 - - - -
（二）所有权归属分类 90,652,416.89 636,531,299.77 604,581,435.12 532,813,549.05
1、归属于母公司所有者的净利润 93,435,319.02 618,215,781.92 582,698,094.34 517,967,351.81
2、少数股东损益 -2,782,902.13 18,315,517.85 21,883,340.78 14,846,197.24
六、其他综合收益的税后净额 - - - -
七、综合收益总额 90,652,416.89 636,531,299.77 604,581,435.12 532,813,549.05
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
93,435,319.02 618,215,781.92 582,698,094.34 517,967,351.81
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -2,782,902.13 18,315,517.85 21,883,340.78 14,846,197.24
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.14 0.92 0.87 0.78
（二）稀释每股收益 0.14 0.92 0.87 0.78
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 799,712,720.96 4,965,274,574.56 4,570,901,204.99 4,182,988,071.21
减：营业成本 581,283,438.36 3,682,432,307.12 3,280,846,798.26 3,071,824,923.16
税金及附加 4,270,514.01 31,614,852.57 29,405,246.38 28,968,667.97
销售费用 38,009,329.62 197,004,136.18 197,170,138.42 151,437,189.52
管理费用 44,268,586.96 179,837,182.76 178,047,739.95 169,308,207.41
研发费用 33,521,462.62 169,982,970.58 163,823,358.66 147,929,456.63
财务费用 -4,195,612.08 -1,347,717.51 -2,577,680.27 10,313,987.37
其中：利息费用 1,939,062.02 13,528,459.05 12,873,395.90 13,179,767.68
利息收入 6,745,078.75 20,420,209.75 18,841,464.81 5,213,394.47
加：其他收益 9,164,005.13 29,602,732.01 20,068,708.49 36,837,567.72
投资收益（损失以“-”号填列） -1,613,153.70 81,250,657.87 45,568,440.65 85,941,559.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -1,613,153.70 10,076,478.46 13,012,644.54 9,377,540.12
信用减值损失（损失以“-”号填列） -2,064,495.09 -141,519,372.60 -154,292,913.48 -168,566,957.17
资产减值损失（损失以“-”号填列） 7,036,165.17 -108,258,881.93 -101,587,919.34 -19,818,760.90
22
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产处置收益（损失以“-”号填列） 49,249.60 -135,145.43 93,942.41 3,521,182.41
二、营业利润 115,126,772.58 566,690,832.78 534,035,862.32 541,120,230.78
加：营业外收入 31,198.78 50,856.92 11,368.42 6,873.53
减：营业外支出 40,000.00 814,129.10 690,903.18 1,201,102.57
三、利润总额 115,117,971.36 565,927,560.60 533,356,327.56 539,926,001.74
减：所得税费用 15,504,729.24 69,596,009.14 67,142,934.77 64,148,169.15
四、净利润 99,613,242.12 496,331,551.46 466,213,392.79 475,777,832.59
（一）持续经营净利润 99,613,242.12 496,331,551.46 466,213,392.79 475,777,832.59
（二）终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - - -
六、综合收益总额 99,613,242.12 496,331,551.46 466,213,392.79 475,777,832.59
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,362,654,167.97 4,937,518,717.42 4,537,813,122.67 3,912,693,229.30
收到的税费返还 - - - 277,363.09
收到其他与经营活动有关的现金 70,325,691.41 151,697,840.51 111,281,024.77 92,108,997.79
经营活动现金流入小计 1,432,979,859.38 5,089,216,557.93 4,649,094,147.44 4,005,079,590.18
购买商品、接受劳务支付的现金 713,964,442.60 2,226,620,458.57 2,006,693,816.12 1,733,578,165.52
支付给职工以及为职工支付的现金 703,824,230.13 1,625,901,542.57 1,516,121,655.98 1,254,010,991.92
支付的各项税费 122,604,988.80 414,696,900.63 330,866,334.18 284,800,035.49
支付其他与经营活动有关的现金 188,605,363.34 429,942,388.93 391,202,448.63 328,431,455.10
经营活动现金流出小计 1,728,999,024.87 4,697,161,290.70 4,244,884,254.91 3,600,820,648.03
经营活动产生的现金流量净额 -296,019,165.49 392,055,267.23 404,209,892.53 404,258,942.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 7,000,000.00 1,167,100,000.00 1,293,927,000.00
取得投资收益收到的现金 - 23,462,986.03 10,346,125.86 21,328,667.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资
69,297.00 275,521.99 786,006.99 3,397,577.43
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 69,297.00 30,738,508.02 1,178,232,132.85 1,318,653,244.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资 4,923,730.13 31,879,593.21 69,224,812.55 35,864,251.67
23
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产支付的现金
投资支付的现金 - 133,251,910.00 1,154,808,549.00 1,167,461,610.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 50,174,650.21 -18,864,442.18
净额
投资活动现金流出小计 4,923,730.13 165,131,503.21 1,274,208,011.76 1,184,461,419.49
投资活动产生的现金流量净额 -4,854,433.13 -134,392,995.19 -95,975,878.91 134,191,825.37
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 49,863,800.00 5,503,800.00 14,813,883.83 44,108,885.50
取得借款收到的现金 71,000,000.00 473,232,574.19 382,000,000.00 365,887,219.68
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,866,944.00 3,191,018.82 30,000,000.00
筹资活动现金流入小计 120,863,800.00 484,603,318.19 400,004,902.65 439,996,105.18
偿还债务支付的现金 168,000,000.00 401,730,000.00 480,887,219.68 369,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,154,341.52 160,969,347.90 136,522,321.71 147,099,050.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- - 5,011,015.87 10,964,994.64
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - 19,551,613.35 44,387,883.78 60,028,234.84
筹资活动现金流出小计 170,154,341.52 582,250,961.25 661,797,425.17 576,127,285.39
筹资活动产生的现金流量净额 -49,290,541.52 -97,647,643.06 -261,792,522.52 -136,131,180.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-9,160.80 -54,765.04 3,070.34 34,683.02
响
五、现金及现金等价物净增加额 -350,173,300.94 159,959,863.94 46,444,561.44 402,354,270.33
加：期初现金及现金等价物余额 1,688,561,614.23 1,528,601,750.29 1,482,157,188.85 1,079,802,918.52
六、期末现金及现金等价物余额 1,338,388,313.29 1,688,561,614.23 1,528,601,750.29 1,482,157,188.85
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,112,476,613.94 4,101,262,994.44 3,734,331,610.14 3,322,278,609.69
收到其他与经营活动有关的现金 88,031,072.36 130,730,764.32 60,733,163.77 65,830,789.53
经营活动现金流入小计 1,200,507,686.30 4,231,993,758.76 3,795,064,773.91 3,388,109,399.22
购买商品、接受劳务支付的现金 549,595,118.50 2,203,224,174.82 1,921,740,949.89 1,696,152,789.29
支付给职工以及为职工支付的现金 478,528,509.75 1,207,467,516.10 1,089,874,482.30 926,012,156.10
支付的各项税费 83,606,066.45 305,522,597.49 244,207,010.98 225,811,515.44
支付其他与经营活动有关的现金 168,559,564.30 259,243,505.27 265,176,521.62 200,737,760.51
经营活动现金流出小计 1,280,289,259.00 3,975,457,793.68 3,520,998,964.79 3,048,714,221.34
24
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -79,781,572.70 256,535,965.08 274,065,809.12 339,395,177.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 100,000.00 840,000,000.00 1,075,900,000.00
取得投资收益收到的现金 - 71,953,378.85 29,808,188.02 77,163,818.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
63,900.00 63,219.47 569,180.46 3,299,932.43
收回的现金净额
投资活动现金流入小计 63,900.00 72,116,598.32 870,377,368.48 1,156,363,750.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2,435,207.59 12,815,289.32 39,943,605.46 20,604,131.74
支付的现金
投资支付的现金 2,550,000.00 135,451,910.00 856,958,549.00 979,091,610.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - 49,930,000.00 41,248,902.81
额
投资活动现金流出小计 4,985,207.59 148,267,199.32 946,832,154.46 1,040,944,644.55
投资活动产生的现金流量净额 -4,921,307.59 -76,150,601.00 -76,454,785.98 115,419,106.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 49,023,800.00 5,703,800.00 - -
取得借款收到的现金 60,000,000.00 420,000,000.00 350,000,000.00 330,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,866,944.00 2,996,520.00 30,000,000.00
筹资活动现金流入小计 109,023,800.00 431,570,744.00 352,996,520.00 360,000,000.00
偿还债务支付的现金 150,000,000.00 340,000,000.00 450,000,000.00 330,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,810,208.33 152,748,053.55 129,141,473.48 132,678,062.30
支付其他与筹资活动有关的现金 - 19,292,609.80 44,387,883.78 60,028,234.84
筹资活动现金流出小计 151,810,208.33 512,040,663.35 623,529,357.26 522,706,297.14
筹资活动产生的现金流量净额 -42,786,408.33 -80,469,919.35 -270,532,837.26 -162,706,297.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -9,160.80 -49,697.80 - 35,493.17
五、现金及现金等价物净增加额 -127,498,449.42 99,865,746.93 -72,921,814.12 292,107,986.79
加：期初现金及现金等价物余额 1,162,627,068.66 1,062,761,321.73 1,135,683,135.85 843,539,655.89
六、期末现金及现金等价物余额 1,035,128,619.24 1,162,627,068.66 1,062,761,321.73 1,135,683,135.85
（二）合并报表合并范围的变化情况
1、在子公司中的权益
报告期内，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
持股比例(%) 是否纳入合并范围
序
子公司名称 注册地 2022 年
号 直接 间接 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
25
持股比例(%) 是否纳入合并范围
序
子公司名称 注册地 2022 年
号 直接 间接 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
1 江苏苏通 南京 85.00 - 是 是 是 是
2 江苏新通 南京 100.00 - 是 是 是 是
3 华设检测 南京 100.00 - 是 是 是 是
4 江苏铁路院 南京 100.00 - 是 是 是 是
5 华设投资 南京 100.00 - 是 是 是 是
6 中德设计 常州 75.00 - 是 是 是 是
7 华设民航院 北京 51.00 - 是 是 是 是
8 内蒙中设 呼和浩特 51.00 - - 是 是 是
9 南方海绵 佛山 51.00 - 是 是 是 是
10 中设中原 郑州 51.00 - 是 是 是 是
11 华设环境 泰州 86.00 - 是 是 是 是
12 华设腾飞 昆明 70.00 - 是 是 是 是
13 江苏狄诺尼 南京 51.00 - 是 是 是 是
14 江苏纬信 南京 100.00 - 是 是 是 是
15 江苏建材 南京 100.00 - 是 是 是 是
16 宁夏公路院 银川 100.00 - 是 是 是 是
17 扬州设计院 扬州 79.03 - 是 是 是 是
18 华设浙江 杭州 51.00 - 是 是 是 是
19 山东中设 临沂 - 51.00 是 是 是 是
20 华吉监理 银川 - 100.00 是 是 是 是
21 华设安全 南京 70.00 30.00 是 是 是 是
22 西藏中设 拉萨 100.00 - 是 是 是 是
23 华设商业 南京 100.00 - 是 是 是 是
24 南京地铁咨询 南京 51.00 - 是 是 是 是
25 华设恒通 北京 95.00 - 是 是 是 是
26 广东顺设 佛山 65.00 - 是 是 是 -
27 江苏卓展 泰州 - 90.00 是 是 是 -
28 华设文化科技 南京 100.00 - 是 是 - -
29 华设生态 深圳 100.00 - 是 是 - -
30 南宁华设 南宁 100.00 - 是 是 - -
31 华设交通 杭州 51.00 15.00 是 是 - -
26
持股比例(%) 是否纳入合并范围
序
子公司名称 注册地 2022 年
号 直接 间接 2021 年 2020 年 2019 年
1-3 月
32 宁夏华祥 宁夏 - 100.00 是 是 - -
33 华设感知 南京 100.00 - 是 - - -
2、报告期内合并报表范围变动情况
2019 年度，公司新增 5 家合并单位，其中华设安全、西藏中设、华设商
业、南京地铁咨询于 2019 年新设成立，华设恒通系通过非同一控制下企业合并
取得，于当期纳入合并报表范围。
2020 年度，公司新增 2 家合并单位，其中广东顺设于 2020 年新设成立，江
苏卓展系通过非同一控制下企业合并取得，于当期纳入合并报表范围。
2021 年度，公司新增 5 家合并单位，为华设文化科技、华设生态、南宁华
设、华设交通和宁夏华祥，上述公司于 2021 年新设成立，于当期纳入合并报表
范围。
2022 年 1-3 月，公司新增 1 家合并单位为华设感知，华设感知于 2022 年 1
月新设成立，于当期纳入合并报表范围。此外，内蒙中设于 2022 年 1 月注销。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性
损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率
和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2022 年 1-3 月 2.37 0.14 0.14
归属于公司普通
2021 年度 17.10 0.92 0.92
股东的净利润
2020 年度 18.35 0.87 0.87
27
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 报告期
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 19.39 0.78 0.78
2022 年 1-3 月 2.23 0.13 0.13
扣除非经常损益 2021 年度 16.57 0.90 0.90
后归属于普通股
股东的净利润 2020 年度 17.71 0.84 0.84
2019 年度 17.34 0.70 0.70
2、其他主要财务指标
财务指标 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 1.47 1.40 1.40 1.36
速动比率（倍） 1.41 1.34 1.32 1.24
资产负债率（合并口径） 59.39% 62.71% 62.51% 63.69%
资产负债率（母公司） 61.86% 64.07% 63.16% 63.76%
每股净资产（元/股） 5.82 5.80 6.02 6.18
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 0.85（年化） 1.45 1.21 0.98
存货周转率（次/年） 5.48（年化） 7.82 5.69 4.86
每股经营活动现金流量
-0.43 0.59 0.73 0.87
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.51 0.24 0.08 0.87
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上
述各指标的具体计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产=归属于母公司所有者的权益/股本
应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均数
存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均数
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
28
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 135,922.13 13.50% 170,922.40 15.99% 155,626.22 16.90% 148,604.79 18.40%
交易性金融资产 200.00 0.02% 200.00 0.02% 890.00 0.10% 700.00 0.09%
应收票据 3,182.41 0.32% 1,477.35 0.14% 775.01 0.08% 568.41 0.07%
应收账款 330,855.96 32.87% 379,286.55 35.48% 297,039.29 32.27% 453,313.93 56.14%
预付款项 37,466.32 3.72% 30,195.61 2.82% 23,766.02 2.58% 16,299.63 2.02%
其他应收款 23,581.02 2.34% 22,607.51 2.11% 21,343.24 2.32% 15,686.85 1.94%
存货 36,014.25 3.58% 37,520.21 3.51% 45,870.68 4.98% 63,439.64 7.86%
合同资产 304,329.29 30.23% 290,253.44 27.15% 256,373.73 27.85% - -
其他流动资产 359.88 0.04% 455.84 0.04% 200.94 0.02% 155.20 0.02%
流动资产合计 871,911.26 86.62% 932,918.92 87.26% 801,885.14 87.10% 698,768.45 86.54%
长期股权投资 28,463.79 2.83% 28,647.69 2.68% 16,602.52 1.80% 11,813.44 1.46%
其他权益工具投资 2,284.00 0.23% 2,284.00 0.21% 2,284.00 0.25% 2,284.00 0.28%
其他非流动金融资
14,675.46 1.46% 14,675.46 1.37% 14,287.85 1.55% 13,962.44 1.73%
产
投资性房地产 5,457.57 0.54% 5,578.34 0.52% 6,061.44 0.66% 6,450.79 0.80%
固定资产 36,842.41 3.66% 37,496.07 3.51% 38,728.95 4.21% 38,905.84 4.82%
使用权资产 5,141.89 0.51% 5,900.40 0.55% - - - -
无形资产 4,384.02 0.44% 4,509.26 0.42% 4,620.75 0.50% 4,936.79 0.61%
商誉 10,386.01 1.03% 10,386.01 0.97% 10,386.01 1.13% 10,386.01 1.29%
长期待摊费用 3,301.09 0.33% 3,023.25 0.28% 6,344.51 0.69% 5,099.07 0.63%
递延所得税资产 23,183.43 2.30% 23,215.30 2.17% 19,037.72 2.07% 14,434.02 1.79%
其他非流动资产 521.40 0.05% 459.61 0.04% 376.20 0.04% 395.96 0.05%
非流动资产合计 134,641.08 13.38% 136,175.40 12.74% 118,729.97 12.90% 108,668.37 13.46%
资产总计 1,006,552.34 100.00% 1,069,094.32 100.00% 920,615.11 100.00% 807,436.82 100.00%
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司资产总额分别为
807,436.82 万元、920,615.11 万元、1,069,094.32 万元和 1,006,552.34 万元，资产
规模随着公司业务发展呈稳步上升趋势，2019 年至 2021 年年均复合增长率为
15.07%。
29
资产构成方面，公司以流动资产为主。报告期各期末，公司流动资产占资
产总额的比例分别为 86.54%、87.10%、87.26%和 86.62%。报告期各期末，公
司应收账款和合同资产金额及占比较高，主要是因为公司主要向客户提供工程
设计咨询服务，服务周期从前期资料的收集、工可报告的编制、前期勘察的准
备开始，经过初步设计、施工图设计并得到客户和政府部门的确认、现场配合
施工、交工验收、竣工验收等若干阶段，工期较长。公司根据完工进度或履约
进度在合同期内确认收入，同时按照行业惯例在交工后收取尾款，形成部分应
收账款；同时，公司的客户以政府交通部门及政府交通基础设施建设项目公司
为主，公司在项目的承接过程中一般需接受招标文件约定的付款安排，使得工
程设计项目的收入确认进度与项目约定付款进度间存在一定的差异，从而形成
应收账款。另外，公司该类客户工程款项的支付主要来源于政府的财政拨款，
审批流程一般较长且相对繁琐，导致公司实际收款进度存在滞后于合同约定付
款进度的情况。2020 年起，公司执行新收入准则，将已完工未结算的资产重分
类列示为合同资产。
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款和合同资产余额持续
上升，符合公司所处行业特点。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 20,621.85 3.45% 30,331.98 4.52% 23,223.32 4.04% 33,088.72 6.43%
应付票据 2,825.14 0.47% 1,690.30 0.25% 3,012.56 0.52% 9,100.97 1.77%
应付账款 295,069.84 49.36% 315,732.33 47.10% 259,348.98 45.06% 209,033.81 40.65%
预收款项 551.54 0.09% 497.41 0.07% 226.91 0.04% 106,489.69 20.71%
合同负债 110,461.01 18.48% 108,161.46 16.13% 101,952.29 17.72% - -
应付职工薪酬 106,622.08 17.84% 144,612.68 21.57% 131,498.78 22.85% 117,820.20 22.91%
应交税费 29,936.43 5.01% 38,073.19 5.68% 31,648.53 5.50% 22,697.78 4.41%
其他应付款 20,631.41 3.45% 19,602.52 2.92% 17,353.55 3.02% 14,889.17 2.90%
一年内到期的
1,137.39 0.19% 1,208.71 0.18% - - - -
非流动负债
其他流动负债 6,627.66 1.11% 7,021.93 1.05% 6,118.61 1.06% - -
30
2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 594,484.34 99.45% 666,932.51 99.48% 574,383.53 99.81% 513,120.35 99.77%
租赁负债 2,191.99 0.37% 2,348.46 0.35% - - - -
长期应付款 50.84 0.01% 69.71 0.01% 19.45 0.00% - -
递延所得税负债 1,027.83 0.17% 1,039.50 0.16% 1,101.65 0.19% 1,157.73 0.23%
非流动负债合计 3,270.66 0.55% 3,457.67 0.52% 1,121.10 0.19% 1,157.73 0.23%
负债合计 597,755.00 100.00% 670,390.19 100.00% 575,504.63 100.00% 514,278.08 100.00%
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司负债总额分别为
514,278.08 万元、575,504.63 万元、670,390.19 万元和 597,755.00 万元。报告期
各期末，公司负债以流动负债为主，占负债总额的比例分别为 99.77%、99.81%、
99.48%和 99.45%，流动负债主要由应付账款、合同负债和应付职工薪酬构成。
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 1,157.73 万元、1,121.10 万元、
3,457.67 万元和 3,270.66 万元，占负债总额的比例分别为 0.23%、0.19%、0.52%
和 0.55%，占比较小，非流动负债主要由租赁负债、递延所得税负债构成。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 1.47 1.40 1.40 1.36
速动比率（倍） 1.41 1.34 1.32 1.24
资产负债率（合并） 59.39% 62.71% 62.51% 63.69%
资产负债率（母公司） 61.86% 64.07% 63.16% 63.76%
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司流动比率分别为
1.36、1.40、1.40 和 1.47，速动比率分别为 1.24、1.32、1.34 和 1.41。公司的流
动比率和速动比率较为稳定，处于合理区间内，短期内偿债压力较小。
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，公司的资产负债率
（合并）分别为 63.69%、62.51%、62.71%和 59.39%，较为平稳。
31
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -29,601.92 39,205.53 40,420.99 40,425.89
投资活动产生的现金流量净额 -485.44 -13,439.30 -9,597.59 13,419.18
筹资活动产生的现金流量净额 -4,929.05 -9,764.76 -26,179.25 -13,613.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -0.92 -5.48 0.31 3.47
现金及现金等价物净增加额 -35,017.33 15,995.99 4,644.46 40,235.43
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 40,425.89 万元、
40,420.99 万元、39,205.53 万元和-29,601.92 万元，其中，2022 年 1-3 月公司经
营活动产生的现金流量为净流出，主要系一季度购买商品、接受劳务支付的现
金以及支付给职工以及为职工支付的现金较高导致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 13,419.18 万元、-
9,597.59 万元、-13,439.30 万元和-485.44 万元，主要系公司购买理财产品及到期
赎回金额变动所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-13,613.12 万元、-
26,179.25 万元、-9,764.76 万元和-4,929.05 万元。报告期内，公司筹资活动产生
的净现金量持续为负，主要是因为公司分配股利支付现金导致。
5、营运能力分析
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次/年） 0.85 1.45 1.21 0.98
存货周转率（次/年） 5.48 7.82 5.69 4.86
注：2022 年 1-3 月应收账款周转率、存货周转率系年化数据。
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司应收账款周转率
分别为 0.98、1.21、1.45 和 0.85，存货周转率分别为 4.86、5.69、7.82 和 5.48。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率均呈逐年上升趋势，运营能力稳
步提升。
32
6、公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 91,700.76 582,196.48 535,380.35 468,841.41
营业利润 10,712.85 73,848.02 69,862.70 61,704.84
利润总额 10,724.38 73,740.17 69,759.73 61,590.21
净利润 9,065.24 63,653.13 60,458.14 53,281.35
归属于母公司所有者净利润 9,343.53 61,821.58 58,269.81 51,796.74
报 告 期 内 ， 公 司 营 业 收 入 分 别 为 468,841.41 万 元 、 535,380.35 万 元 、
582,196.48 万元和 91,700.76 万元，2019 年至 2021 年，公司营业收入逐年增长，
主要原因如下：
（1）在世界经济增长趋缓、国内经济下行压力加大的背景下，我国推出了
一系列稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定的政策措施，以保
持国内经济运行总体平稳。同时，受益于固定资产投资规模整体维持在较高水
平、城市化进程加快以及新农村建设的推进，基础设施建设领域的业务机会整
体增长。公司作为工程咨询行业内龙头企业，积极把握行业发展趋势，业务规
模稳步增长；
（2）在保持江苏市场优势的基础上，公司为进一步拓展营销区域，提高品
牌影响力和市场占率，建立了长三角、华北、西北、华南、西南五大区域事业
部，覆盖了全国多个省（区）市，并通过不断优化复合型组织架构，快速提升
经营能力；
（3）公司深入把脉交通行业发展未来，以高端规划为载体，服务于交通发
展战略与政策研究、城市规划、综合交通运输规划、公铁水空等领域，不断加
强客户粘性，形成业务联动机制，进一步提高业务规模；
（4）为满足“数字化、智能化、绿色低碳”要求，公司加快业务转型升级，
大力拓展新型轨道交通、智慧城市、环境污染治理、数字平台等交通和城市基
础设施建设领域，在智慧环保、水务等新兴业务方面取得了长足的进展。
营业收入规模的持续增长带动公司盈利能力稳步上升。
33
四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元
（含 40,000.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 创新研究院建设项目 34,527.25 28,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 46,527.25 40,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述
项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公
司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金
投资项目及所需金额等具体安排进行调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分
红（2022修订）》（中国证监会公告[2022] 3号）、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的有关规
定，公司现行利润分配政策主要规定如下：
“第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
34
第一百五十四条 在保持公司财务稳健的基础上，公司应充分注重投资者合
理的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股
利。
公司的股利分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报
由股东大会批准。
（二）股利分配原则：充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公
司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、
独立董事、监事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司应注重现金分红。
（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、
可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当
期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
（四）公司股利分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
35
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时，按照前项规定处理。公
司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，
确需对股利分配政策进行调整的，调整后的股利分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定；且有关调整股利分配政策的议案，需事先征求独立
董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，
且该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东
意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，
必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
36
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
2020年4月28日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《关于2019年
度利润分配及转增股本方案的议案》，以公司总股本464,372,640股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积转增股本
每10股转增2股，合计派发现金红利11,609.32万元，合计转增股本9,287.45万
股。另外，2019年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为6,216.56万元（不
含交易费用）。
2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于2020年
度利润分配及转增股本方案的议案》，以公司总股本557,184,127股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积转增股本
每10股转增2股，合计派发现金红利13,929.60万元，合计转增股本11,143.68万
股。另外，2020年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为4,401.55万元（不
含交易费用）。
2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年
度利润分配方案的议案》，以公司总股本683,780,952股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利2.60元（含税），合计派发现金红利17,778.30万元。另
外，2021年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为913.45万元（不含交易
费用）。
2、最近三年现金分红金额及比例
37
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
现金分红金额（含税） 17,778.30 13,929.60 11,609.32
以现金方式回购股份金额 913.45 4,401.55 6,216.56
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东
61,821.58 58,269.81 51,796.74
的净利润
现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通
30.24% 31.46% 34.42%
股股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红 54,848.78
最近三年年均可分配利润 57,296.04
最近三年累计现金分红/最近三年年均可分配利润 95.73%
2019年度至2021年度，公司以现金方式累计分配的利润为43,317.22万元，
以集中竞价方式回购股份金额合计11,531.56万元。根据《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，采用集中竞价方式、要约
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现
金分红的相关比例计算，因此公司最近三年累计现金分红占该三年实现的年
均可分配利润的95.73%。公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》
的相关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资和补充流动资
金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在回报股东的情况下，公司对
于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财
务的稳健性。
特此公告。
华设设计集团股份有限公司
2022 年 7 月 29 日
38
议案 4：
关于公开发行 Ａ 股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规和规范性文件的相关规定及公司公开发行可转换公司
债券发行方案的具体情况，公司制定了《华设设计集团股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报
告》。
以上议案，请各位股东审议。
附件 1：《华设设计集团股份有限公司公开发行 A 股可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》
4-1
华设设计集团股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告
为进一步提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，华设设计集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“华设集团”）拟公开发行 A 股可转换公司债券（以
下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可
行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币40,000.00万元
（含40,000.00万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 创新研究院建设项目 34,527.25 28,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 46,527.25 40,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行
投入上述项目，并在募集资金到位之后用募集资金置换先期投入的自筹资金。本
次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目
拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根
据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目实施的相关背景
（一）数字经济加速基础设施数字化、智慧化发展
数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，已成为重组全球要
素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。近年来，随着大数
据、云计算、人工智能、物联网、区块链和5G等新一代信息技术的不断迭代，
1
数字经济快速发展，数字技术与实体经济深度融合，推动了生产方式、生活方式
和治理方式的深刻变革，而基础设施建设作为国民经济的主要组成部分，已成为
我国数字化、智能化转型升级的重要环节。
2021年12月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，在基础设施方
面，要求稳步构建智能高效的融合基础设施，提升基础设施网络化、智能化、服
务化、协同化水平，加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设
施数字化改造，推动新型城市基础设施建设，提升市政公用设施和建筑智能化水
平；在城市建设方面，要求深化新型智慧城市建设，推动城市数据整合共享和业
务协同，提升城市综合管理服务能力，完善城市信息模型平台和运行管理服务平
台，因地制宜构建数字孪生城市。
同期，交通运输部出台《数字交通“十四五”发展规划》提出加快建设交通
强国，大力推进交通新型基础设施建设，统筹交通基础设施与信息基础设施融合
发展，通过先进信息技术赋能，推动交通基础设施全要素、全周期数字化，建设
现代化高质量国家综合立体交通网，促进交通运输提效能、扩功能、增动能。
伴随数字城市、数字交通等相关规划和政策的出台。面向未来基础设施数字
化、智能化发展方向，聚焦具有前瞻性、核心竞争力的关键技术数字化产品研发，
是未来行业发展的新挑战。
（二）绿色化与数字化深度融合推动行业低碳发展
“十四五”是我国“双碳”发展的关键时期。大力推动绿色化和数字化深度
融合、能源结构绿色转型，持续提升能源使用效率，大幅降低碳排放及环境影响，
促进能源综合利用与资源循环利用，充分发挥数字赋能作用，是助力经济社会发
展、开启绿色低碳之路的关键。
2021年10月，在北京召开的第二届联合国全球可持续交通大会将“推动大数
据、互联网、人工智能、区块链等新技术与交通行业深度融合”、“加强绿色基
础设施建设，推广新能源、智能化、数字化、轻量化交通装备”作为重要主题。
交通运输行业作为能耗和碳排放的三大行业之一，低碳发展已势在必行。未来交
通行业将进一步调整用能结构，推广低碳交通装备，调整运输结构，大力发展水
2
运、轨道等低碳或多式联运，同时推进基础设施绿色低碳化建设改造，强化科技
创新支撑，提升综合运输的效率，提供更多的节能、环保、低碳的交通运输服务。
2022年3月，住建部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》提出
到2025年，城镇新建建筑全面建成绿色建筑，建筑能源利用效率稳步提升，建筑
用能结构逐步优化，建筑能耗和碳排放增长趋势得到有效控制，基本形成绿色、
低碳、循环的建设发展方式。
综上，为加快推进“双碳”战略落地，围绕“零碳”目标加速构建高效、低
碳、绿色、智能的交通与城市运营体系，瞄准绿色低碳新赛道，着力聚焦新技术、
新工艺、新材料、新装备、新能源等方面发展，是未来行业发展的新机遇。
（三）车路协同与新基建构建自动驾驶新空间
从自动驾驶全球技术趋势来看，采用“单车智能+网联赋能”的发展路径已
成为共识。通过“网联云控”，将“聪明的车”与“智慧的路”相互协同，形成
智能汽车、路侧智能设施、云计算的“车-路-云”一体化发展的智慧交通生态系
统，加速实现自动驾驶商业化落地。在车路协同体系下，道路体系架构将是一个
集环境感知、规划决策、信息交互、自动修复等功能于一体的高新技术道路综合
体。通过路侧设备实时感知和收集车辆的行驶状态和道路状况，再通过泛在网络
实现智能公路各实体之间的互联互通，运用大数据和云平台技术对数据进行动态
交互，信息挖掘和智能决策等一系列处理，从而为车辆、驾驶员、管理者等参与
者提供全面高效的信息服务。
2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035
年）》，工信部发布《智能网联汽车技术路线图2.0》，明确提出要加强智能网
联技术攻关，到2025年智能网联汽车渗透率达到50%，到2030年智能网联汽车渗
透率超过70%。2020年12月，交通运输部发布《关于促进道路交通自动驾驶技术
发展和应用的指导意见》，到2025年，自动驾驶基础理论研究取得积极进展，道
路基础设施智能化、车路协同等关键技术及产品研发和测试验证取得重要突破，
出台一批自动驾驶方面的基础性、关键性标准；建成一批国家级自动驾驶测试基
地和先导应用示范工程，在部分场景实现规模化应用，推动自动驾驶技术产业化
3
落地。2022年8月起《深圳经济特区智能网联汽车管理条例》施行，标志着国内
L3级自动驾驶商业化向前迈出了一大步。
随着智慧城市基础设施与智能网联汽车协同发展的“双智”城市纷纷试点落
地，车路协同将在我国加速发展，市场空间广阔。此外，与车路协同类似，在我
国内河航运中，也正在开展船岸协同和船舶自动驾驶的研究和技术开发工作，具
有较强的发展前景。
三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）本次募集资金投资项目必要性
1、适应和响应国家政策与行业发展趋势，实现公司转型发展
近年来，数字化转型带来企业发展新挑战。当前，数字经济已成为社会经济
主体与经济增长的主要方向，据相关预测数据表明，至2023年，全球数字经济产
值占GDP比重将超过60%，数据作为数字经济时代的新型生产要素进入价值创造
环节，为行业发展、技术研发、市场消费等方面注入新鲜活力。同时，数字技术
的发展促进了不同行业的跨界融合，行业界限进一步模糊，互联网科技企业纷纷
在交通、城市等领域迅速渗透，逐步形成了新商业模式和生态圈。无论是政府部
门对于数字化治理的迫切需求，还是市场消费者对于智慧场景的应用需求，都对
交通和城市领域提出了新的挑战。
另一方面，绿色低碳带来企业发展新机遇。交通运输是支撑我国实现“双碳”
目标的关键领域，做好交通运输“碳达峰”和“碳中和”事关国家气候战略全局
和交通强国建设大局。碳达峰碳中和对交通行业来说既是挑战更是机遇，目前我
国交通碳排放占全国整体碳排放的10%左右，且1990-2020年增速达到8.3%，明
显高于全世界交通碳排放的增速（2.1%）及我国整体碳排放的增速（5.6%），
交通运输的碳中和发展任务艰巨，整个交通链条所涉及的能源、制造、技术、人
才、企业发展都将进行全面的迭代升级。未来，随着“双碳”目标的持续推进，
我国将在交通运输规划设计、基础设施建造方式、新型低碳材料应用、新能源装
备、新能源建筑、低碳平台打造、交通碳监测/碳检测/碳捕捉等多个方面迎来大
量的新兴业务市场机遇。
4
公司作为交通与城市领域全专业链和全产业链的综合性咨询公司，坚持“规
划设计为入口的创新企业平台”的总体定位，始终以市场为引领、以创新为驱动，
通过不断完善经营模式，保持业绩持续稳定增长。本次创新研究院建设项目适应
和响应国家政策与行业发展趋势，贴近市场与客户，围绕业务拓展、资源整合和
价值链延伸等方面，积极推进“数字化”“绿色化”“产业化”发展，为公司推
动新专业、新产品线、新商业模式奠定基础。
2、进一步完善公司研发和转化体系，提升公司核心竞争力
本次创新研究院建设项目，公司将最大化集中人才、技术、资金、市场等优
势资源，以“数字化”“绿色低碳”等为研发重点方向，充分结合科技前沿和市
场需求，按照关键技术突破、系列产品研发、产业深化推广的发展路径，在基础
设施数字化、交通大脑、智能建造、绿色低碳、自动驾驶与车路协同等方面形成
一批行业领先的核心技术和产品，进而提升公司核心竞争力。其中：
在基础设施数字化建造方面，加快形成工序管理、数字施工、智慧检测、质
量管控与评价、交工验收、竣工验收的全流程解决方案，并围绕基建云、数字化
设计软件产品线及其SAAS化服务、数字化施工、建养软件产品线及其SaaS化服
务、CIM基础平台、基础引擎技术研发、工程数字化智能硬件设备研发、城市生
命线安全工程系统研发、基础设施数字勘察技术研发等方面，加速技术研发和成
果转化。
在大数据研发应用方面，通过“数据+模型+可视化交互”中台建立，重点
围绕交通和城市模型、数据中台、智慧大脑等方面研发，拓展延伸“交通一张图”、
“规划辅助分析平台”、“大数据运行监测及评估平台”等系列化产品。
在低碳新能源方面，重点围绕新能源技术应用集成、绿色交通关键技术研发、
零碳建筑技术开发应用、绿色建造与绿色运维等进行系统研发，在零碳枢纽、零
碳服务区、零碳港口等领域重点突破。
在车路（船岸）协同与自动驾驶方面，重点围绕“5G+车路协同服务”、车
路（船岸）协同产品终端研发、车路（船岸）协同运行监测系统研发等方面，开
展产品研发和产业孵化。
5
本次创新研究院建设项目建成后，公司将进一步完善知识平台、数据平台、
创新平台、孵化平台，以客户为中心制定数字化战略，重新梳理业务及服务流程，
以创造性的、高效的技术手段帮助客户解决问题，强化公司业务能力，进一步提
高公司运作效率，有效提升公司产能和效能。
（二）本次募集资金投资项目可行性
1、公司拥有较强的技术研发能力和业务创新能力
公司一贯重视技术研发及业务创新。近三年，公司承担科研项目456项，形
成了一系列核心的科技成果。公司现有1个国家级博士后科研工作站，研究生工
作站被评为江苏省优秀研究生工作站示范基地。同时，公司拥有交通运输部认定
的“水下隧道智能设计、建造与养护技术与装备交通运输行业研发中心”、“智
能交通技术和设备交通运输行业研发中心”、“综合交通运输大数据处理与应用
技术交通运输行业研发中心”、国家民航总局认定的“民航机场安全与运行工程
技术研究中心”4个行业级研发中心，以及11个省级科技平台。
经过多年的发展，截至2021年末，公司累计荣获科学技术奖277项，设计和
咨询成果奖913项，其中中国土木工程詹天佑奖8项。此外，公司主持设计的国内
首条智慧高速公路——五峰山智慧高速建成通车，该项目形成的“新一代高速公
路关键技术及示范应用”亦获得2021年中国公路学会科学技术奖特等奖，系交通
领域科技最高奖项之一；同时，公司还参与编制了《江苏省智慧高速公路建设技
术指南》《公路工程BIM设计与交付标准》《智慧船闸建设技术指南》等多项行
业或地方标准。
综上，公司较强的技术研发能力和业务创新能力为本次募投项目建设提供了
保障。
2、公司拥有优秀的人才队伍
近年来，公司持续推进“产学研设”结合，重点培养创新型人才和高技能专
项人才。目前，公司基本构建了“精准选配、赋能成长、有效激励”三位一体的
人才管理机制，加快推进人才数量、质量和结构优化，凝聚了一批具备扎实的专
业技术基础和项目开发经验的人才队伍。
6
截至2021年末，公司硕士及以上学历的员工占比超过35%，本科及以上学历
人员占比超过90%。同时，公司拥有研发人员共计979人，占公司员工总数的17%
以上。高水平的技术研发团队、稳定的人才团队结构和完善的创新体系，为本次
项目建设提供人才基础。
3、公司拥有丰富的工程咨询领域项目经验
公司作为一家全国性的具备交通全行业（公路、铁路、水运、民航）综合设
计能力的工程咨询设计企业，可提供从综合规划、项目咨询、勘察设计到科研开
发、检测监测、运营管理的全过程、全产业链、全生命周期基础设施建设综合解
决方案。经过多年的发展，公司参与设计了超过6,000公里的高速公路和5,000公
里的干线公路，超过1,000公里的城市主次干道和快速路；主持或参与设计了300
多座特大型桥梁，其中6座为跨径超过1,000米的跨江大桥，以及70多座城市景观
桥梁；设计了约3,200公里的四级以上内河干线航道和沿海航道，各类船闸80余
座，完成了200余项码头工程及百余项水利工程、海洋工程的设计咨询任务；承
担铁路设计近1,000公里。同时，公司将5G、大数据、人工智能等技术运用到传
统基础设施的建造、管理和运行，通过加强数字化的新配套、新需求，增强传统
交通业务领域转型动力与新兴产业发展活力，强化数据的分析与应用，推动城市
群都市圈的数字化以及在线一体化，进而推动公共服务共享水平。此外，公司依
托多年交通环保全过程咨询的专业优势，提供生态环境咨询和工程服务，在“噪
声防治、水体治理、土壤修复、固废处置”+“智慧环保”的“4+1”细分场景
领域融合拓展。目前，公司综合实力位居全国前列，已取得中国工程勘察设计行
业质量管理体系AAA级认证，于2021年荣膺“全国勘察设计行业企业勘察设计
收入前100名”第5名、ENR“全球工程设计公司150强”第52名，并先后多次荣
获国家级、部级、省级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖和咨询成果奖等。
综上，公司经过多年的发展，在工程咨询领域积累了丰富的设计、勘察、咨
询等经验，为公司本次募投项目建设提供支持，也为公司研发成果项目产业化并
推向市场应用准备奠定基础。
四、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）创新研究院建设项目
7
1、项目概况
为提升公司技术研发能力和业务创新能力，提高公司核心竞争力，公司拟根
据实际业务需求和行业发展趋势，整合并扩充公司现有资源，新建创新研究院，
以四大研发中心为单元，对各交通及城市基础设施建设领域的重大共性问题以及
业务实践中的具体问题进行专项研发。
序号 开展方向 课题或项目名称 研发课题内容概述
在公司内外部数字化软件产品、SaaS服务、数字内容等资
源整合、集成的基础上，实现一种全新的数字化、智能化、
自动化设计云平台，使公司未来交通、城建、水运、轨道
等基础设施规划设计、工程建设、智能运维与管养均在云
1 基建云
平台上运行，实现全数字化过程管控，从而完全替代传统
的设计与运维理念，通过工程建设运营的生产要素数字化
整合、智能化提档升级，构建基础设施全要素、全周期的
数字化产业互联网。
以提升基础设施设计技术的数字化、自动化、智能化技术
水平为目标，采用“数据+模型+方案+可视化交互”模式，通
数字化设计软件 过物理仿真、智能算法、自动化成图算例等技术的运用，
2 产 品 线 及 其 持续研发交通、城建、水运、地铁轨道和民航等基础设施
SAAS化服务 计算机辅助设计技术、BIM正向设计技术、快速方案设计
技术、可视化和三维仿真技术，打通方案到施工图设计全
过程的BIM设计，定义全周期信息交换的模型交付标准。
面向施工企业的迫切需求，补齐施工阶段BIM应用软件的
数字化施工、建 市场空缺，包括迭代升级现有的公路工程改扩建交通组织
基础设施数字
3 养软件产品线及 设计与模拟仿真相关软件，研发施工进度5D推演类软件、
化研发中心
其SaaS化服务 施工工艺仿真模拟类软件、施工临建场地设计类软件、基
于摄影测量的土石方现场算量类软件等软件产品线。
公司CIM基础平台定位于城市园区/社区/街道级数字化城
市孪生系统，平台的可复制、可扩展、可迭代、可推广性
强，是CIM城市数字孪生的基础（底层）信息平台模板。
该平台拟以建筑信息模型（BIM）、数字孪生（DigitalTwin）、
地理信息系统（GIS）、智能感知物联网（IoT）、卫星3D
地形扫描、AI虚拟现实技术等技术为基础，整合城市地上
4 CIM基础平台 地下、室内室外、历史现状未来多维信息模型数据和城市
感知数据，构建三维数字空间的城市信息有机综合体。具
体包括：城市基础设施数字底板和数据中台研究开发；智
慧城市应用层的智慧交通、智慧社区、智慧城管、智慧应
急等软件系统；智能运维应用层的能耗监测、质量安全监
测、环境监测、安全监测、交通监测、桥梁路网监测等软
件系统。
基础引擎技术研 包括基础设施建管养运数据标准研究，BIM+GIS数据中台
5
发 开发和升级维护，三维图形和物理仿真模拟引擎等技术的
8
序号 开展方向 课题或项目名称 研发课题内容概述
引进和消化吸收，模型数据轻量化技术研究，三维地形和
地质建模技术研究等。
运用目前发展较为成熟的边缘计算、区块链、深度学习、
图像识别、语音合成等新型人工智能技术，在基础设施全
工程数字化智能 周期丰富的应用场景下，研究开发基础设施建管养运数字
6
硬件设备研发 化采集技术及其软硬件集成系统；包括深基坑、高大边坡、
大型结构物等安全监测无人值守技术和解决方案；智能传
感设备的研究和产品开发等。
利用现有技术力量，对城市信息基础数字孪生模型底座的
城市生命线安全 标准化、规范化、轻量化、自动化模型生成技术，城市道
7
工程系统研发 路塌陷沉降InSAR预警核心技术，大规模桥梁、隧道结构
健康监测平台等进行研究。
综合运用航空航天遥感、倾斜摄影、多重三维激光扫描、
全景影像等技术，完成现有高速公路数字化需求的高分辨
率遥感影像数据、车载激光扫描数据、倾斜摄影数据和重
基础设施数字勘 要道路交通设施的高精度地面复合激光数据和全景数据的
8
察技术研发 采集与预处理，生成道路沿线三维实景模型，实现快速化
采集、轻量化处理、融合化建模、可视化管理、物联化集
成、智能化分析、综合化运用等关键勘察技术与工程化方
法研究。
研究智慧交通、智慧城市行业数据治理的方法论以及一系
统一完整的数据
列数据标准和规范；通过数据知识体系模型对数据中台、
9 知识体系模型研
智慧大脑系统进行赋能，实现各类客户的大数据业务系统
发
快速落地。
研发贴合智慧交通、智慧城市的数据中台，全面提供从数
据集成、数据治理、数据共享交换、数据服务、数据应用
10 数据中台研发 的各种数据能力，并和统一完整的数据知识体系模型相结
大数据研发中
合，形成标准化、模块化、易迭代的大数据系统，高质量
心
快速支撑公司各类业务应用，实现全面的数据智慧赋能。
聚焦大数据智慧应用共性需求，构建集成自然语言处理、
视频图像解析、语音智能问答、数据挖掘分析等功能的大
数据通用算法模型库，依托人工智能算法平台，提供规范
11 智慧大脑研发
统一的智能分析服务支持。推动行业数字化转型升级，打
造“智慧大脑”一体化解决方案，推动大数据在智慧交通、
智慧城市领域的融合应用。
研究光储直柔系统中光伏及储能系统的最佳配比以及直流
光储直柔技术应
12 配电柔性供电技术；发展光储系统、直流用电设备、交直
用集成研发
流混合系统等全链条的产业化。
低碳新能源研
重点研发绿色照明技术、用能设备能效提升技术及新能源、
发中心
绿色交通关键技 可再生能源在交通基础设施运营中的应用等关键技术与产
13
术研发 品，打造绿色低碳公路、绿色低碳港口、绿色低碳航道、
绿色低碳客货运场站、绿色低碳服务区等。
9
序号 开展方向 课题或项目名称 研发课题内容概述
以提升建筑运行阶段节能低碳水平为主要目标，围绕建筑
被动式技术、光伏光热建筑一体化技术、可再生能源多能
互补系统、跨季节储能技术、污水雨水回收利用技术、建
零碳建筑技术开
14 筑能耗监测平台等方面展开深入研究，优化建筑用能结构，
发应用
深化可再生能源建筑应用，推动建筑用能电气化和低碳化，
因地制宜推进热泵、生物质能、地热能等清洁低碳供暖，
实现建筑零碳排放。
在智能建造技术、绿色建材、装配式建筑BIM设计方法等
方面加强研究，对结构物选型、绿色标准化设计等方面形
成指导，并将新技术应用到大型工程施工中，形成工业化
建造示范效应。同时，在城市更新、城市轨道、智慧工地、
绿色建造与绿色
15 智慧路面管控、桥梁结构智能检测、安全风险防控、信息
运维
系统开发等领域深入研究，强调对构造物开展全生命周期
的监测和运维，建立数字化、智能化的养护管理技术，打
造道路、桥梁、隧道、水下结构的运营养护期的结构检测、
监测和养护决策平台。
通过此系统的构建，能够实现手机端与车载OBU的通信，
以及通过交通数据平台的对接，实现多个交通场景下的安
“5G+车路协同服
16 全提醒，比如行人过街安全预警、交叉口车速引导预警、
务”平台
恶劣天气预警、前方交通事故预警等场景，从而指导用户
进行规避，高效的满足用户的行车需求。
通过各类异构传感器采集环境、道路、车辆等信息，借助
车路（船岸）
多源融合感知、数据传输、边缘计算、云端管理、交通控
协同与自动驾
车路（船岸）协 制等技术，结合数字孪生实现道路交通态势虚拟化全息展
17 驶研发中心
同研发测试平台 示和双向实时互动，基于C-V2X实现交通事件预警、车速
引导、信号控制等应用，为交通出行者提供实时精准的交
通信息。
基于车路协同研发及测试平台，面向特定园区车路协同外
车路（船岸）协
18 场设备或船岸协同设备，开展车辆运行监测、运维管控、
同运行监测平台
船舶运行监测、船舶智能管控等示范应用。
2、项目投资概算
本项目投资总额为34,527.25万元，其中建筑工程费23,613.05万元、设备及软
件购置费4,176.90万元，工程建设其他费用5,292.05万元，基本预备费1,445.25万
元。本项目拟使用募集资金28,000.00万元。本项目投资概算的具体构成如下：
序号 项目 投资金额（万元） 占投资比例
1 建筑工程费 23,613.05 68.39%
2 设备及软件购置费 4,176.90 12.10%
3 工程建设其他费用 5,292.05 15.33%
10
4 基本预备费 1,445.25 4.19%
合计 34,527.25 100.00%
3、项目审批及备案情况
截至本报告出具日，本项目备案、环评涉及的相关手续正在办理过程中。
4、项目经济效益估算
本项目不产生直接经济效益，项目建成后，公司综合设计研发能力将进一步
提升，为公司实际业务的开展提供必要的技术支持，也为公司战略制定提供前瞻
性指向。本建设项目的间接经济效益将体现在公司的实际经营成果中。
（二）补充流动资金
为增强公司资金实力，进一步优化资本结构，支持主营业务持续发展，提高
盈利能力及抗风险能力，公司结合行业特点、现有业务规模及成长性等因素，拟
将募集资金中的 12,000.00 万元用于补充流动资金。
五、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家有关数字经济、智慧交通、绿色交通、新基
建等产业政策，充分发挥公司为公路、水运、市政、建筑等领域建设工程提供全
过程咨询服务方面的优势，整体提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，
增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。
可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面
不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及可转
债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债
风险也随之降低。
募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，因此短
期内可能会导致净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降。但随着本次募投
11
项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈利能力将得到有效
增强，未来的经营业绩将会提升。
六、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目是根据国家宏观政策及公司发展战略作出
的慎重决策，上述项目的开展将进一步提高公司的综合竞争实力，促进公司的可
持续发展。本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，符合相关法律、法规
的规定。募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司响应宏观政策需求，实现公
司模式创新转型，进一步完善研发体系，有效提升产能和效能，持续拓展业务范
围，培育新兴业务增长点，促进公司持续、健康发展，符合公司整体发展战略及
全体股东的利益，具备必要性和可行性。
华设设计集团股份有限公司
2022 年 7 月 29 日
12
议案 5：
关于公开发行 Ａ 股可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定要求，
公司制定了《华设设计集团股份有限公司关于公开发行 A 股可
转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本
次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。
以上议案，请各位股东审议。
附件 1：《华设设计集团股份有限公司关于公开发行 A 股可
转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》
5-1
华设设计集团股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺
2022 年 7 月 29 日，华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华
设集团”）召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议
通过了关于公开发行 A 股可转换公司债券的相关议案。根据《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）
以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行 A
股可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情
况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响
的假设前提：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次公开发行 A 股可转债于 2022 年 12 月 31 日实施完毕，且分别
假设可转债持有人于 2023 年 6 月 30 日全部一次性转股和截至 2023 年 12 月 31
日全部未转股两种情形。（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准）；
3、根据发行方案，公司拟发行合计不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万
1
元）可转债，本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别为 61,821.58 万元和 59,882.25 万元，假设 2022 年度、
2023 年度公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2021 年度持平；（2）
逐年增长 5%；（3）逐年增长 10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利
预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行的转股价格为 9.66 元/股（该价格为公司第四届董事会第二十次会议召开之
日 2022 年 7 月 29 日前二十个交易日交易均价和前一交易日交易均价的较高者）。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定；
6、在测算公司总股本时，以预案公告日公司总股本 683,780,952 股为基础，
计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考虑其他可能产生
的股权变动事宜如股权激励等；
7、假设 2023 年度发放的现金红利总额与 2022 年度保持一致，但不进行资
本公积转增股本，现金分红方案于 2023 年 4 月通过股东大会；
8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息
费用的影响；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司 2022 年度和 2023 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利
预测和现金分红承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策
2
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次公开发行A股可转换公司债券对即期主
要收益指标的影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部转股 全部未转股
总股本（万股） 66,862.10 68,378.10 72,518.88 68,378.10
情况一：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司
股东的净利润较 2021 年度持平
归属于上市公司股东
61,821.58 61,821.58 61,821.58 61,821.58
的净利润（万元）
扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的 59,882.25 59,882.25 59,882.25 59,882.25
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.90 0.88 0.90
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.90 0.88 0.85
扣非后基本每股收益
0.90 0.88 0.85 0.88
（元/股）
扣非后稀释每股收益
0.90 0.88 0.85 0.83
（元/股）
情况二：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司
股东的净利润较 2021 年度逐年增长 5%
归属于上市公司股东
61,821.58 64,912.66 68,158.29 68,158.29
的净利润（万元）
扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的 59,882.25 62,876.36 66,020.18 66,020.18
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.95 0.97 1.00
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.95 0.97 0.94
扣非后基本每股收益
0.90 0.92 0.94 0.97
（元/股）
扣非后稀释每股收益
0.90 0.92 0.94 0.91
（元/股）
情况三：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司
股东的净利润较 2021 年度逐年增长 10%
归属于上市公司股东
61,821.58 68,003.74 74,804.11 74,804.11
的净利润（万元）
3
扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的 59,882.25 65,870.48 72,457.53 72,457.53
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.99 1.06 1.09
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.99 1.06 1.03
扣非后基本每股收益
0.90 0.96 1.03 1.06
（元/股）
扣非后稀释每股收益
0.90 0.96 1.03 1.00
（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，同时公司就
摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，
项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
4
具有必要性和合理性，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站上的
《华设设计集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，募集资金投资项目的顺利实
施将有利于公司响应宏观政策需求，实现公司模式创新转型，进一步完善研发体
系，有效提升效能，持续拓展业务范围，培育新兴业务增长点，促进公司持续、
健康发展。其中，创新研究院建设项目着眼于提升公司的技术水平及工程咨询服
务能力，提升公司的业务承接能力，增强公司的核心竞争力；补充流动资金项目
有助于增强公司资金实力，进一步优化资本结构，支持主营业务持续发展，提高
盈利能力及抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才是公司的核心竞争力。近年来，公司作为交通和市政基础设施设计咨询
行业的重点企业，持续推进“产学研设”结合，重点培养创新型人才和高技能专
项人才。目前，公司基本构建了“精准选配、赋能成长、有效激励”三位一体的
人才管理机制，加快推进人才数量、质量和结构优化，凝聚了一批具备扎实的专
业技术基础和项目开发经验的人才队伍。同时，公司不断完善内部培训体系和长
效激励机制，全面强化公司业务团队对行业信息的敏感度和专业度，助力公司职
能部门赋能业务团队，吸引和保留核心人才，为公司持续发展及募投项目实施奠
定扎实的基础。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来高度重视技术研发及业务创新。近三年，公司承担科研项目
456项，形成了一系列核心的科技成果。公司现有1个国家级博士后科研工作站，
研究生工作站被评为江苏省优秀研究生工作站示范基地。同时，公司拥有交通运
5
输部认定的“水下隧道智能设计、建造与养护技术与装备交通运输行业研发中心”、
“智能交通技术和设备交通运输行业研发中心”、“综合交通运输大数据处理与
应用技术交通运输行业研发中心”、国家民航总局认定的“民航机场安全与运行
工程技术研究中心”4个行业级研发中心，以及11个省级科技平台。公司上述技
术竞争优势，为募投项目实施奠定基础。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司作为一家全国性的具备交通全行业（公路、铁路、水运、民航）综合设
计能力的工程咨询设计企业，可提供从综合规划、项目咨询、勘察设计到科研开
发、检测监测、运营管理的全过程、全产业链、全生命周期基础设施建设综合解
决方案。目前，公司综合实力位居全国前列，已取得中国工程勘察设计行业质量
管理体系AAA级认证，于2021年荣膺“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前
100名”第5名、ENR“全球工程设计公司150强”第52名，并先后多次荣获国家
级、部级、省级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖和咨询成果奖等。未来随时数
字技术在工程咨询领域全过程、全生命周期的深度应用，以及智慧交通、绿色交
通的大力发展，公司的竞争优势将更加突显，为募投项目实施奠定基础。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如
下：
1、加强募集资金监管，保障募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金
实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次公开发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将加快推进
6
募投项目的建设，提高资金的使用效率。随着项目的建成并实现效益，公司的盈
利能力和经营业绩将会有所提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
3、提高经营管理水平，完善员工激励机制，持续提升经营效率
公司本次公开发行可转债券募集资金到位后，将继续推进数字化、信息化建
设，提高日常运营管理效能；同时，公司将积极完善投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效
地控制公司的经营风险；此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机
制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的经营业绩。
4、持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，
在《公司章程》及《华设设计集团股份有限公司股东未来三年分红回报规划
（2022-2024 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
7
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
截至本公告日，公司股权结构分散，无控股股东、实际控制人。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全
体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按
照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
华设设计集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十九日
8
议案 6：
关于制定《华设设计集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，
规范债券持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及其他规范性文件的有关规定，公司制定了《华设设
计集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案，请各位股东审议。
附件 1：《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则》
6-1
华设设计集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”）公开发行 A
股可转换公司债券（以下称“本次可转债”）持有人会议的组织和行为，明确债
券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市
公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其
他规范性文件的有关规定及《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”），并结合公司的实际情况，特制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资
者权益保护条款设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以本次可转债募
集说明书（以下称“可转债募集说明书”）等文件载明的内容为准。
第二条 本规则项下的 A 股可转换公司债券（以下称“可转债”）为公司依
据可转债募集说明书约定发行的本次可转债。债券持有人为通过认购、交易、受
让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见、反对决议或
放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人或持有的表
决权在审议某事项时受到限制的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可
转债的持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券受托管理人依据债券持有人
会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有
约定的，从其规定或约定。
1
第五条 债券持有人认购、受让或以其他方式持有本次可转债，即视为其同
意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券
持有人会议并行使表决权；
（二）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（三）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股
股票；
（四）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（七）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
第七条 本次可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承
担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下：
2
（一）当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的
建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、
变更本次可转债利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还
债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，
对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（五）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（六）对变更、解聘债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内
容作出决议；
（七）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
除本条约定的事项外，受托管理人为了维护债券持有人利益，按照债券受托
管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转
债受托管理人应召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（二）拟修改本次可转债持有人会议规则；
（三）公司未能按期支付本次可转债本息；
（四）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
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（五） 公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回
购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决
定或者授权采取相应措施；
（六）公司分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（七） 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（八） 公司提出债务重组方案的；
（九） 公司拟变更募集资金用途；
（十） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一） 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）
发生重大变化；
（十二） 公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人
书面提议召开；
（十三） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；
（二）可转债受托管理人；
（三）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
第十条 本次可转债债券持有人会议的召集
（一）债券持有人会议由公司董事会或者可转债受托管理人负责召集和主持；
（二）公司董事会或者可转债受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会
议的提议之日起三十日内召开债券持有人会议，会议通知应在会议召开前十五日
向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十一条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、
发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，不得变更债券持有人会议召开时间或
取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案。
因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中
所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告
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的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记
日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十二条 债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在至少一种指定的
本公司上市信息披露媒体上公告通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议并行使表决权；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十三条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持
有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人向债券受托管理人或
公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内，如债券受托管理人或
公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债
券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市
时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登
记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表
决权的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地或公司董
事会指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
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债券受托管理人或公司董事会发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管
理人或公司董事会是债券持有人会议召集人；单独持有本次可转债未偿还债券面
值总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人
为召集人；合并持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人发出
召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十七条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第十八条 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券
持有人有权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有
人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，
将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发
出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的提案人姓名或名称、持有债
权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第十九条 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出
席债券持有人会议，并行使表决权。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表
意见，但没有表决权：
（一）债券发行人（即公司）或其授权代表；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）债券托管人；
（四）本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人
（如有）；
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（五）债券清偿义务承继方；
（六）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本
次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十一条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十二条 公司董事会或者可转债受托管理人应当聘请律师出席债券持有
人会议，对会议的召集、召开、表决程序、表决结果，出席会议人员资格、召集
人资格等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性
进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及
其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记
结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召
集人。
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第六章 债券持有人会议的召开
第二十三条 债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决
权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行
为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取非现场或者两
者相结合的方式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开
形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票
办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
第二十五条 债券持有人会议首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事
程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进
行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十六条 债券持有人会议由公司董事长或者可转债受托管理人委派出席
会议的授权代表主持。在公司董事长或者可转债受托管理人委派出席会议的授权
代表未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长、可转债
受托管理人委派出席会议的授权代表、董事长授权董事均未能主持会议，则由出
席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额 50%以上
多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债
券持有人会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举
出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债
券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十七条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的
债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议
的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。
第二十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会
议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持
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有或者代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律
规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后
复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债
券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除
外：
（1）公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、合并范围内子
公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（2）债券清偿义务承继方；
（3）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出
决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决并作出决议。
债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废
票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担
任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十四条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果，并应当将决议的表决结果载入会议记录。
第三十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人
（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议须经出席会议（包括现
场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上债券面值总额的持有人（或债券持有
人代理人）同意方能形成有效决议。可转债募集说明书或受托管理协议有特别约
定的，以可转债募集说明书或受托管理协议的约定为准。
第三十七条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监
会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照
有关法律、法规、可转债募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人
会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券
持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转债募集说明书明确规定债券持有人
作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力：
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
10
第三十八条 在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内，公司董事会
以公告形式通知债券持有人。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、
召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人
和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张
数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债
总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、 准
确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的
代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的
签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，
保管期限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
11
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不
得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息
披露媒体上进行公告。
第四十五条 除本规则另有说明外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发
行的本次可转债：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据
本次可转债条款应支付的利息和本金；
（三）已转为公司 A 股股票的债券；
（四）公司根据约定已回购并注销的债券。
第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日
起生效，自本次可转换公司债券全部赎回或者全部转股后失效。
华设设计集团股份有限公司
2022 年 7 月 29 日
12
议案 7：
关于公司股东未来三年分红回报规划
（２０２２－２０２４ 年）的议案
各位股东：
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的
分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资
和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红（2022 修订）》等相关法律、法规及《公司章程》
的规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公
司制定了《华设设计集团股份有限公司股东未来三年分红回报规
划（2022-2024 年）》。
以上议案，请各位股东审议。
附件 1：《华设设计集团股份有限公司股东未来三年分红回
报规划（2022-2024 年）》
7-1
华设设计集团股份有限公司
股东未来三年分红回报规划（2022-2024 年）
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 修订）》（中国证监会公告[2022] 3 号）、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及
《公司章程》的有关规定，为健全华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）
利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回
报投资者，结合公司的实际情况，特制定《华设设计集团股份有限公司股东未来
三年分红回报规划（2022-2024 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，并结合
股东的即期利益与长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持
续发展；充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；
结合公司的经营状况、现金流量情况和现时的货币政策环境进行利润分配。
三、本规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东未来三年分红回报规划》，结合股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，并确定未来 3 年的股东分红回报规划。
四、未来三年（2022-2024 年）分红回报规划
（一）利润分配形式及间隔期
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司可以采
取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配
股利。
公司董事会可以根据《公司章程》并结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
规模、现金流量状况、股票价格与公司股本规模的关系、发展阶段及资金需求，
1
在听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事意见的基础上提出中期分红
方案。
（二）现金分红的具体条件及比例
公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配的股利不少于当年度
实现的可分配利润的 30%。公司经营状况良好，在具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素背景下，董事会可以提出另行增加股票股利分配方案。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资
产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。公司可以在满足上述现金分红比例的
前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利
润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的调整原则
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、
公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
2
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
华设设计集团股份有限公司
2022 年 7 月 29 日
3
议案 8：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行 Ａ 股
可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为确保本次公开发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券的相关事项，包括但不限于：
一、在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范
围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、
实施、调整和补充本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售
的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、
约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、
决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
二、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公开发行可
转换公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机
构协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的重
大合同等；
三、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务
所、评估机构、评级机构等中介机构，办理本次公开发行可转换
公司债券的申报、发行等事项；按照监管部门要求制作、修改、
8-1
报送有关本次发行的申报文件，全权回复中国证监会等相关监管
部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券
发行及上市的申报材料等；
四、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次
发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募
集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募
集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；
五、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章
程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
六、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜；
七、如证券监督管理部门对于公开发行可转换公司债券政策
有新的规定或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定须由股东大会决议的事项外，对本次
公开发行可转换公司债券方案等相关事项进行相应调整；
八、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最
新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，修改、补充、
完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
九、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，
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或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转
换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或
提前终止；
十、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过
的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及
《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、
转股、回售相关的所有事宜；
十一、办理本次公开发行可转换公司债券的其他相关事宜。
除第 五、六、十项授权有效期至相关事项办理完毕之日有
效，上述其他授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起
12 个月。
以上议案，请各位股东审议。
8-3
议案 9：
关于调整公司经营范围并修改《公司章程》
的议案
各位股东：
为满足公司创新业务发展的需要，根据公司发展战略，华设
设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司经营范围
进行调整，增加“建筑智能化系统设计、物联网技术服务、人工
智能基础资源与技术平台、新兴能源技术研发”等内容，并根据
国家“经营范围规范表述查询系统”对公司经营范围表述进行相
应的调整。原“第十三条”内容修改如下：
修改前 修改后
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：建设工程
营范围：技术资料、图纸的复印； 设计；建设工程勘察；测绘服务；国土空间规划编制；
交通工程规划设计，工程管理服务， 建筑智能化系统设计；地质灾害治理工程设计；地质
工程勘察设计，规划管理，工程和 灾害治理工程勘查；建设工程施工；公路管理与养护；
技术研究与试验发展，基础地质勘 规划设计管理；工程管理服务；基础地质勘查；工程
察，地质勘查技术服务，质检技术 造价咨询业务；环保咨询服务；水污染治理；固体废
服务，测绘服务，建筑安装，建筑 物治理；土壤污染治理与修复服务；环境应急治理服
材料销售，信息系统集成及技术转 务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
让服务，软件开发，科技咨询及技 外）；工程和技术研究和试验发展；安全技术防范系
术推广，物业管理，房屋租赁，自 统设计施工服务；智能水务系统开发；对外承包工程；
营和代理各类商品及技术的进出口 信息系统集成服务；软件开发；科技推广和应用服务；
业务，工程承包，房屋建筑和市政 互联网数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；
基础设施项目工程总承包，各类工 工业互联网数据服务；人工智能公共数据平台；人工
程建设活动，体育场地设施工程施 智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；
工，园林绿化工程施工，砼结构构 区块链技术相关软件和服务；在线能源监测技术研
件制造，水泥制品制造，公路管理 发；新兴能源技术研发；储能技术服务；节能管理服
与养护，市政设施管理，环境保护 务；人工智能双创服务平台；创业空间服务；智能车
专用设备制造，环保咨询，环境保 载设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制
护监测，水污染治理，固体废物治 造）；市政设施管理；货物进出口；技术进出口；物
理，土壤污染治理与修复服务。 业管理；非居住房地产租赁。
以上议案，请各位股东审议。
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