国浩律师（北京）事务所
关于
华设设计集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 福州 宁波 西安 南京 南宁 济南 重庆 苏州 长沙
太原 武汉 贵阳 乌鲁木齐 郑州 石家庄 合肥 海南 南昌 青岛 香港 巴黎 马德里 硅谷 斯德哥尔摩 纽约
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
网址/Website: www.grandall.com.cn
2022 年 8 月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于华设设计集团股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会之法律意见书
国浩京证字[2022]第 0447 号
致：华设设计集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“华设集团”）的委托，指派律师出席并见证了公司 2022 年 8 月 23 日召开的
2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《规则》”）和《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性
陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的
所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次会议经公司第四届董事会第二十次会议决议同意召开。根据 2022
年 7 月 30 日发布于指定信息披露媒体的《华设设计集团股份有限公司关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公
告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
审议事项等进行了披露。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表
决。
3、本次股东大会于 2022 年 8 月 23 日在公司 E 栋 3 楼会议厅由公司董事长
杨卫东先生主持召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2022 年 8 月 23 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 8 月 23 日
9:15-15:00。
本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前十五日通知
股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的
召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、根据现场会议的统计结果以及网络投票结果，出席本次股东大会的股东
及股东委托代理人共计 42 名，代表有表决权股份总数 169,331,366 股，占公司有
表决权股份总数的 24.7639%。
上述所有股东或股东代表均为截止 2022 年 8 月 16 日下午收市时在中国结算
上海分公司登记在册的公司股东或其代表。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了现场会议。经本
所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络
投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
投票进行计票、监票，上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如
下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
同意 169,327,646 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9978%；反对 3,720
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0022%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 96,901,087 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 99.9961%；反对 3,720 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决股份总数的 0.0039%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上统一通过。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
该议案采取非累计投票方式逐项表决，表决结果如下：
2.01 发行证券的种类
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.02 发行规模
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.03 债券票面金额和发行价格
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.04 债券期限
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.05 债券利率
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.06 还本付息的期限及方式
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.07 转股期限
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.08 转股价格的确定及其调整
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.09 转股价格向下修正条款
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.10 转股数量的确定方式
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.11 赎回条款
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
2.12 回售条款
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.13 转股年度有关股利的归属
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.14 发行方式及发行对象
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.15 向原股东配售的安排
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.16 债权持有人会议相关事项
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.17 募集资金用途
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.18 募集资金存管
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.19 担保事项
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.20 评级事项
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
2.21 本次发行方案的有效期
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，各子议案均已经出席本次会议的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上统一通过。
3、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上统一通过。
4、审议通过《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上统一通过。
5、审议通过《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
及相关主体承诺的议案》
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上统一通过。
6、审议通过《关于制定<华设设计集团股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上统一通过。
7、审议通过《关于公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024 年）的议
案》
同意 169,327,646 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9978%；反对 3,720
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0022%；弃权 0 股，占出席会议所有股东
所持股份的 0%。
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
中小投资者表决结果为：同意 96,901,087 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 99.9961%；反对 3,720 股，占出席会议的中小投资者所持有
效表决股份总数的 0.0039%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上统一通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券相关事宜的议案》
同意 146,203,076 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.3414%；反对
23,128,290 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.6586%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 73,776,517 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 76.1329%；反对 23,128,290 股，占出席会议的中小投资者
所持有效表决股份总数的 23.8671%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议的中小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上统一通过。
9、审议通过《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》
同意 169,331,366 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持股份
的 0%。
中小投资者表决结果为：同意 96,904,807 股，占出席会议的中小投资者所持
有效表决股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持有效表
决股份总数的 0%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中
小投资者所持有效表决股份总数的 0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
所持表决权的三分之二以上统一通过。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格
和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
