证券代码：603018           证券简称：华设集团                公告编号：2023-002




                      华设设计集团股份有限公司
                   第五届董事会第三次会议决议公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况

    华设设计集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第三次会议
于 2023 年 2 月 21 日在公司 AB507 会议室（南京市秦淮区紫云大道 9 号）召开，
会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于 2023 年 2 月 20 日以书面和邮
件方式送达各位董事，因本次审议事项紧急，全体董事一致同意豁免本次董事会
通知期限。本次会议应出席董事 9 名，实际出席 9 名。会议采用现场与通讯表决
方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《华设设计集团股份有
限公司章程》的规定。公司监事、董事会秘书列席了会议。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》 可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
根据股东大会授权，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行有关法律、法
规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和
要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》

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    根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日颁布的《上市公司证券发
行注册管理办法》的规定，董事会依据股东大会授权，将原发行方案中涉及 “公
开发行”的表述均修改为“向不特定对象发行”，具体修订内容如下:

    1、发行证券的种类

    修订前：

    本次公开发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转债，该可转债及
未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    修订后：

    本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转债，该
可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》 可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
结合对发行方案的修改，依据股东大会授权，编制了《华设设计集团股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

    具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的相关
规定及公司向不特定对象发行可转换公司债券修改后的发行方案的具体情况，依
据股东大会授权，制定了《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换


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公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《上市公司证
券发行注册管理办法》等规定要求，依据股东大会授权，制定了《华设设计集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺（修订稿）》，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。

    具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （六）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的
议案》

    为保护本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券
持有人会议的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关
规定，依据股东大会授权，修订了《华设设计集团股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则（修订稿）》。

    具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析

                                   3/6
报告的议案》

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司
发行证券申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2023]6 号）要求，公司根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制了《华设设计集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。经分析，董事会认
为，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战
略，符合公司及全体股东的利益。

    具体内容详见与本公告同时披露的相关文件。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

    为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，公司董
事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
的相关事项，包括但不限于：

    1、在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券
监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施、调整和补充本次向不特定
对象发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及
对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜；

    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向不特定对象发行可转换公
司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、募集资金监管
协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

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    3、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评估机构、评
级机构等中介机构，办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的申报、发行等
事项；按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件，全权回复
上海证券交易所、中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见
修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料等；

    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项
目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发
行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

    5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及
转换股份等相关事宜；

    7、如证券监督管理部门对于向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的
规定或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定须由股东大会决议的事项外，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
等相关事项进行相应调整；

    8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期
回报等影响，修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事
宜；

    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；


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    10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本
次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

    11、办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他相关事宜。

    除第 5、6、10 项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权
的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （九）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    董事会提请拟于 2023 年 3 月 9 日召开华设设计集团股份有限公司 2023 年第
一次临时股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。




                                         华设设计集团股份有限公司董事会

                                                  二〇二三年二月二十一日




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