华设集团：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）2023-02-22
华设设计集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转债于 2023 年 3 月 31 日实施完毕，且分
别假设可转债持有人于 2023 年 9 月 30 日全部一次性转股和截至 2023 年 12 月
31 日全部未转股两种情形。（该完成时间不对实际完成时间构成承诺，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准）；
3、根据发行方案，公司拟发行合计不超过 40,000.00 万元（含 40,000.00 万
元）可转债，本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别为 61,821.58 万元和 59,882.25 万元，假设 2022 年度、
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2023 年度公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与 2021 年度持平；（2）
逐年增长 5%；（3）逐年增长 10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利
预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据
此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行的转股价格为 9.66 元/股（该价格为公司第四届董事会第二十次会议召开之
日 2022 年 7 月 29 日前二十个交易日交易均价和前一交易日交易均价的较高者）。
该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定；
6、在测算公司总股本时，以预案公告日公司总股本 683,780,952 股为基础，
计算稀释每股收益时仅考虑本次发行完成的可转债的影响，不考虑其他可能产生
的股权变动事宜如股权激励等；
7、假设 2023 年度发放的现金红利总额与 2022 年度保持一致，但不进行资
本公积转增股本，现金分红方案于 2023 年 4 月通过股东大会；
8、未考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦不考虑本次发行可转债利息
费用的影响；
9、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司 2022 年度和 2023 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利
预测和现金分红承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对即
期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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2021 年度/2021 2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部转股 全部未转股
总股本（万股） 66,862.10 68,378.10 72,518.88 68,378.10
情况一：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司
股东的净利润较 2021 年度持平
归属于上市公司股东
61,821.58 61,821.58 61,821.58 61,821.58
的净利润（万元）
扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的 59,882.25 59,882.25 59,882.25 59,882.25
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.90 0.89 0.90
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.90 0.89 0.86
扣非后基本每股收益
0.90 0.88 0.86 0.88
（元/股）
扣非后稀释每股收益
0.90 0.88 0.86 0.84
（元/股）
情况二：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司
股东的净利润较 2021 年度逐年增长 5%
归属于上市公司股东
61,821.58 64,912.66 68,158.29 68,158.29
的净利润（万元）
扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的 59,882.25 62,876.36 66,020.18 66,020.18
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.95 0.98 1.00
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.95 0.98 0.95
扣非后基本每股收益
0.90 0.92 0.95 0.97
（元/股）
扣非后稀释每股收益
0.90 0.92 0.95 0.92
（元/股）
情况三：2022 年、2023 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益归属于上市公司
股东的净利润较 2021 年度逐年增长 10%
归属于上市公司股东
61,821.58 68,003.74 74,804.11 74,804.11
的净利润（万元）
扣除非经常性损益归
属于上市公司股东的 59,882.25 65,870.48 72,457.53 72,457.53
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.92 0.99 1.08 1.09
稀释每股收益（元/股） 0.92 0.99 1.08 1.05
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扣非后基本每股收益
0.90 0.96 1.04 1.06
（元/股）
扣非后稀释每股收益
0.90 0.96 1.04 1.01
（元/股）
注：上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转
换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作
用。
特此提醒投资者关注本次可转换公司债券摊薄即期回报的风险，同时公司就
摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具有必要性和合理性，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站
上的《华设设计集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用全部围绕公司主营业务进行，募集资金投资项目的顺利实
施将有利于公司响应宏观政策需求，实现公司模式创新转型，进一步完善研发体
系，有效提升效能，持续拓展业务范围，培育新兴业务增长点，促进公司持续、
健康发展。其中，创新研究院建设项目着眼于提升公司的技术水平及工程咨询服
务能力，提升公司的业务承接能力，增强公司的核心竞争力；补充流动资金项目
有助于增强公司资金实力，进一步优化资本结构，支持主营业务持续发展，提高
盈利能力及抗风险能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
人才是公司的核心竞争力。近年来，公司作为交通和市政基础设施设计咨询
行业的重点企业，持续推进“产学研设”结合，重点培养创新型人才和高技能专
项人才。目前，公司基本构建了“精准选配、赋能成长、有效激励”三位一体的
人才管理机制，加快推进人才数量、质量和结构优化，凝聚了一批具备扎实的专
业技术基础和项目开发经验的人才队伍。同时，公司不断完善内部培训体系和长
效激励机制，全面强化公司业务团队对行业信息的敏感度和专业度，助力公司职
能部门赋能业务团队，吸引和保留核心人才，为公司持续发展及募投项目实施奠
定扎实的基础。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司自成立以来高度重视技术研发及业务创新。近三年，公司承担科研项目
456项，形成了一系列核心的科技成果。公司现有1个国家级博士后科研工作站，
研究生工作站被评为江苏省优秀研究生工作站示范基地。同时，公司拥有交通运
输部认定的“水下隧道智能设计、建造与养护技术与装备交通运输行业研发中心”、
“智能交通技术和设备交通运输行业研发中心”、“综合交通运输大数据处理与
应用技术交通运输行业研发中心”、国家民航总局认定的“民航机场安全与运行
工程技术研究中心”4个行业级研发中心，以及11个省级科技平台。公司上述技
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术竞争优势，为募投项目实施奠定基础。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司作为一家全国性的具备交通全行业（公路、铁路、水运、民航）综合设
计能力的工程咨询设计企业，可提供从综合规划、项目咨询、勘察设计到科研开
发、检测监测、运营管理的全过程、全产业链、全生命周期基础设施建设综合解
决方案。目前，公司综合实力位居全国前列，已取得中国工程勘察设计行业质量
管理体系AAA+级认证，于2021年荣膺“全国勘察设计行业企业勘察设计收入前
100名”第5名、2022年ENR“全球工程设计公司150强”第49名，并先后多次荣
获国家级、部级、省级科技进步奖、优秀工程勘察设计奖和咨询成果奖等。未来
随时数字技术在工程咨询领域全过程、全生命周期的深度应用，以及智慧交通、
绿色交通的大力发展，公司的竞争优势将更加突显，为募投项目实施奠定基础。
五、公司应对本次向不特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如
下：
1、加强募集资金监管，保障募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情
况，制定了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金
实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证，
符合国家产业政策及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将
加快推进募投项目的建设，提高资金的使用效率。随着项目的建成并实现效益，
公司的盈利能力和经营业绩将会有所提升，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。
3、提高经营管理水平，完善员工激励机制，持续提升经营效率
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公司本次向不特定对象发行可转债券募集资金到位后，将继续推进数字化、
信息化建设，提高日常运营管理效能；同时，公司将积极完善投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，
全面有效地控制公司的经营风险；此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优
化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的经营业绩。
4、持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司已经按照中国证监会、上海证券交易所的相关要求，
在《公司章程》及《华设设计集团股份有限公司股东未来三年分红回报规划
（2022-2024 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件及比例等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
截至本公告日，公司股权结构分散，无控股股东、实际控制人。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
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为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全
体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易
所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按
照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
华设设计集团股份有限公司董事会
2023 年 2 月 21 日
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