证券代码：603025               证券简称：大豪科技         编号：2018-007


                  大豪科技关于修改公司章程的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如果董事对临时公告的内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。


    公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》收购浙江
大豪明德智控设备有限公司90%股权资产重组事项，分别于2017年7月20日增发
3,624,875.00股、2017年12月26日非公开发行股份3,508,480.00股，根据信永中
和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 XYZH/2017BJA80282 号 和
XYZH/2017BJA80343号《验资报告》，截至2017年12月20日止，公司的累计总股本
为人民币454,133,355元。

    同时为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益，公司结合
上证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，拟对《公司章程》部分条款进
行修订，具体修订情况如下：

    一、对《公司章程》第六条进行修订

    原条款：

            第六条 公司注册资本为人民币肆亿肆仟柒佰万元（RMB447,000,000）。

    现修订为：

    第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟肆佰壹拾叁万叁仟叁佰伍拾伍元
（RMB454,133,355）。

    二、对《公司章程》第十九条进行修订

    原条款：

            第十九条 公司股份总数为 44,700 万股，均为普通股，每股面值为人民
币 1 元。
      现修订为：

    第十九条   公司股份总数为 454,133,355 股，均为普通股，每股面值为人民
币 1 元。

    三、对《公司章程》第六十七条第一款进行修订

    原条款：

    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。

    现修订为：

    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。

    四、对《公司章程》第七十六条第（二）项进行修订

    原条款：

    （二）董事会拟定的弥补亏损方案；

    现修订为：

    （二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案；

    五、对《公司章程》第八十二条第四款进行修改

    原条款：

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。

    现修订为：

    股东大会就选举董事（含独立董事）、非职工代表监事进行表决时，实行累
积投票制。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
    六、对《公司章程》第一百一十三条进行修订

    原条款：

    第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。

    现修订为：

    第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。

    七、对《公司章程》第一百三十二条进行修订

    原条款：

    第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程
序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

    现修订为：

    第一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。副总经理对总经理
负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理工作。

    八、对《公司章程》第一百五十五条进行修订

    原条款：

    第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

    （一）公司利润分配政策的基本原则：

    1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可分配利润
的规定比例向股东分配股利；

    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）公司利润分配具体政策如下：

    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

    2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的合并报表可分配利润的 20%。

    特殊情况是指：

    （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；或者净资产的 30%，且绝对金额超过 5，
000 万元；

    （2）最近一期经审计的母公司资产负债率超过 70%；

    （3）利润分配当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

    公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

    3、公司发放股票股利的具体条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。

    （三）公司利润分配方案的审议程序：

    1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

    2、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红或拟分配的现金分
红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%时，董事会就不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （四）公司利润分配方案的实施：

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60
日内完成股利（或股份）的派发事项。

    （五）公司利润分配政策的变更：

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

    现修订为：

    第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

    （一）公司利润分配政策的基本原则：

    1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可分配利润
的规定比例向股东分配股利；

    2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （二）公司利润分配具体政策如下：

    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的合并报表可分配利润的 20%。

    特殊情况是指：

    （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；或者净资产的 30%，且绝对金额超过 5，
000 万元；

    （2）最近一期经审计的母公司资产负债率超过 70%；

    （3）利润分配当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。

    公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

    3、公司发放股票股利的具体条件：

    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。

    （三）公司利润分配方案的决策机制和审议程序：

    1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

    2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投
票表决、邀请中小股东参会等多种形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权
利。
    3、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红或拟分配的现金分
红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%时，董事会就不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    （四）公司利润分配方案的实施：

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60
日内完成股利（或股份）的派发事项。

    （五）公司利润分配政策的变更：

    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会对调整
利润分配政策审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审
议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

    九、在第一百八十九条之后增加一条，作为第一百九十条，具体如下：

    第一百九十条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。

    十、原第一百九十条至原第一百九十七条，内容保持不变、条文序号依次
顺延，作为第一百九十一条至第一百九十八条。

    十一、公司章程其他条款保持不变。

 特此公告。

                                         北京大豪科技股份有限公司董事会

                                                 2018 年 3 月 28 日