中信建投证券股份有限公司
关于
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易 2018 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
1
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任北
京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“发行人”或“公司”）本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施
情况做出独立、客观和公正的评价，以供大豪科技全体股东及有关各方参考。本独立财务
顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务
顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督
导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，
本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实
信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对大豪
科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责
范围并不包括应由大豪科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成
对大豪科技的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载
的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大豪科技董事会发布的《关于公司<发行股
2
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和与
本次交易有关的审计报告、评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法
律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本
持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本
次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审
计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导
意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他用
途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独
立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关
文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
3
释义
公司、上市公司、大豪科技 指 北京大豪科技股份有限公司
中信建投、本独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
本次交易/本次发行股份及支付现金 北京大豪科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
指
购买资产并募集配套资金暨关联交 资产并募集配套资金暨关联交易事项
易
本次资产重组/本次重组/本次发行股 北京大豪科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买
指
份及支付现金购买资产 资产事项
交易对方/南通瑞祥 指 南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）
协议双方 指 南通瑞祥和大豪科技
业绩承诺方 指 南通瑞祥
大豪明德/标的公司/评估对象 指 浙江大豪明德智控设备有限公司
标的资产 指 大豪明德公司 90%股权
定价基准日 指 第二届董事会第七次临时会议决议公告日
评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日
大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公司
指 与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈利预
《盈利预测补偿协议》
测补偿协议》
大豪科技与南通瑞祥签订的《北京大豪科技股份有限公司
指 与南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈利预
《盈利预测补偿协议之补充协议》
测补偿协议之补充协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
人民币元、千元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特
元、千元、万元、亿元 指
别说明时）
4
经中国证监会《关于核准北京大豪科技股份有限公司向南通瑞祥针织产业投资
合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1037 号）核准，大豪科技本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建
投作为大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独
立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
有关法律法规的规定，对大豪科技进行持续督导。本独立财务顾问就大豪科技本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表持续督导意
见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易背景和目的
1、本次交易背景
十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作用，
不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成
为本轮国资国企改革的目标和要求。北京、上海、浙江、广东、江苏等省市的国企
改革意见纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管
方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意
见。
在中国国有企业改革座谈会上，习近平总书记、李克强总理对国有企业改革作
出重要指示。习近平总书记强调，国有企业是壮大国家综合实力、保障人民共同利
益的重要力量，必须理直气壮做强做优做大，不断增强活力、影响力、抗风险能力，
实现国有资产保值增值。李克强总理作出批示指出，长期以来，国有企业为推动经
济社会发展、提升综合国力作出了重大贡献。当前，面对新常态、新形势，要认真
贯彻党中央、国务院决策部署，牢固树立新发展理念，坚持不懈推动国有企业改革，
积极推进建立现代企业制度和完善的法人治理结构，遵循市场规律，瘦身健体提质
增效，淘汰过剩落后产能，以推动供给侧结构性改革。
2、本次交易目的
作为大豪科技本次收购的标的企业，大豪明德成立于 2015 年 11 月，承接来自
5
于浙江明德自动化设备有限公司的袜机电控业务，公司核心管理团队及技术人员在
该领域耕耘多年，技术及市场资源均有充足的积累并保持行业领先。其袜机电控产
品的技术优势以及价格优势使得下游客户粘性很强，目前在国内市场的占有率高达
80%以上。通过本次资产重组，将优质的袜机电控业务注入上市公司，将丰富上市
公司的产品线，进一步完善公司的业务布局，增强公司的研发水平、抗风险能力和
盈利能力。 同时，大豪科技是专业从事各类缝制及针织设备电脑控制系统研发、生
产和销售的高新技术企业。本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、
横机电控系统、袜机电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以
及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源
优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升
级，进一步巩固行业领先地位。
（二）发行股份购买资产的发行情况
1、本次交易基本概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资
金两部分，具体内容如下：
上市公司拟向南通瑞祥发行股份及支付现金购买其持有的大豪明德 90%股权。
本次交易前，大豪科技持有大豪明德 10%股权，本次交易完成后，大豪明德将成为
上市公司的全资子公司。本次交易中，大豪明德 100%股权的评估值为 23,288.21 万
元，经交易双方协商，约定大豪明德 90%股权交易对价为 20,900 万元。其中，上
市公司将以发行股份方式支付交易对价中的 10,900 万元，以现金方式支付交易对价
中的 10,000 万元。按照 30.07 元/股的发股价格计算，南通瑞祥将获得大豪科技股票
3,624,875 股。同时，公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金不超过 37,300 万元，募集资金额不超过本次交易总金额的 25%，拟用
于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相
关费用。
公司拟向包括公司控股股东一轻控股在内的不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10,550 万元，募集配套资
金总额不超过标的资产交易价格的 100%。按照发行底价 30.07 元/股计算，上市公
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司拟募集配套资金发行股份预计不超过 3,508,480 股。其中一轻控股拟认购的配套
融资金额不超过本次配套融资总金额的 50%，即不超过 5,275 万元，拟认购的股份
数量不超过 1,754,240 股。
2、本次交易的决策过程
2016 年 8 月 28 日，南通瑞祥投资决策委员会决议通过了本次重组事宜；
2016 年 8 月 31 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于
公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议
案》等相关议案；
2016 年 8 月 31 日，公司与南通瑞祥签署了附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
2016 年 8 月 31 日，公司与一轻控股签署了《股份认购协议》；
2016 年 11 月 22 日，本次交易涉及的标的资产的评估结果经北京市国资委以京
国资产权[2016]187 号文予以核准；
2016 年 11 月 28 日，公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案；
2016 年 11 月 28 日，公司与南通瑞祥签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》；
2016 年 12 月 14 日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；
2016 年 12 月 15 日，本公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关
事项；
2017 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关
于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整
方案的议案》；
本次交易方案已取得中国证监会核准。
3、本次发行情况
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
7
价的 90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次资产重组的第二届董事会
第七次临时会议决议公告日，基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价分别为 33.90 元/股、34.17 元/股和 33.33 元/股。
为兼顾各方利益，选取适中的时间窗口计算交易均价，既能够合理、公允地反
映公司股票的市场价值，同时也为促进交易的达成。经交易双方友好协商，本次发
行股份购买资产市场参考价为上市公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前
20 个交易日的公司股票交易均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 30.52 元/股。 2017 年 3 月 3 日，
公司实施 2016 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.45 元（含税），实施完成
后，股票发行价格调整为 30.07 元/股。
本次发行对象为：
序号 股东姓名 发行股份数量（股）
1 南通瑞祥 3,624,875
4、标的资产过户情况
截至本报告出具之日，南通瑞祥持有的大豪明德 90%股权转让至大豪科技的股
东变更工商变更登记手续已办理完成，大豪明德已取得了长兴县工商行政管理局换
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330522MA28C15162）。
5、相关债权债务处理情况
本次交易不涉及债权债务转移问题。
6、验资情况
2017 年 7 月 12 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2017BJA80282），经
其审验认为：截至 2017 年 7 月 11 日止，公司已收到南通瑞祥缴纳的新增注册资本
合计人民币 3,624,875.00 元，新增股本占新增注册资本的 100.00%。变更后公司累
8
计股本为人民币 450,624,875.00 元，占变更后注册资本的 100.00%。
7、证券发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 7 月 20 日提供的
《证券变更登记证明》，大豪科技已于 2017 年 7 月 20 日办理完毕本次发行股份及
支付现金购买资产的新增股份登记。
（三）配套融资发行情况
1、配套融资发行的基本情况
（1）发行方式：特定对象非公开发行股票
（2）股票类型：A 股
（3）股票面值：人民币 1.00 元
（4）发行数量：3,508,480 股
（5）发行价格：30.07 元/股
（6）募集资金用途：
本次配套融资金额为 10,550 万元，其中 10,000 万元用于支付本次交易的现金对
价，550 万元用于支付中介机构费用以及其他费用。
2、缴款、验资和股份登记情况
截至 2017 年 12 月 19 日止，发行对象已将认购资金全额 105,499,993.60 元汇入
独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行股份有
限公司北京东大桥路支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号：3207
6625 4539）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支
付。
2017 年 12 月 20 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
XYZH/2017BJA80342 号《验资报告》，根据该报告，截止 2017 年 12 月 19 日，主
承销商收到本次非公开发行的发行对象缴存的申购资金共计人民币 105,499,993.60
元。
2017 年 12 月 20 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后
9
的余额划转至大豪科技指定的本次募集资金专户内。
2017 年 12 月 21 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具
XYZH/2017BJA80343 号《验资报告》，根据该报告，截至 2017 年 12 月 20 日，发
行人本次非公开发行募集资金总额人民币 105,499,993.60 元，扣除各项发行费用人
民币 5,500,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 99,999,993.60 元。其中新增注册
资本（股本）为人民币 3,508,480.00 元，资本公积为人民币 96,491,513.60 元。截至
2017 年 12 月 20 日止，变更后的累计注册资本为人民币 454,133,355 元，股本为人
民币 454,133,355 元。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问核查认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产
已经完成过户手续，大豪科技已合法取得标的资产的所有权；配套融资的股份已经
发行完毕；大豪科技相关的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
提供材料真
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
1 实、准确、 上市公司
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
完整的承诺
2、本公司保证为本次交易所提供或披露的信息的
真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
10
1、本人已向大豪科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
上市公司全
件。 2、本人保证为本次交易所提供或披露的信息
体董事、监
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记
事及高级管
载、误导性陈述或重大遗漏。如因本人提供的信息
理人员
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪
科技或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让本人在大豪科技
拥有权益的股份（如有）。
1、本合伙企业已向大豪科技及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本合伙企业有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等），本合伙企业保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
南通瑞祥
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该文件。 2、本合伙企业保证为本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并
保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如
因本合伙企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给大豪科技或投资者造成损失。
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1、本公司已向大豪科技及为本次交易提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
大豪明德 实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件。 2、本公司保证为本次交易所提供或披露
的信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本公司提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依
法承担赔偿责任。
1、本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
上市公司及
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
全体董事、
2、本公司全体董事、监事及高级管理人员不存在
监事及高级
最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
管理人员
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的
情况。
1、本合伙企业自 2015 年 9 月 28 日成立以来未受
过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本合伙
关于无违法 企业进一步确认，本合伙企业没有从事内幕交易、
2 违规情况的 南通瑞祥
操纵证券市场等违法活动，不存在未按期偿还大额
承诺 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、如违反
上述承诺，给本次重组造成任何影响或损失的，本
合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司自 2015 年 11 月 2 日成立以来未受过行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 2、本公司进一
大豪明德
步确认，本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场
等违法活动，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
12
本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行
的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让，对取得的股份自股份发行结束之日起满 12 个
月后进行分期解锁，具体解锁方式为： 第一次解
锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二
年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺
实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合
伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三
分之一；
第二次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年
承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩承诺实
现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙
企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分
之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内
第四年承诺净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩
承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为
关于股份锁
3 南通瑞祥 本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数
定期的承诺
的三分之一。 在盈利承诺期间，若大豪明德第一次
出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，则自第
一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余
未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延
长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到
承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日
起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在
前述解锁规则的基础上再延长一年。 本次发行结束
后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增
股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述
股份限售安排。 若本次发行锁定期安排与中国证监
会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监
会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。 若
本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本合伙企业不转让在上市公司拥有权益
的股份。
13
1、本公司作为大豪科技的控股股东，所认购的大
豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束
之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期
内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的
上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排； 2、本
公司自本次重组中认购的配套融资股份上市之日起
一轻控股
12 个月内，不转让在本次重组前已持有的大豪科技
股份。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转
增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述
锁定期安排； 3、若本次发行锁定期安排与中国证
监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证
监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
1、本人自北京一轻控股有限责任公司于本次重组
中认购的配套融资股份上市之日起 12 个月内，不
转让在本次重组前已持有的大豪科技股份。在上述
锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因
郑建军
增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；
2、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监
管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监
管意见对股份锁定期进行相应调整。”
1、本合伙企业已履行了大豪明德《公司章程》规
定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等
违反本合伙企业作为公司股东应当承担的义务及责
任的行为，不存在导致本合伙企业作为大豪明德股
东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 2、本
合伙企业对大豪明德的出资均系本合伙企业真实意
思表示，本合伙企业现在持有的对大豪明德的出资
额不存在代持的情形。本合伙企业拟出售给大豪科
技的股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
标的资产产 益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
4 权清晰的承 南通瑞祥 结、查封、拍卖本合伙企业持有大豪明德股权之情
诺 形。大豪明德的股权无禁止转让、限制转让或被采
取强制措施的情形。 3、本合伙企业拟出售给大豪
科技的股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情
形。大豪明德的股权权属清晰，不存在重大权属纠
纷，不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。大
豪明德的股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不
会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风
险。 4、本合伙企业保证上述状况持续至该股权登
记至大豪科技名下。 5、如违反上述承诺，本合伙
企业将承担相应的法律责任。
14
在本次重组完成后，本合伙企业拥有实际控制权或
重大影响的企业及其他关联方将尽量避免或减少与
本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间发生关联交易；对于确有必
要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等
减少和规范
价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价
5 关联交易承 南通瑞祥
格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规
诺
定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护大
豪科技及其中小股东利益。如违反上述承诺与上市
公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）进
行交易而给上市公司及其股东造成损失的， 本合伙
企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本合伙企业/本人及本合伙企业/本人拥有实际控
制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不
限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）
从事、参与或协助他人从事任何与大豪科技及其子
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的
经营活动，也不直接或间接投资任何与大豪科技及
其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体。 2、若本合伙企业/本人违反上述第
关于避免同 1 项之约定的，则本合伙企业应将通过本次交易取
南通瑞祥及
6 业竞争的承 得之大豪科股份无偿返还予大豪科技，大豪科技将
全体合伙人
诺函 依据内部决策程序注销本合伙企业返还之股份（有
关股份已转让的，应将转让所得价款返还），并将
全部本次交易所得价款偿还给大豪科技；若本合伙
企业/本人因违反上述第 1 项之约定给大豪科技及
其子公司造成损失的，则除本合伙企业/本人上述
股份返还义务外，本合伙企业/本人还将根据大豪
科技及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责
任。本承诺函一经签署，即构成本合伙企业/本人
不可撤销的法律义务。
15
1、不得以任何方式从事竞业业务（指（1）与大豪
明德经营的业务相同的业务；和（2）与大豪明德
经营的业务同类、类似或相竞争的其他业务。下
同），无论是否通过成立公司、合伙、合资企业、
独资企业或其他任何形式的经济组织。 2、本公司
的股东不得自己或通过近亲属或朋友以任何方式投
资于从事竞业业务的经济组织或个人，但是本人可
以仅仅出于投资目的直接或间接在任何全国性的证
券交易所上市的经济组织中拥有最高达 2%的股
票，前提是其本人既不是该经济组织的控制人，而
且本人在此情形下有义务每月向大豪科技和大豪明
德报告本人持股情况及在该经济组织中的职位情
况。 3、本公司的股东不得正式或临时受雇于竞争
对手（指除大豪科技和大豪明德以外从事竞争业务
的任何个人或者公司、合伙、合资企业、独资企业
或其它任何经济组织。下同），无论全职或兼职，
无论是否接受报酬，无论担任何种职务、从事何种
浙江明德 工作。 4、本公司的股东不得作为竞争对手的董
事、监事、顾问、代理人或代表人或者其他身份从
事活动。 5、本公司及本公司的股东未经大豪科技
和大豪明德同意，不得以大豪科技或大豪明德的名
义或其员工的名义从事社会活动或任何商务活动。
6、本公司及本公司的股东不得劝诱或试图劝诱或
诱使任何曾经或当时为大豪明德客户的个人或者企
业终止与大豪明德的合作，亦不得劝诱或试图劝诱
或诱使任何曾经或当时为大豪明德的雇员从大豪明
德离职。此外，本人还不得以与大豪明德相竞争的
方式处理或接受任何个人委托或个人业务。 若本公
司或本公司的股东违反上述承诺，则自大豪科技或
大豪明德发出通知之日起，停止违反承诺的任何行
为，并就每次违反行为向大豪明德支付违约金人民
币 500 万元，且因违反承诺行为所获得的全部利益
归大豪明德所有。该违约金及本公司或本公司的股
东获得的收益自收到上述通知之日起 5 个自然日内
一次性支付。
截至本承诺函出具日，本公司已将经协商一致需转
移至大豪明德的全部袜机电控产品相关的知识产
关于相关资
权、固定资产、存货等转移到大豪明德，并已交割
7 产已转移的 浙江明德
完毕，权属证书均已更名为大豪明德，研发、生
承诺函
产、销售、管理人员等的劳动关系已变更至大豪明
德。
16
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约
束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行
摊薄即期回 上市公司全 职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事
8 报有关事项 体董事、高 会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
的承诺函 级管理人员 回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺未来若
公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反
上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法
承担相应责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，承诺人无违反上
述承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
17
三、盈利预测实现及相关承诺履行情况
（一）盈利预测情况
1、合同主体及签订时间
公司于 2016 年 8 月 31 日与南通瑞祥签署了《北京大豪科技股份有限公司与南通瑞祥针
织产业投资合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”），
约定了相关交易标的资产在利润补偿期内（业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度、
2019 年度）实际净利润数不足承诺净利润数的补偿方式。
2、协议主要内容及具体补偿方案
①预测净利润数及补偿（奖励）安排
根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字［2016］第 1381
号），南通瑞祥承诺大豪明德 2016 年度净利润不低于 2,290.10 万元，2017 年度净利润不低
于 2,352.61 万元，2018 年度净利润不低于 2,395.61 万元，2019 年度净利润不低于 2,457.82
万元。上述净利润指扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润。
补偿安排：如果大豪明德在业绩承诺期内实际净利润低于承诺的净利润，则由南通瑞祥
对大豪科技进行补偿，补偿方式为“首先以股份补偿，其次以现金补偿”。
奖励安排：若大豪明德在完成当年承诺净利润的情况下，当年实现的计提奖励前的净利
润金额加上当年扣除所得税影响后非经常性损益金额超过承诺净利润的 105%，大豪明德可
以进行管理层奖励。计提方法为：计提奖励金额=（业绩承诺期内当年实现的计提奖励前的
净利+非经常性损益金额*（1-所得税税率）-105%*当年承诺净利润金额）*40%。
②实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
大豪科技将在 2017 年的年度报告中披露大豪明德 100%股权的实际实现净利润，与前述
承诺净利润的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报
告，最终实际利润与承诺净利润之差额根据上述专项审核结果确定
（二）盈利实现情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京大豪科技股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2019]京会兴鉴字第 08000002 号），2018 年度，大
豪明德盈利预测具体完成情况如下：
18
大豪明德 2018 年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 4,706.66 万元，该净利润已
扣减按照业绩承诺补偿协议约定的应支付给大豪明德管理层的超额业绩奖励费用 1,328.04
万元。2018 年度标的公司非经常性净损益 472.52 万元，计提业绩承诺超额奖励前实现的扣
除非经常性损益后净利润 5,362.97 万元，完成业绩承诺金额 2,395.61 万元的 223.87%。
（三）相关承诺履行情况和独立财务顾问核查意见
上述承诺仍在承诺期内，南通瑞祥未出现违背该承诺的情形，独立财务顾问将继续督导
上述承诺的履行。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，在主导产品行业大环境有所下行的情况下，公司多线布局、苦练内功、积蓄
力量，通过积极开展市场深耕、产品多元化、持续产品创新、向管理要效益等各项落地举
措，为企业未来进一步健康发展奠定了基础，特别可喜的是公司其他产品线快速增长，报
告期内，公司特种工业缝纫机和袜机电控系统实现较快增长，这两项产品在公司营业总收
入中的占比上升明显，公司优势产品刺绣机控制系统的收入占公司总收入已经由原来的 75%
以上下降到 55%，说明公司各产品线齐头并进，公司单一产品重大依赖的经营风险进一步
降低。
公司实现营业总收入 10.75 亿元，再创近 10 年新高，较上年同期增长 1.67%；实现利润
总额 4.26 亿元，较上年同期降低约 7%；实现归属于上市公司股东的净利润 3.7 亿元，较上
年同期降低 6.79%；公司基本每股收益为 0.4 元，较上年同期降低约 9%。
本着“创新永无止境”的企业理念和不断扩充产品线的多元化布局策略，公司持续加
大产品研发投入，公司期间费用增长明显。
报告期内，宏观环境与行业环境不断变化，下半年行业需求下滑较快。刺绣机控系统
市场占有率较高，受行业需求影响，收入与利润同比有所下降。报告期内主要经营工作成
果:
1、公司刺绣机电控系统行业领先地位稳固，集成一体化机型带动行业新一轮换机热潮
报告期内，公司刺绣机电控系统行业龙头地位依然稳固，产品技术持续创新，继续引
领行业发展。集成一体化机型的推出，获得了各整机厂商的青睐，销量大幅上升，特别是
在高速机型中集成式机型已快速成为行业主流机型。
刺绣机电控产品创新成果丰富。集成一体毛巾绣电控、行业前沿性技术外围大功率开
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关电源、超多头机型二合一双主轴伺服驱动器、自主研发的上下轴分离伺服驱动等创新产
品技术的研制开发取得突出进展。各类高性能特种绣装置驱动得到广泛应用，闭环盘珠和
散珠可以最高实现 1000RPM 绣作，步进闭环金片绣使用闭环驱动实现送片和切片的控制
要求，使产品性能大幅提高，迅速得到市场认可。
2、特种工业缝纫机电控系统市场占有率再次大幅提升
公司特种工业缝纫机电控系统通过产品技术的不断革新，以及市场策略的精准定位，
在行业需求未现大幅增长的前提下，业绩再次实现大幅增长，市场占有率进一步扩大。
产品技术创新无止境，经济款花样机、套结机一体机、锁眼机一体机等新品机型不断
推出，为特种机电控销量大幅增长提供了支撑。自动缝制单元平台已完成在多家自动贴袋
机的调试，与整机厂商配合的开袋机开发也正在进行中。在基础技术研究上，双轴同步控
制技术可以为多轴同步控制和旋转机头同步控制提供技术支撑，其应用机型已开始用户调
试，即将进入量产。
3、大豪明德子公司并购后业绩持续增长
大豪明德 2017 年并购完成，正式成为大豪全资子公司后，袜机电控系统业务销量不断
刷新历史水平，2018 年业绩继续增长，市场龙头地位继续得以巩固。新研制推出的 4 代机
成为行业主流机型、缝头一体机崭露头脚、袜机伺服驱动器销量也同比实现增长。
4、横机电控产品业绩增长，大豪手套机电控产品问市带动行业产品技术升级
报告期内，公司横机电控系统在产品升级、市场推广两个方面加大力度，在行业需求
下降的情况下，依然实现了业绩的增长。
手套机电控是针织领域的细分行业产品，是公司在针织行业继袜机、横机电控系统后
推出的又一款新产品，伺服技术代替传统技术的手套编织机电控引领了这一细分行业的产
品升级，成为大豪又一新的业务增长点。
5、公司细分行业物联网业务稳步推进，公司缝制、针纺行业智能工厂系统在多个细分
应用领域落地实施
刺绣机、袜机、横机、工业缝纫机智能工厂升级版本纷纷上线，实现了机器与智能工
厂软件的交互，大豪产业应用新生态在缝制、针纺行业的应用开始落地生根，积极树立行
业标杆客户。在刺绣机、袜机、工缝机行业标杆用户使用情况良好，为下一步更大范围推
广打下良好基础。横机行业用户也在调试试用中。
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6、诸暨新生产基地项目顺利推进
在浙江省诸暨市新建公司生产基地为适应产品线不断增加，公司产品产销量持续增长
的需求，公司在浙江省诸暨市新建生产基地，项目总用地面积 22545 平方米，总建筑面积
34469.49 平方米。生产基地建设项目按计划顺利开展，施工工作已于报告期内正式开始实
施。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，大豪科技各项业务的发展状况良好，大豪
明德的盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
本次资产重组完成前，大豪科技已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治
理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业
务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经
营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
本次资产重组完成后，大豪科技将继续严格按照法律、法规及上市公司规范性文件的
要求，不断予以完善，进一步健全治理机制和规章制度。本次资产重组完成后，大豪科技
保持了在业务、资产、人员、机构设置、财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位
受到损害的事件。截至本报告出具之日，董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。
本独立财务顾问核查认为：本次资产重组完成后，大豪科技将进一步完善其治理结构，
规范内部控制。截至本报告出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
独立财务顾问核查意见：本督导期内，本次资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，
实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次资产重组交易各方将继续履行各方责任
和义务。
七、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买的标的资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露
义务；发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金的发行对象在本次重组中获得的上市
公司股份依法履行了登记手续，募集配套资金的发行过程、缴款和验资以及存放、使用环
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节合规；本次交易对价已支付完毕；实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异；重组
各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组完成后，管理层讨论与分析中提及的上
市公司各项业务发展良好；上市公司已经按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理
准则》等相关要求建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目的持续督导到期。鉴于标的公司大豪明德业绩承诺期尚未届满，
本独立财务顾问将持续关注标的资产的盈利预测实现情况。本独立财务顾问也特别提醒广
大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。
22
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度持续督导意见暨持续督导总
结报告》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
白 罡 张尚齐
中信建投证券股份有限公司
2019 年 3 月 19 日
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