中信建投证券股份有限公司
关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为
北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“公司”或“上市公司”）2017年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票情况
2017年6月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京大豪科技股份有限
公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1037号），该文核准了公司本次交易及募集配套资金。2017
年7月，公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通瑞祥”）
非公开发行股份3,624,875股，公司于2017年7月20日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕新增股份登记， 本次非公开发行股票后，公司总股本由
447,000,000股变更为450,624,875股。2017年12月，公司向北京一轻控股有限责任公司、
爱慕股份有限公司非公开发行股份合计3,508,480股，公司于2017年12月26日在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记，本次非公开发行股票后，
公司总股本由450,624,875股变更为454,133,355股。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
根据相关法规规定及南通瑞祥出具的《关于股份锁定期的承诺函》，南通瑞祥对
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所取得的上市公司股份锁定期承诺如下：
“本合伙企业在本次交易中取得的大豪科技本次发行的股份，自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，对取得的股份自股份发行结束之日起满 12 个月后进行分期
解锁，具体解锁方式为：第一次解锁：若大豪明德均实现业绩承诺期内第一年和第二
年承诺净利润，则业绩承诺期内第二年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，
解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一；第二次解
锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第三年承诺净利润，则业绩承诺期内第三年度业绩
承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额度为本合伙企业因本次交易所获得的大
豪科技股份总数的三分之一；第三次解锁：若大豪明德实现业绩承诺期内第四年承诺
净利润，则业绩承诺期内第四年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后起，解锁额
度为本合伙企业因本次交易所获得的大豪科技股份总数的三分之一。
在盈利承诺期间，若大豪明德第一次出现实际净利润数未达到承诺净利润数的，
则自第一次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期在前述
解锁规则的基础上均延长一年；大豪明德第二次出现实际净利润数未达到承诺净利润
数的，则自第二次出现上述情况之日起，本合伙企业的所有剩余未解禁股份的锁定期
在前述解锁规则的基础上再延长一年。
本次发行结束后，如由于上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项而增
持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国
证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合
伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得到履
行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）购买标的资产并募集配套资金
2017 年，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的浙江大
豪明德智控设备有限公司（简称“大豪明德”）90%股权，同时，公司向包括公司控股
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股北京一轻控股有限责任公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金。在该次募集配套资金完成后，公司总股本由 447,000,000 股增至
454,133,355 股。
（二）2017 年年度权益分派
2018 年 5 月，上市公司以利润分配及转增股本的方式进行 2017 年年度权益分派。
该次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 454,133,355 股为基数，每股派
发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现
金红利 454,133,355 元，转增 181,653,342 股，本次分配后总股本为 635,786,697 股。
具体变动如下：
项目 本次变动前（股） 变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 7,133,355 2,853,342 9,986,697
无限售条件股份 447,000,000 178,800,000 625,800,000
股份总数 454,133,355 181,653,342 635,786,697
（三）2018 年半年度权益分派
2018 年 8 月，公司以转增股本的方式进行 2018 年半年度权益分派。该次转增股
本以方案实施前的公司总股本 635,786,697 股为基数，以资本公积金向全体股东每股
转增 0.45 股，共计转增 286,104,014 股，该次分配后总股本为 921,890,711 股。本次转
增股本后南通瑞祥的持股数量变为 4,905,663 股。具体变动如下：
项目 本次变动前（股） 变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 8,295,088 3,732,790 12,027,878
无限售条件股份 627,491,609 282,371,224 909,862,833
股份总数 635,786,697 286,104,014 921,890,711
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2019 年 3 月 28 日。
2、本次解除限售股份的股东为南通瑞祥。
3、本次限售股上市流通数量为 2,452,833 股。
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
项目
股份总数（股） 持股比例 股份总数（股） 股份总数（股） 持股比例
有限售条件股份 8,466,770 0.92% -2,452,833 6,013,937 0.65%
无限售条件股份 913,423,941 99.08% 2,452,833 915,876,774 99.35%
股份总数 921,890,711 100% 0 921,890,711 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
1、大豪科技本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
2、大豪科技本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及
限售承诺；
3、大豪科技对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投对大豪科技本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
白罡 张尚齐
中信建投证券股份有限公司
2019 年 3 月 22 日
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