证券代码：603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2019-017
北京大豪科技股份有限公司
关于 2018 年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当
在公告中作特别提示。
公司于 2019 年 4 月 19 日收到了上海证券交易所上市公司监管一部（以下简
称“上交所”）下发的《关于北京大豪科技股份有限公司定期报告事后审核意见
函》（上证公函【2019】0487 号，以下简称“《意见函》”），本公司对意见函
所涉及问题进行了说明和回复，现公告如下：
1、年报显示，公司是国内缝制设备电控领域的龙头企业，公司产品主要配
套于缝制及针纺机械设备，是缝制、针纺机械设备的核心零部件。公司在行业
占据了领先的市场竞争地位，主导产品刺绣机电控系统、袜机电控系统和特种
工业缝纫机电控系统在国内均占有较高的市场份额。请公司具体说明：（1）所
处刺绣机电控系统、袜机电控系统、特种工业缝纫机电控系统等细分行业情况，
包括但不限于行业规模和增速、竞争格局、所处产业链位置、上下游情况以及
公司的市场占有率、行业地位等；（2）结合前述问题说明，公司是否存在业务
集中度较高，对单一产品依赖较大的风险，以及拟采取的应对措施。
【回复】：
1.1 公司三大产品所处的细分行业情况
1.1.1 缝制设备的产业链情况
工业化服装生产中主要缝制机械设备作用示意图
缝纫阶段
通 平缝机
用 包缝机
设 链缝机
备 绷缝机
套结机
特 锁眼机
种 钉扣机
缝 设 暗缝机
准备阶段 裁剪阶段 合 备 花样机 成品检验及包装
设 装 整烫整理阶段
阶段
验布机 辅料机 备 饰 曲折缝机
设 珠边机 熨斗 吸线头机
预缩机 断料机 备 半
布 裁 熨烫机 成 检针机 成
成
料 片 专 自动开袋机 衣 品
服装CAD 裁剪机 衣
用 自动装袋机 蒸烫机 包装机械
三维测量仪 自动裁剪系 设 自动控布边缝
统 备 机 吊挂系统
锁式刺绣机
刺
链式刺绣机
绣
设
备 绗绣机
上中下游以及终端产品的示意图
1.1.2 刺绣机电控行业情况
2018 年，国内经济稳中趋缓，内外环境日趋复杂，面临挑战日益加大。全
年美元升值，印度、巴基斯坦货币贬值，多国货币处于动荡期，国际贸易代理商
下单较往年谨慎。另外，印度市场受 GST 税收政策改革影响，购机成本增加，纺
织品出口退税补贴下调,导致服装加工利润大幅度减少，也抑制了印度外贸服装
加工出口发展。印巴市场作为传统的刺绣机出口大国，刺绣机采购数量下降明显。
除印度和巴基斯坦市场外，其他海外市场以家用机、帽绣机为主，由于整机品质
的提高，以及积极开拓国外市场，整体销售情况明显好于往年，加上非洲、美洲
及东南亚市场拓展，单头机和帽绣机市场销量有较大幅度的增加。
国内刺绣加工市场受需求饱和、税收及环保等综合影响，经营门槛提高，使
终端刺绣加工成本较大幅度的提高。传统的绍兴和广东市场虽然还占据国内 70%
的份额，但随着用工成本的增加和环保严查，一些绣花厂开始向内陆转移。国内
下半年绣花产品库存较多，市场消耗需要周期，且存在增加关税的风险，外贸刺
绣加工订单下单非常谨慎，总体形势不乐观。
根据行业协会统计，2018 年国产刺绣机电控销售同比下降 22%，主要刺绣机
电控生产厂家有大豪、泰智、山龙等。其中大豪刺绣机电控占据市场份额 80%以
上。
大豪公司凭借强大的研发实力，紧跟市场和用户的需求，围绕缝制机械设备
电控产品的研究、开发、制造、应用等方面进行了大规模的基础研究和实验，并
在缝制机械设备整机厂商和终端使用用户的配合下针对缝制机械设备电控系统
的设计参数、性能指标、产品稳定性等方面进行了大量试验，积累了丰富的技术
储备和应用经验。刺绣机电控产品不断向高端化和智能化发展，高端电控占比持
续提升，产品性能、用户体验、服务质量始终保持较高水平，刺绣机整机企业和
刺绣加工企业对大豪产品满意度很高，刺绣机电控产品市场占有率 80%以上。
主要竞争对手电控产品情况：
深圳市泰智科技有限公司，主要产品有刺绣机电控系统、多功能缝绣控制系
统和激光控制系统。其刺绣机电控系统品牌为泰智，以单头帽机电控为主，主要
绑定瑞珂玛进行销售。
深圳市山龙科技有限公司，主要产品有刺绣机控制系统、横机控制系统、数
控系统、驱动器系统、雕刻机控制系统、刺绣制版软件以及刺绣生产管理软件。
其刺绣机电控系统品牌为山龙，主要销售一部分小型整机企业，以多头帽机电控
和平绣机电控为主，面向低端和翻新机市场。
另外其他年销售仅有几百台套的友商分食剩余市场。
1.1.3 特种工业缝纫机电控系统行业情况
2018年缝制设备行业整体恢复性增长态势持续，全行业生产规模持续扩张，
经济稳中向好态势持续，生产依然维持在较高水平，缝制设备行业整体综合景气
指数均维持在90以上的稳定区间。据测算，整体行业累计完成工业总产值约635
亿元（含缝前缝后、零部件等），同比增长约11.54%；累计生产各类家用及工业
用缝制设备（不含缝前缝后）约1150万台，同比增长11.6%。2018年全国百余家
骨干整机企业累计完成工业总产值208.17亿元，同比增长12.28%；累计生产缝制
机械754.10万台，同比增长15.23%。
2018年全行业工业缝纫机总产量约840万台左右（含在大陆外资、台资企业）
同比增长20.00%，成为自2012年以来行业发展的最高点。其中国内企业全年共生
产特种缝纫机约16万台（含电脑套结机/钉扣机/锁眼机/花样机/模板机/多轴电
脑平车等），大豪2018年工缝特种机电控系统累计出货80058台（套），约占特种
工业缝纫机电控系统50%国内市场份额。
主要特种工业缝纫机电控系统生产厂家有本公司及上海鲍麦克斯电子科技
有限公司、深圳市星火数控技术有限公司、绵阳圣维数控有限责任公司等，竞争
对手主要情况如下：
上海鲍麦克斯电子科技有限公司成立于2002年，主要从事缝制机械设备中电
脑平车控制系统的研发、生产与售后服务，及部分特种缝纫机电控系统；
深圳市星火数控技术有限公司成立于2011年，当前主要以设计、制造模板机
控制系统为主；
绵阳圣维数控有限责任公司成立于2014年，主要产品有花样机控制系统、数
控系统、数控机床及军/民交流伺服器。
另据海关总署最新数据显示，2018 年缝制机械行业累计出口缝制产品 24.55
亿美元，同比增长 5.33%，创近年来出口历史同期最好水平。其中大豪特种机电
控系统配套设备出口受欢迎程度持续向好，出口地区集中分布于东南亚、南亚、
南美等区域。随着公司特种工业缝纫机电控系统产品竞争力不断提升和持续加大
的研发投入，以及公司后续年度花样机、模板机、套结机、锁眼机等全新一代平
台产品的不断推出，将为大豪特种工业缝纫机电控系统销量和市场占有率的大幅
增长提供有力支撑。
1.1.4 2019 年缝制设备行业情况预判
行业协会预计：2019 年行业面临的机遇与挑战并存。数千万台的海外缝制
设备存量市场，“一带一路”战略和国际产能合作持续推进，国际市场依然具有
发展潜力；服装等下游行业消费升级和推进智能工厂建设，物联网、大数据、智
能制造等新技术、新模式，将为缝制机械加快智能转型和构建新的增长动能创造
有利条件；制造业增值税大幅下调等支持企业发展的政策将快速落地，企业信心、
活力将得到增强。但是，印巴地缘冲突，贸易摩擦带来的持续影响，美元持续加
息引发的新兴市场货币危机、经济动荡和需求低迷，以及国内经济放缓可能带来
的内需下滑，将使我缝制机械行业经济整体面临较大下行压力。此外，库存高企、
产能过剩、低价竞争、赢利下滑、人才缺乏等问题也将对行业可持续发展带来挑
战。
2019 年行业经济发展将明显回落。一是经济大环境不支撑行业持续中高速
增长。与缝制机械密切相关的服装、制鞋、箱包等均是消费品行业，其需求和消
费极易受经济波动影响，在此形势下缝制设备需求回落将是大概率事件；二是行
业产能已经恢复到一个高点，触顶回调的周期性特征逐步显现，从当前内外供需
结构来看，部分产品如电脑平车等产能已经明显过剩，去产能、减库存、调结构，
行业将重回推进供给侧改革的发展轨道；三是国内市场较快饱和。近两年内销工
业机总和高达 800 万台，已经接近前三年工业机内销总和，市场饱和度大幅增加，
在国内外贸订单持续向外转移的趋势下，预计国内新增扩产所带动的更新换代需
求将明显减少；四是国际市场需求将稳中趋缓。一方面人民币有所升值，会减弱
出口动力，另一方面据对行业出口的前三十个重点国家的 2019 年经济增长情况
进行统计预测，预计经济持续下行和稳中趋缓的国家达到 18 个，约占 60%，相
比 2018 年经济下行和放缓的国家数量稍有所扩大，但是重点市场如越南、孟加
拉、埃及等发展稳定，需求潜力较大，南美巴西等国家经济不断好转，较大存量
的低端和旧机面临升级，预计国际市场需求不会出现大的波动。
综合判断，2019 年行业总体形势是，“内需降、外需稳”。行业经济增速将
不断减缓，由正增长转向负增长的概率加大。预计行业主营业务收入将下降至个
位数增长，生产增速将从当前两位数增长逐步下行至个位数甚至是两位数负增
长。内销市场进一步放缓，可能步入负增长，出口市场有望与上年基本持平。因
此，预计 2019 年行业整体的产销情况将逐步回落，但总体应好于 2017 年。
1.1.5 袜机电控行业情况
大豪明德成立于 2015 年 11 月，承接来自于浙江明德自动化设备有限公司的
袜机电控业务，主要从事棉袜编织机电脑控制系统的研发、生产和销售。电脑控
制系统为针织机械设备的核心部件，针织机械设备属于纺织机械设备的一个分
支。
纺织机械设备是指将天然纤维或化学纤维加工成为纺织品所需要的各种机
械设备，纺织机械主要包括化纤机械、纺纱机械、针织机械、织造机械、非织造
机械、染整机械和附属装置。其中针织机械设备主要包括针织横机、针织袜机、
经编机和圆机。针织横机主要用于生产毛衫、针织鞋面等针织制品；针织袜机主
要用于生产棉袜及丝袜；经编机主要用于生产经编面料，最终产品包括窗帘、泳
衣等；圆机主要用于生产纬编面料，最终产品包括 T 恤衫、内衣等。各针织袜机
在纺织过程中所处的环节如下：
化学聚合物 化纤机械
天然纤维 化学纤维
纺纱机械
各种纱线 针织横机 毛衫、针织鞋面
非
织 织 针 针织袜机 棉袜、丝袜
造 造 织
布 机 机
机 械 械 经编机 窗帘、泳衣
械
面料成衣 圆机 T恤衫、内衣
染整机械
非织造布 面料成衣
随着全球经济一体化和针织机械产品多样化需求的强劲增长，电控类针织机
械设备的研发和制造水平快速提升，电控类针织机械设备的功能不断完善，作业
效率大幅提升，普通针织机械设备正快速被电控类针织机械设备所替代。
电脑袜机具有较高智能化和自动化，通过嵌入式处理器来控制袜机机械部件
的运行，大大减少了人工参与，提髙了袜子的生产效率。另一方面，电脑袜机可
以通过电脑软件设计花纹，然后生成花型数据文件，再通过传输通道传送到袜机
中保存下来，供编织时调用，实现花纹的编织，从而实现高度自动化和智能化的
设计及生产工艺。袜机电脑控制系统为针织机械设备的核心部件，针织机械设备
属于纺织机械设备的一个分支。
浙江省是我国纺织产业、纺织机械产业最为集中的地区，也是我国袜机设备、
袜机电控系统产业最为集中的地区，这里汇集了浙江大豪明德智控设备有限公
司、浙江恒强科技股份有限公司、杭州国豪数控科技有限公司、浙江省富阳市富
顺针织电脑公司等专业的袜机电控系统生产企业，2018 年睿能科技（股票代码：
603933）也开始小批量提供袜机电脑控制系统。根据不完全调查数据显示，2018
年浙江大豪明德智控设备有限公司电控系统生产量超过 5 万套，占国内袜机电控
系统总产量的比重达到 85%以上。
在全球经济一体化和针织机械产品多样化需求强劲增长的背景下，电脑袜机
设备的研发和制造水平逐步提升，设备的功能和效率不断完善和提升，目前以机
械传动与手工操作相结合的传统方式进行加工的普通针织袜机已基本退出市场，
电脑袜机设备已经基本替代了普通针织袜机。伴随中国经济的稳定发展，国内袜
子产销量呈现稳定的增长趋势，袜机需求量呈现稳定增长趋势,近几年来每年设
备总量增长率在 5%左右，同时，袜子生产成本、人工成本的提高，促使纺织企
业、袜企不断更新袜机设备，更加倾向于高效率、多功能袜机设备，进一步拉动
了国内中高端袜机设备的消费量。
大豪明德上游企业主要为元器件企业，下游企业为袜机整机厂商，全国大概
80 家左右，95%以上采用大豪明德电控。
袜机电控系统行业与上下游行业关系如下图：
上游 行业
半 导 体 元 器件 、 本行 业 下游 行业 终端 产品
电子元件、变压 袜机 电控系 统 袜机 整机设 备 各类 袜子
器、液晶 屏等
大豪明德认真研究市场环境，重点关注客户需求，充分利用各种资源，通过
通用性、稳定性强的软硬件系统开发平台，利用模块化设计和可编程逻辑单元，
方便地实现了复杂针织工艺和控制功能的自由组合，并可以根据机型需要进行重
构配置，降低了开发成本，缩短了针织设备产品电控系统的开发周期。该平台能
够很好的适应公司系列产品上百个品种对产品软硬件部分的开发要求，并能快速
实现用户定制化、个性化新产品的推出。大豪明德的袜机电控产品软硬件技术均
处于国内领先水平，其技术创新，产品性能、品质及良好的服务得到了客户的广
泛认可，主营业务保持了较高的销售规模和毛利水平，市场份额不断提高。
本公司于 2017 年完成大豪明德并购，使其成为大豪科技全资子公司，大豪
明德与本公司在研发、管理及品牌方面形成协同，袜机电控系统业务销量不断刷
新历史水平，2018 年业绩继续增长，市场龙头地位继续得以巩固。新研制推出
的 4 代机成为行业主流机型、缝头一体机也崭露头角、袜机伺服驱动器销量也同
比实现增长。
1.2 公司三大产品近三年在公司收入占比情况
刺绣机电控产品一直是公司的最主要产品，是公司营业收入和利润的主要贡
献来源。为降低单一产品依赖的风险，公司经过不断加大对其他产品的发展以及
并购等措施来降低刺绣机电控产品在公司营收占比过高的风险。
同时公司还与浙江知名手套机生产企业于 2018 年开始向市场投放新一代的
智能手套机，公司不断在利用自身的研发能力向相关行业拓展经营空间，以降低
公司原依赖单一产品的经营风险。
本报告期公司已经形成电脑刺绣、特种工业缝纫机和袜机齐头并进的局面。
2016-2018 年各产品收入及占比情况如下：
单位:万元
2016 年 2017 年 2018 年
项目
产品收入 比重（%） 产品收入 比重（%） 产品收入 比重（%）
刺绣机控制系
56,514 81.96 79,925 75.61 60,059 55.88
统
特种工业缝纫
7,710 11.18 14,724 13.93 23,389 21.76
机控制系统
袜机控制系统 - 0.00 6,213 5.88 16,342 15.21
其他针织控制
893 1.30 699 0.66 2,823 2.63
系统
其他业务收入 3,837 5.56 4,144.83 3.92 4,858.51 4.52
营业收入 68,954 100.00 105,706 100.00 107,471 100.00
通过历史比较数据可以看出，特种工业缝纫机控制系统收入贡献占比持续上
升，由 2016 年度的 11.18%上升至 2018 年度的 21.76%，成为公司营业收入的重
要贡献来源之一，有效优化了公司的产品结构。2018 年度，公司工缝机电控销
售收入 23,389 万元，最近三年复合增长率为 74.14%。袜机电控产品于 2017 年 6
月完成收购，大豪明德的袜机业务也快速增长，其市场占有率也提升到 85%，成
为公司业务的重要一员，从 2017 年下半年开始合并大豪明德相关数据，袜机电
控产品收入 2018 年占比已经达到 15.21%。刺绣机电控产品收入占公司营业收入
比重逐年降低。
2．年报披露，报告期内公司实现营业收入10.75 亿元，同比增长1.67%；
实现利润总额4.26 亿元，同比下降7%；实现归母净利润3.7 亿元，同比下降
6.79%。请公司详细披露：（1）报告期内分产品（包括但不限于刺绣机电控系
统、袜机电控系统、特种工业缝纫机电控系统）确认的收入规模、毛利率水平、
产销量、库存量、销售单价及变化情况，并说明上述数据是否显著异于同行业
可比公司；（2）根据上述经营情况，请结合客户需求、核心竞争力、技术迭代
等因素，详细说明报告期业绩波动的主要原因。
【回复】：
2.1 报告期内各主要产品情况
2.1.1 刺绣机电控产品：
项目 单位 2017 年 2018 年 变动额 变动率
生产量 台 36,506 25,948 -10,558 -28.92%
销量 台 35,855 25,654 -10,201 -28.45%
库存 台 651 945 294 45.16%
收入 万元 79,925 60,059 -19,867 -24.86%
不含税销售单价 万元 2.23 2.34 0.11 4.89%
毛利率 55.42% 56.66% 1.23% 2.23%
刺绣机电控产品收入同比降低 19,867 万元，降幅 24.86%，主要因为国内市
场以及印度市场和巴基斯坦等海外市场需求疲软，导致下游客户需求减少。
刺绣机电控产品报告期毛利率和销售均价同比略增，主要系产品更新换代，
公司在 2017 年下半年开始逐步推出高效节能的电控产品所致。
2.1.2 特种工业缝纫机控制系统
项目 单位 2017 年 2018 年 变动额 变动率
生产量 台 44,367 81,831 37,464 84.44%
销量 台 42,047 80,058 38,011 90.40%
库存 台 2,320 5,943 3,623 156.16%
收入 万元 14,724 23389 8665 58.85%
不含税销售单价 万元 0.35 0.29 -0.06 -16.57%
毛利率 32.28% 29.68% -2.60% -8.06%
据协会统计测算，2018 年中国缝制机械协会统计的百余家骨干整机企业累
计销售工业缝纫机 506.2 万台，同比增长 15.24%；出口 406.50 万台，同比增长
10.08%。报告期，公司特种工业缝纫机控制系统产品因工业缝纫机行业同比增长
而增长，同时由于产品更具有竞争力，进一步提高了市场占有率，收入同比增长
58.85%。公司为了响应市场需求推出了高集成度入门级花样机电控系统使公司整
体花样机电控系统出货量在 2018 年同比增长 201.26%。
由于特种工业缝纫机控制系统产品销量较大，为了保障产品交付能力，同时
增加了部分库存。
入门级花样机电控系统产品单价和毛利率相对较低，使特种工业缝纫机控制
系统的产品平均单价和毛利率略降。
2.1.3 袜机产品
项目 单位 2017 年 2018 年 变动额 变动率
生产量 台 26,978 55,768 28,790 106.72%
销量 台 21,519 55,917 34,398 159.85%
库存 台 5,459 5,310 -149 -2.73%
收入 万元 6,213 16,342 10,130 163.05%
不含税销售单价 万元 0.29 0.29 0.00 1.23%
毛利率 43.45% 42.41% -1.04% -2.39%
袜机控制系统报告期同比增幅较大原因主要是因为 2017 年度数据为合并大
豪明德下半年数据，而报告期则为 2018 年全年收入数据。如果从可比角度分析
（2017 年大豪明德全年数据与 2018 年全年数据进行类比），收入同比增长 8.12%。
2.1.3 其他电控产品
项目 单位 2017 年 2018 年 变动额 变动率
生产量 台 1,535 4,974 3,439 224.04%
销量 台 1,049 5,000 3,951 376.64%
库存 台 750 724 -26 -3.47%
收入 万元 699 2823 2124 304.02%
不含税销售单价 万元 0.67 0.58 -0.09 -12.94%
毛利率 33.56% 37.36% 3.79% 11.29%
其他针织控制系统主要为横机以及手套机电控产品，因 2018 年新推出手套
机电控全新产品，导致收入同比增加。手套机电控产品均价比横机电控产品均价
低。
2.2 可比公司数据比较
根据上交所披露的 2018 年年报数据，将睿能科技（代码：603933）年报批
露数据中的针织设备控制系统产品以及弘讯科技（代码：603015）年报批露的数
据中的工业控制类产品与我司的电控系统产品进行类比，主要比较指标如下：
项目 大豪科技 弘讯科技 睿能科技
控制系统产品收入同比变动率 1.04% -6.66% -0.94%
减少 3.5 个百 减少 1.5 个百分 减少 3.66
控制系统产品毛利率同比变动
分点 点 个百分点
由上表可以看出，公司与可比公司的收入及毛利率同比变动率指标相比基本
一致，不存在显著差异。
2.3 报告期业绩波动的主要原因
公司刺绣机电控产品市场占有率 80%，袜机电控产品市场占有率约 85%，特
种工业缝纫机产品市场占比约 50%，产品竞争力处于绝对领导地位。刺绣机电控
产品因为国内市场以及印度市场和巴基斯坦等海外市场需求疲软，导致下游客户
需求减少，根据行业协会统计，2018 年国产刺绣机电控销售同比下降 22%。公司
刺绣机电控产品收入同比降低 19,867 万元，降幅 24.86%； 而毛利率相比刺绣
机产品较低的特种工业缝纫机控制系统、袜机电控产品以及其他针织电控产品收
入同比增长，合计同比增 20,919 万元。从而导致公司总收入同比增长，但公司
综合毛利率同比降低 3.5 个百分点。
另因公司为了加强产品的核心竞争力以及持续引领行业，并促进行业发展，
公司持续加大了研发投入，研发费用同比增加 1657 万。受国内人工成本的增加
等因素影响，其他期间费用也同比增加 509 万。
综上导致公司在 2018 年报告期，收入同比增长 1.67%，实现利润却同比下
降 7%。
3.年报披露，报告期内第一到四季度，公司分别实现营业收入2.96 亿元、
3.55 亿元、2.20 亿元和2.04 亿元；实现归属于母公司净利润分别为0.97 亿
元、1.49 亿元、0.79 亿元和0.44 亿元；实现扣非后归属于母公司净利润分别
为0.87 亿元、1.31 亿元、0.69 亿元和0.33 亿元，其中第四季度利润率水平
明显下降。请公司具体说明利润率存在季度性差异的原因。
【回复】：
报告期内第一到四季度，公司分别实现营业收入 2.96 亿元、3.55 亿元、
2.20 亿元和 2.04 亿元；实现归属于母公司净利润分别为 0.97 亿元、1.49 亿
元、0.79 亿元和 0.44 亿元；净利润率分别为 32.96%、42.14%、36.07%和 21.65%。
各季度利润率出现一定的波动，净利润率存在季度性差异，主要原因如下：
（1）第四季度净利润率水平明显下降，环比三季度下降约 14.4 个百分点：
由于刺绣机产品国内市场疲弱及印巴市场断崖式下跌的影响，刺绣机产品收入环
比三季度降低 2551.42 万，由于刺绣机毛利率较高，影响利润率约 7 个百分点；
四季度主要因计提大豪明德超额完成 2018 年度业绩承诺的超利奖励 1,328.04
万元等因素影响，期间费用环比增加 1753 万，影响利润率约 8.6 个百分点；其
他收益四季度环比减少 937 万，影响利润率约 4.6 个百分点。
（2）公司主要产品销售具有一定的季节性，二季度基本上是刺绣机电控和
袜机电控销售收入的旺季，三季度是传统淡季。
（3）各季度各主要产品销售收入占比不同，而且各产品毛利率不同，导致
各季度净利润率随产品收入变化而波动。
报告期各产品收入季度占比情况
项目 一季度 二季度 三季度 四季度
刺绣机控制系统 62.05% 63.38% 55.96% 47.38%
特种缝纫机控制系统 18.08% 17.38% 27.00% 34.94%
袜机控制系统 18.58% 15.10% 14.36% 15.17%
其他针织控制系统 1.28% 4.14% 2.68% 2.51%
产品收入合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可以看出，二季度刺绣机产品收入占比在报告期最高，由于刺绣机产
品毛利率相对其他产品较高，从而直接导致二季度的净利润率较高。
除了上述因素影响各季度净利润率变化因素外，各季度收到的软件退税及
一次性政府补助的营业外收入项目金额也是主要因素之一。
综上，由于各产品销售情况受淡旺季季节性影响、不同毛利率的产品在各季
度的销售收入占比不同以及收入变化、各季度收到的软件退税、一次性政府补助
的营业外收入项目金额不同和偶然性的管理费用增加，是报告期各季度的净利率
出现季度性差异的主要因素。
4.年报披露，2017 年并购完成后，大豪明德正式成为公司的全资子公司，
并带动袜机电控系统业务销量不断刷新历史水平。2016至2018 年大豪明德均超
额完成业绩承诺，2018 年计提业绩承诺奖励后的归母净利润为4706.66 万元。
此前，公司因收购大豪明德形成商誉1.48 亿元，截至2018 年12 月31 日，上
述商誉未发生减值。请公司详细披露大豪明德及相关袜机业务的发展情况并说
明上述商誉测试的具体过程、测算方法以及是否符合谨慎性原则。请年审会计
师发表专项意见。
【回复】：
4.1 大豪明德及相关袜机业务的发展情况
见本回复1.1.5。
4.2商誉分摊情况
公司于2017年7月完成对南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）持有
大豪明德公司90%股份的收购；公司将合并成本2.126亿元超过大豪明德可辨认净
资产的差额1.48亿元，确认为与大豪明德相关的商誉。公司将与大豪明德商誉相
关的固定资产、无形资产等长期资产，以及经营性流动资产和负债认定为资产组
或资产组组合，该资产组或资产组组合与购买日、以前年度商誉减值测试时所确
定的资产组或资产组组合一致。该资产组或资产组组合报告期末账面金额0.68
亿，分摊商誉原值1.48亿，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值2.16亿元。
4.3 商誉测试的具体过程、测算方法：
4.3.1商誉减值测算方法：
公司本次采用预计未来现金流量的现值的方法对商誉减值进行测算
4.3.2商誉减值测试具体过程：
首先，公司对不包含商誉的资产组进行减值测试，计算可收回金额，并与相
关账面价值相比较；其次，公司再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较这些
相关资产组账面价值（包括全额商誉）与其可收回金额。
4.3.3商誉减值测算时的主要参数预测和假设：
(1) 国家现行的有关法律法规、税率、政策性收费标准及产业政策、国家宏
观经济形势等无重大变化。
(2) 假设以现有的管理水平继续经营，不考虑将来的经营管理水平优劣对企
业未来收益的影响。
(3) 关键参数：
公司采用未来现金流量折现方法的主要参数假设：
被投资单位名
称或形成商誉 收入额
的事项 毛利率(%) 折现率(%)
预测期（2019 年 稳定期（2024
大豪明德 度-2023 年度） 年度及以后）
平均 1.45 亿 1.51 亿 42.6-44.23 12.84
说明：
① 收入参数假设
大豪明德受益于人民币汇率贬值、部分竞争对手退出以及自身产品竞争力提
升等因素，近三年来销售收入屡创新高，2016年实现收入1.04亿，2017年1.51
亿，2018年实现收入1.63亿；经与大豪明德管理层沟通，中长期带数控的智能袜
机还会有一定的增长空间，在商誉减值测试过程中，出于谨慎考虑，预测期（2019
年度-2023年度）和稳定期（2024年度及以后）收入与近三年保持基本一致。
② 毛利率：
产品毛利率仍将持续保持近三年的水平，不会出现较大变化。
③ 费用：
预测期（2019年度-2023年度）和稳定期（2024年度及以后），除了在2019
年考虑超额完成业绩承诺需要计提的超额奖励费用外，其他各项营业费用、管理
费用、研发费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将持续保持最近几年的费
用趋势；
④、税前折现率：
本次折现率的确定，参考和采用了被并购方历史及咨询基准日的财务报表，
以及在Wind资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据，运用WACC模型计
算加权平均资本成本,将相关参数包括股权回报率/无风险回报率、β 风险系数、
ERP市场风险超额回报率、公司特有风险超额回报率等代入WACC模型，得出税后
加权平均资本成本10.91%，税前折现率为12.84%。
4.4商誉减值测试结果：
经过测试，包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 21,637.58万元，可回
收金额36,219.79万元，截至 2018 年 12 月 31 日止，公司因收购大豪明德形
成商誉1.48 亿元不存在减值。
会计师意见：通过检查复核商誉减值测试的具体过程及测算方法，我们认为
其与商誉相关的资产组确认无误，商誉减值测算方法无误、测算过程严谨，预测
期及稳定期对销售收入、成本、费用、折旧摊销、以及营运资本的增加、长期资
产的投资等的预测，以及折现率的选用均比较谨慎合理，测算结果显示本期商誉
未发生减值。
二、财务信息及披露
5.年报披露，报告期公司应收票据及应收账款合计3.54 亿元，同比下降
19.75%；其中应收票据为2.07 亿元，同比下降37.31%；应收账款为1.47 亿元，
同比增加32.43%。请详细说明报告期应收票据及应收账款科目同比有较大降幅
的原因，并说明公司应收票据科目和应收账款科目变动方向存在差异的原因，
是否与公司的结算方式、信用政策、下游回款能力等因素有关。
【回复】：
5.1 应收票据及应收账款科目同比有较大降幅的原因
报告期应收票据及应收账款科目同比减少 0.87 亿元，主要受应收票据减少
1.23 亿，应收账款同比增加 0.36 亿综合因素影响，从而导致应收票据及应收账
款科目同比降低 19.75%。
公司近两年来的应收票据及应收账款情况如下：
项目 2018 年 2017 年 变动额 变动率
应收票据及应收账款 35,418.88 44,136.95 -8,718.06 -19.75%
其中：应收票据 20,700.55 33,022.91 -12,322.36 -37.31%
应收账款 14,718.33 11,114.04 3,604.30 32.43%
5.2 应收票据科目和应收账款科目变动方向存在差异的原因
5.2.1 应收账款科目变化情况说明
报告期应收账款科目同比增长 0.36 亿，增长率 32.43%，主要原因：
公司主要采用银行承兑汇票、银行汇兑、支票等结算的方式；针对不同客户，
在评估客户资信状况、履约能力、合作时间等因素的基础上，采取不同的客户信
用政策。
政策一：该项政策主要适用于信用优秀，合作时间较长、规模大的老客户。
政策内容：（1）与客户约定一定额度的发货金额，允许客户延期付款，延期付款
时间通常为发货后 1 个月内； 2）在客户能够持续结清额度内货款金额的前提下，
可循环使用本政策。
政策二：该项政策主要适用于资信良好，有一定规模的客户。政策内容：根
据不同客户的信用状况、合作期限、采购规模等情况，分别制定信用政策，与客
户事先约定一定额度的发货金额，允许其在较长的信用期限内付款。
政策三：该项政策主要适用于新客户以及其他客户。政策内容：采取款到发
货方式，在客户支付全款或部分货款后，发出货物。
受我国信贷政策收紧、民营企业融资手段及渠道少和 2018 年下半年刺绣机
国内需求疲弱及出口大幅度下滑的影响，公司下游整机厂商现金周转能力下降、
付款周期延长，公司为了长期稳定地可持续发展，一方面对部分优质客户适度放
宽了信用政策，一方面加强了对应收账款的管理和控制，收紧了对部分客户的信
用政策。因此，针对适用第二类信用政策的客户实现了报告期各期末应收账款余
额整体未有增长；针对适用第一类信用政策的优质客户，公司对该类客户的信用
政策有所放宽，使得该类客户的应收账款余额在报告期各期末出现了一定程度的
上涨。由于该类客户在公司下游客户中销售规模占比较大，直接导致了报告期末
公司应收账款余额整体呈较明显的上升趋势，仅公司对前十名客户的应收账款期
末余额绝对金额同比增加 1792 万。
5.2.2 应收票据科目变化说明
项目 2017 年 2018 年 变动额 变动率
期初余额 20,162.68 33,022.91 12,860.23 63.78%
收到票据 79,353.77 73,105.19 -6,248.59 -7.87%
票据到期 39,881.60 59,518.19 19,636.59 49.24%
票据背书转让 26,611.94 25,909.36 -702.59 -2.64%
期末余额 33,022.91 20,700.55 -12,322.36 -37.31%
报告期，结合公司的信用政策管控，对二类及三类信用政策的部分客户，要
求结算方式中提高银行汇款占比，公司银行承兑汇票结算的方式占比略有下降；
从上表可以看出：在报告期收到的应收票据金额同比减少 6248.59 万，而票据到
期、贴现和背书转让合计金额同比增加约 18934 万，从而导致应收票据期末余额
同比减少 12,322.36 万元，减少 37.31%。
综上，受公司信用政策管控因素影响，应收账款科目同比有所增长；受应收
票据到期金额较大及公司银行承兑汇票结算的方式占比略有下降影响，应收票据
科目同比有所降低。
由于应收票据科目同比降低大于应收账款科目同比增长金额 0.87 亿，从而
导致应收票据及应收账款科目同比有较大降幅。
6.年报披露，报告期公司存货账面价值为2.66 亿元，同比上涨35.9%，主
要系备用库存的增加。请公司披露相关备用库存的具体构成，相关备用库存是
否存在因技术升级导致的减值可能性，并结合行业发展趋势、上游原材料价格
及供求、产品交付周期、生产方式等，说明存货规模增幅较大的原因。
【回复】：
6.1 存货增加原因分析
存货账面价值主要构成：
期末余额 期初余额
项目 变动额 变动率
账面价值 账面价值
原材料 14,383.85 8,611.91 5,771.94 67.02%
半成品 5,140.15 3,672.27 1,467.88 39.97%
周转材料 9.07 9.36 -0.30 -3.20%
委托加工物资 1,397.20 2,433.29 -1,036.08 -42.58%
库存商品 5,234.49 4,163.01 1,071.48 25.74%
在产品 385.79 647.26 -261.48 -40.40%
合计 26,550.55 19,537.10 7,013.45 35.90%
通过上表可以看出，存货增加主要：
（1）原材料同比增加5771.94万元，主要因汇率变动等市场外部因素影响，
公司从战略角度出发，在报告期上半年大幅增加供货周期较长以及容易受到外部
市场因素影响的电容电阻、芯片等元器件，比原采购计划增加约605万美金。
(2) 公司交货周期一般为一周，而备货周期长达5-6个月。2018年上半年市
场需求持续旺盛，在2018年上半年根据销售预测加大了采购备货，但6月中下旬
开始，刺绣机电控产品因为国内市场以及印度市场和巴基斯坦等海外市场需求疲
软，导致下游客户需求减少，但公司长线物料采购订单已下达并开始执行，从而
导致销售减少库存增加。
（3）工业缝纫机电控产品销售大幅增加而增加的部分成品备货，库存产品
同比增加1071万元。
6.2 存货减值说明
公司有严格的存货管理制度和减值准备计提原则，期末对存货进行全面清
查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，期末按照单个存
货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计
提存货跌价准备
（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同而持有的存货，其
可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量
的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）公司根据持有存货的目的不同，分类进行管理，尤其针对已受潮变质、
无销售价值以及生产经营过程中不再使用的进行严格控制、管理并全额计提减
值。
（3）公司产品研发一直奉行“应用一代、储备一代、研发一代、构思一代”
的理念且对新产品要求新增元器件不超过10%；公司有明确的产品更新换代计划，
现有库存产成品系现行销售产品、原材料也系现有产品的原材料，公司为电控行
业龙头企业，公司与整机客户在共同推出新产品前完全能消化以上库存物资。
公司存货已经根据公司相关制度定期计提减值，现有原材料平均单价稳定且
原材料、半成品能够在生产过程中正常使用并消耗，公司产成品为正常销售产品
且有严格的新产品研制、替代计划，公司现有备用库存不存在因技术升级导致的
减值可能。
7.年报披露，报告期公司经营活动产生的现金流量净额为3.03亿元，同比
增加42.17%，系销售收入增加以及票据跨期到期影响。上述经营性现金流净额
与公司主营业务收入、净利润变动趋势及行业变动趋势存在一定差异，请公司
披露上述经营性现金流同比大幅增加的原因。
【回复】：
公司经营现金流量具体情况如下：
项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 102,278.57 83,759.94 18,518.63 22.11%
收到的税费返还 4,848.64 4,195.72 652.92 15.56%
收到其他与经营活动有关的现金 6,554.41 5,865.61 688.80 11.74%
经营活动现金流入小计 113,681.61 93,821.26 19,860.35 21.17%
购买商品、接受劳务支付的现金 46,989.26 40,159.93 6,829.33 17.01%
支付给职工以及为职工支付的现金 14,115.08 11,157.01 2,958.07 26.51%
支付的各项税费 16,870.96 16,113.61 757.35 4.70%
支付其他与经营活动有关的现金 5,396.55 5,071.80 324.75 6.40%
经营活动现金流出小计 83,371.85 72,502.36 10,869.50 14.99%
经营活动产生的现金流量净额 30,309.76 21,318.91 8,990.86 42.17%
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为 3.03亿元，同比增加额8990万
元，增幅 42.17%，主要因收到货款销售商品、提供劳务收到的现金同比增加
18,518.63万元，系2018年票据到期、贴现收回的现金同比增加19,636.59万元
（2018年票据到期、贴现收回现金59,518.19万元，2017年票据到期收回现金
39,881.60万元）。
三、其他信息披露情况
8.年报披露，报告期公司持有其他流动资产共计6.64 亿元，占总资产比重
为33.56%，主要为公司投资的相关理财产品，其中包括3 亿元的信托理财产品
以及4500 万委托贷款。请公司详细说明：（1）上述投资行为是否履行了必要
的内部决策程序和信息披露义务；（2）上述信托理财和委托贷款的具体情况，
包括但不限于：投资目的、产品性质、资产投向、风险敞口等，资金流向是否
与关联方相关，是否构成关联交易；（3）是否制定了相应的风险管理策略，以
防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险。
【回复】：
8.1对外投资决策及信息披露情况
为提高公司闲置资金利用率，提升收益，公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资决策管理制度》等有关规定的要
求，对自有资金理财和募集资金进行现金管理。在执行必要的内部审批决策程序、
由公司独立董事发表专项独立意见后对外披露义务。
本次投资行为的具体决策程序及披露情况为：
2016年5月16日，北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年
年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同
意公司拟用最高本金额度不超过7亿元人民币暂时闲置自有资金购买低风险、收
益相对稳定的理财产品，自批准之日起两年内的投资期限内额度可滚动使用，并
授权公司董事长在以上额度内具体实施本次委托理财的相关事宜（包括但不限于
签署相关合同文件）。公告全文详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《北京大豪科技股份有限公
司利用闲置自有资金进行委托理财的公告》公告编号：2016-010。
2017年2月16日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募
集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司拟用最高本金额度不超过12,000
万元人民币暂时闲置募集资金购买低风险、收益相对稳定的保本型理财产品，且
自批准之日起一年内的投资期限内额度可滚动使用，并授权公司董事长在以上额
度内具体实施本次委托理财的相关事宜（包括但不限于签署相关合同文件）。公
告全文详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn披露的《北京大豪科技股份有限公司利用闲置募集资金进行
委托理财的公告》公告编号：2017-013。
2018年3月27日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分闲
置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司拟用最高本金额度不超过6亿元人民
币暂时闲置自有资金购买低风险、收益相对稳定的理财产品，自批准之日起一年
内的投资期限内额度可滚动使用，并授权公司董事长在以上额度内具体实施本次
委托理财的相关事宜（包括但不限于签署相关合同文件）。公司将自有资金主要
用于发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的理财产品。本次现金
管理可以提高资金使用效率，降低公司财务成本。公告全文详见在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《北
京大豪科技股份有限公司利用闲置自有资金进行委托理财的公告》编号：
2018-012。
2018 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司拟用最高本金额度不超过
9,000 万元人民币暂时闲置募集资金购买低风险、收益相对稳定的保本型理财产
品，且自批准之日起一年内的投资期限内额度可滚动使用，并授权公司董事长在
以上额度内具体实施本次委托理财的相关事宜（包括但不限于签署相关合同文
件）。公司将闲置募集资金主要用于发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流
动性较好的保本型理财产品。本次现金管理可以提高资金使用效率，降低公司财
务成本。公告全文详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的《北京大豪科技股份有限公司利用闲置
募集资金进行委托理财的公告》公告编号 2018-009。
8.2.1信托理财的具体情况如下：
五矿信托-恒信共筑 8 号 五矿信托-恒信共筑 9 号
五矿信托-基建 6 号投资
产品名称 -桂冠投资 2 号集合资金 -中泛尚东湾集合资金
集合资金信托计划
信托计划 信托计划
理财金额 10000 万元 10000 万元 10000 万元
起始日期 2018 年 5 月 30 日 2018 年 6 月 5 日 2018 年 12 月 31 日
终止日期 2019 年 4 月 29 日 2019 年 6 月 5 日 2019 年 3 月 31 日
实际收回情
10000 万元
况
投资目的 获得信托利益 获得信托利益 获得信托利益
集合资金信托计划，地 集合资金信托计划，基 集合资金信托计划，地
产品性质
产类 础设施建设类 产类
位于湖南省长沙雨花区
信托资金最终用于彰泰 核心位置中泛置业公司
湖南省衡阳市二环东路
资产投向 集团南宁 85#地块的开 的 2#地块项目收益权，
项目建设
发建设 具体用于尚东湾 2#地块
的开发建设
衡阳市交通建设投资有
土地抵押。彰泰集团保
限公司（主体信用评级：
证担保。项目公司股权 土地抵押。项目公司股
风险敞口 AA）为衡阳城投（主体
质押。黄海涛个人担保。 权质押。阳光城担保
评级 AA+）的回购提供担
整体风险可控
保。
资金流向是
否与关联方 否 否 否
相关
8.2.2委托贷款的具体情况如下：
招商银行股份有限 招商银行股份有限 招商银行股份有限
受托人
公司湖州长兴支行 公司湖州长兴支行 公司湖州长兴支行
委托贷款类型 流动资金贷款 流动资金贷款 流动资金贷款
委托贷款金额 1000 万元 1500 万元 2000 万元
委托贷款起始日期 2018 年 1 月 25 日 2018 年 9 月 27 日 2018 年 12 月 12 日
委托贷款终止日期 2019 年 1 月 2 日 2019 年 9 月 10 日 2019 年 12 月 1 日
实际收回情况 是 否 否
投资目的 在风险可控情况下使资金保值增值
资产投向 浙江桔子针织科技股份有限公司
风险敞口 土地、厂房抵押
资金流向是否与关
否 否 否
联方相关
注：报告期委托贷款发生额4500万，占报告期末归属于上市公司净资产总额的2.47%，
占报告期末总资产的2.27%；报告期委托贷款产生的税前收益118.9万，占报告期归属于上市
公司净利润的0.32%。
2016年10月，公司通过第一期基金长兴大豪嵩山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“大豪嵩山基金”）投资浙江桔子针织科技股份有限公司（以下简称“桔子科技”）。截至
2018年12月31日，公司共计投资1,122万元，通过大豪嵩山基金间接持有桔子科技股份
3.4889%,公司通过大豪嵩山基金对其进行了财务投资。
据核查，未发现桔子科技公司直接或间接持有公司股份，未发现桔子科技公司的股东、
董监高直接或间接持有公司股份超过5%的情形，也未发现公司的董监高及公司的控股股东及
其关联方持有桔子科技的股份。
8.2.3控制风险措施
公司把风险控制放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎投资。具体方式
包括但不限于：对委托人资质和能力进行评估调查、跟踪理财产品投向、项目进
展情况、定期收取管理报告并进行分析、公司审计人员负责对理财资金的使用与
保管情况进行审计与监督、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检
查等。具体实施的风险管理措施包括但不限于下述工作：
（1）对委托人资质和能力进行评估调查
（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制投资风险。
（3）公司审计人员负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。
（5）公司财务部将建立台账,对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账
目， 做好资金使用的账务核算工作。
（6）公司投资参与人员负有保密义务，公开披露前不应将有关信息向任何
第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产
品。
（7）公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买
的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资
金安全。
（8）为完善投资及投资决策管理，防止盲目投资，公司制订了投资责任追
究管理制度。
9.年报披露，报告期公司长期股权投资为5300 万元，包括长兴大豪嵩山投
资合伙企业（有限合伙）及宁波大豪嵩山锦绣股权投资合伙企业（有限合伙），
报告期账面价值分别为1075.93 万元与4223.93 万元。请公司补充披露：（1）
上述基金的规模、资产投向、风险敞口等，核实是否存在差额补足义务或为其
他合伙人承担风险等兜底性质的安排等；（2）请公司说明上述股权投资是否履
行了必要的信息披露和决策程序，是否制定了相应的风险管理策略。
【回复】：
9.1合伙基金规模、资产投向、风险敞口
2016 年 9 月，公司与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司（以下简称“嵩
山基金公司”）共同发起设立产业并购基金，并购基金总规模不超过 10 亿元，
其中公司以自有资金认购不超过 4 亿元，具体依据项目的实际投资需求和进度分
期设立。
2016 年 10 月，第一期基金长兴大豪嵩山投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“大豪嵩山基金”）完成设立，嵩山基金公司担任基金管理人。基金资产投
向为浙江桔子针织科技股份有限公司（以下简称“桔子科技”）之股权。桔子科
技主要从事针织设备经营性租赁，本次投资主要基于对桔子科技良好市场前景及
收益预期。截至 2018 年 12 月 31 日，基金总规模为 4,076 万元；其中，公司出
资额为 1,122 万元。公司作为基金投资人，以出资额为限承担有限责任。
根据《长兴大豪嵩山投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金对于来自
投资项目的可分配收入，按照各投资人的项目投资金额比例进行分配。不存在特
定合伙人差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排。
2018 年 4 月，第二期基金宁波大豪嵩山锦绣股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“大豪锦绣基金”）完成设立，嵩山基金公司担任基金管理人。基金
资产投向为河南光远新材料股份有限公司（以下简称“光远新材”）之股权。光
远新材主要从事电子级玻璃纤维纱及电子级玻璃纤维布的研发、生产与销售，本
次投资主要基于对光远新材良好未来发展前景及市场空间的预期。截至 2018 年
12 月 31 日，基金总规模为 7,676 万元；其中，公司出资额为 4,620 万元。公司
作为基金投资人，以出资额为限承担有限责任。
根据《宁波大豪嵩山锦绣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金
对于来自投资项目的可分配收入，按照合伙人的项目收益分配比例进行分配。不
存在特定合伙人差额补足义务或为其他合伙人承担风险、回购等兜底性质的安
排。
9.2 信息披露和决策程序及风险管理策略。
9.2.1 信息披露和决策程序
北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 31 日召开
了第二届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于与珠海嵩山股权投资基金管
理有限公司签订<战略合作协议>并与相关方共同发起设立产业并购基金的议
案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次
交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该事项亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
详细内容请参见公司于 2016 年 9 月 1 日和 2016 年 9 月 6 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披露的
《北京大豪科技股份有限公司关于共同发起设立产业并购基金的公告》（编号：
2016-024）、《北京大豪科技股份有限公司关于共同发起设立产业并购基金的补充
公告》（编号：2016-025）。
第一期基金投资于大豪嵩山基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》以及《投资决策管理制度》等相关规定，本次投资在董事会批准的
产业基金总规模内且本期投资规模和同类型业务累计金额属于公司经理层审批
权限范围。
详细内容请参见公司于 2016 年 10 月 27 日、2016 年 11 月 16 日和 2016 年
11 月 17 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站：www.sse.com.cn 披露的《北京大豪科技股份有限公司关于共同发起设立产
业并购基金的进展公告》（编号：2016-033）、《北京大豪科技股份有限公司产业
并购基金进展公告》（编号：2016-034） 、 北京大豪科技股份有限公司产业并
购基金进展公告的补充公告 》（ 编号：2016-035）。
第二期基金投资于大豪锦绣基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》以及《投资决策管理制度》等相关规定，本次投资在董事会批准的
产业基金总规模内且本期投资规模和同类型业务属于公司经理层审批权限范围。
详细内容请参见公司于 2018 年 5 月 11 日、2018 年 12 月 28 日在《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 披
露的《北京大豪科技股份有限公司产业并购基金进展公告》（编号：2018-016）、
《北京大豪科技股份有限公司产业并购基金第二期进展公告》 编号：2018-037）。
9.2 风险管理策略
公司制定了全面的风险管理策略，控制基金投资风险，具体方式包括但不限
于：对基金管理人资质和能力进行评估调查、跟踪基金合规运营情况、监督基金
资金投向情况、定期收取基金管理报告并进行分析等。公司针对大豪嵩山基金和
大豪锦绣基金，具体实施的风险管理措施包括但不限于下述工作：
（1）审查评估基金管理人资质和能力
嵩山基金公司系一家具备专业的股权投资、资本运作和并购整合经验的私募
机构，其已取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1029586”号《私募投资基
金管理人登记证明》。公司已经对基金管理人的基本情况及交易履约能力进行尽
职调查。
（2）跟踪基金合规运营情况
大豪嵩山基金和大豪锦绣基金根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会均已完成备案，
并取得备案编码为 SN5680 和 SEA848 的《私募投资基金备案证明》，属于合格私
募投资基金产品。
（3）监督基金资金投向情况
基金管理人对投资项目进行严格筛选、尽职调查、风险评估等工作，由投资
决策委员会采用投票表决的方式，对基金的项目投资、项目退出做出决策。大豪
嵩山基金和大豪锦绣基金的投资项目，均已对项目进行详细尽职调查，并严格按
照规定履行决策及表决程序。
（4）分析基金管理报告
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已收到基金管理人按期提交的《长兴大豪嵩
山投资合伙企业（有限合伙）2016 年度投后管理报告》、《长兴大豪嵩山投资合
伙企业（有限合伙）2017 年半年度投后管理报告》、《长兴大豪嵩山投资合伙企
业（有限合伙）2017 年度投后管理报告》、《长兴大豪嵩山投资合伙企业（有限
合伙）2018 年半年度投后管理报告》、《宁波大豪嵩山锦绣股权投资合伙企业（有
限合伙）2018 年半年度投后管理报告》，并进行详细分析和评估，公司认为基金
及投资项目运营正常，未发现重大风险事项。
除上述工作外，公司亦频繁与基金管理人沟通，及时跟踪、了解和评估基金
运营情况，以实现更好控制投资风险。
9.3 基金投资管理安排及风险控制策略
并购基金具体依据项目的实际投资需求和进度分期设立，基金管理人筛选确
定拟投资项目后，设立和募集基金。公司对大豪嵩山基金以及大豪锦绣基金的投
资主要是基于对投资项目发展前景的良好预期以获取基金收益，属于公司的财务
性投资。
根据《长兴大豪嵩山投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《宁波大豪嵩山
锦绣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之约定，嵩山基金公司担任合伙
企业执行事务合伙人及基金管理人，负责执行合伙企业事务及日常管理工作，包
括投资项目的筛选、尽职调查、组织实施投资及投后管理等工作。公司作为有限
合伙人，不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，以公司认缴的出资额为限对合
伙企业债务承担责任。公司有权对合伙企业的经营管理提出建议，以及对基金管
理人的工作和责任履行进行监督。
基金管理人对于基金的资金投向和投资项目执行严格的风险控制管理策略，
主要措施包括但不限于：（1）专业项目团队对投资项目进行详细尽职调查和价值
判断分析，风险控制及法律合规团队进行风险分析和审核。（2）基金设置独立的
投资决策委员会，委员主要由来自于相关行业、法律、财务等各领域专家担任。
投资决策委员会采用投票表决的方式，负责对基金的项目投资、项目退出等重大
事项做出决策。（3）对于已投项目，基金管理人履行全面的投后管理工作，具体
内容包括但不限于：派出代表担任项目公司董事，参与和监督项目公司经营管理；
按期及时取得项目公司的财务报表、经营管理报告、重要会议纪要和议案等资料，
并进行讨论分析；按期对项目公司进行现场投后管理和尽职调查，并与管理层沟
通交流，及时跟进了解其最新运营情况和发展规划；定期撰写投后管理报告，对
基金投资项目的经营做出总结分析、风险识别及控制，并向基金投资人汇报。
9.4 其他说明事项
（1）大豪嵩山基金之部分退出事宜
2018 年 4 月，大豪嵩山基金通过转让部分其所持有的桔子科技之股权予第
三方，实现部分退出。本次股权转让所对应的初始项目投资本金为 2,000.00 万
元，占基金初始项目投资本金总额（6,000 万元）的 1/3；转让价格为 2,568.01
万元，溢价率约 28.40% 。本次基金对所持股权资产的部分处置和退出行为，经
基金投资决策委员会决策后实施，主要是基于获取较为满意和符合预期的投资回
报。
鉴于基金投资项目实现部分退出的收益率较为符合预期和合理，公司相应退
出部分基金投资，降低单一股权基金投资规模，更好控制风险。公司在大豪嵩山
基金的初始出资额为 2,856 万元，本次退出出资额 1,734 万元，取得分配金额
2,126.84 万元（基金管理人已按照合伙协议约定收取管理费和业绩报酬）。减资
后，公司在大豪嵩山基金的出资额为 1,122 万元。
（2）大豪锦绣基金之两次募集行为
2018 年 4 月，大豪锦绣基金完成设立，基金规模为 5,671 万元,其中，公司
认购基金份额为 4,620 万元。首次募集的基金资产投向为光远新材之股权。
2018 年 12 月，大豪锦绣基金进行二次募集，基金规模增加至 7,676 万元。
二次募集新增的基金规模为基金管理人的独立募集行为，公司并未新增认购基金
份额。二次募集的基金资产投向仍为光远新材之股权，二次投资价格较前述首次
投资价格上浮约 12.31%；二次募集基金份额与首次募集基金份额作为独立项目，
单独核算收益以及对各自份额持有人进行分配。公司未参与认购二次募集的基金
份额，主要是由于二次募集的基金份额对投资项目股权认购价格已上浮较多，以
及公司控制单一股权基金项目投资规模等因素的考虑。
二次募集完成后，大豪锦绣基金总规模为 7,676 万元，其中，公司认缴出资
额为 4,620 万元。
根据《宁波大豪嵩山锦绣股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金
管理人严格单独核算两次投资行为的收益和分配。基金对于来自投资项目的可分
配收入，按照合伙人的项目收益分配比例进行分配。不存在特定合伙人差额补足
义务或为其他合伙人承担风险、回购等兜底性质的安排。
（3）基金投资项目情况
第一期基金大豪嵩山基金投资标的为桔子科技。桔子科技是国内首家主要从
事针织设备经营性租赁的企业，致力于构建针织行业新的业态，借助科技创新和
金融资本的力量，为纺织加工行业客户提供全产业链服务。基金对桔子科技完成
投资以来，桔子科技经营和业务保持稳健发展，市场份额稳步提升。
第二期基金大豪锦绣基金投资标的为光远新材。光远新材主要从事电子级玻
璃纤维纱及电子级玻璃纤维布的研发、生产与销售。电子布为制造覆铜板的重要
原料，覆铜板是制造印制电路板的基础材料。印制电路板为电子产品核心部件，
广泛应用于电子信息制造业，包括计算机、通讯电子、消费电子、汽车电子、工
业控制、航空航天等诸多领域。未来随着智能制造、人工智能、5G 建设、物联
网、新能源汽车等产业的快速发展，以及工业互联网的深化建设，将为上游印制
电路板、覆铜板以及电子级玻纤行业的发展带来新机会。光远新材所处的电子级
玻纤行业在资金、技术、人才、客户资源等方面均具有较高的进入壁垒和竞争壁
垒。光远新材是国内技术领先电子级玻纤生产企业，并且是国内少数具备高端电
子纱、电子布生产能力的企业之一，管理层具备深厚的行业背景和丰富的技术经
验，同时光远新材也为多家覆铜板龙头企业的重要供应商。
基金管理人基于投资标的所处行业情况、竞争格局、业务模式、经营管理、
未来发展规划等多方面，综合分析认为桔子科技和光远新材具有较好的投资价
值，并做出投资决策。基金完成投资后，基金管理人针对桔子科技和光远新材均
已开展完善的投后管理工作，认为其经营及发展情况符合预期。
10.年报披露，报告期公司前六大股东分别为北京一轻控股有限责任公司
（以下简称“一轻控股”，北京市国资委全资企业，31.56%）、郑建军（董事
长，14.42%）、吴海宏（副董事长，12.17%）、孙雪理（董事、副总经理，9.96%）、
谭庆（董事、总经理，9.96%）和赵玉岭（监事，9.96%）。该六名股东为公司
发起人，首发上市前即持有公司股份。其中，一轻控股与郑建军签署《一致行
动协议书》，为公司的控股股东，公司披露的实际控制人为北京市国资委。同
时，除了一轻控股外，上述其他股东均担任公司董事、监事和高级管理人员，
其持股比例合计达56.47%，已超过一轻控股。请公司核实并补充披露：（1）结
合《一致行动协议书》的相关约定及公司日常经营决策情况说明，一轻控股与
郑建军一致行动关系的稳定性和可持续性；（2）上述除一轻控股之外的其他股
东之间，是否存在一致行动关系；（3）相关方保障控制权稳定的措施和安排。
【回复】：
10.1 一致行动协议的稳定性、持续性
根据郑建军与一轻控股于 2011 年 12 月 16 日签署的《协议书》及 2014 年 4
月 17 日签署了该《协议书》之补充协议、一轻控股和郑建军之前的书面确认，
在郑建军与一轻控股均作为公司股东期间，保持了良好的合作关系；在公司重大
事项的决策上，郑建军均事先与一轻控股进行充分沟通与协商，并取得一轻控股
的一致意见；在公司历次董事会会议及股东（大）会会议中，郑建军对各项议案
的表决均与一轻控股委派的董事保持一致，或均与一轻控股做出相同的表决意
见。双方严格按照《协议书》约定的一致行动决策程序进行操作。
郑建军与一轻控股在发行人的决策程序主要如下：
（1）郑建军在拟向公司董事会或股东大会提出议案时，均事先就议案内容
与一轻控股进行充分的沟通和交流，在取得一轻控股的一致意见后，再以其自身
的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并在表决时做出与一轻控股相同
的表决意见。
（2）对非由一轻控股或郑建军提出的议案，在董事会或股东大会召开前，
郑建军先生将就待审议的议案与一轻控股进行充分的沟通，取得一轻控股一致意
见后，以自身的名义在董事会或股东大会会议上做出与一轻控股相同的表决意
见。
（3）对于非由一轻控股或郑建军提出的议案，在一轻控股并无确定坚持的
同意或反对意见时，如果一方拟对该议案投同意票，另一方拟投反对票或弃权票，
则双方在正式会议上均应投同意票；如果一方拟对该议案投反对票，另一方拟投
弃权票，则双方在正式会议上均应投反对票。如果议案的内容违反法律法规、监
管机构的规定或发行人章程，双方均应在正式会议上对该议案投反对票。
（4）在一轻控股拟向公司董事会或股东大会提出议案时，事先就议案内容
知会郑建军，双方对议案进行充分沟通。郑建军在表决时做出与一轻控股相同的
表决意见。
自 2011 年签订一致行动协议以来，一轻控股和郑建军先生均严格按照《协
议书》及《补充协议》的内容执行，公司董事会也未收到一轻控股和郑建军表示
不再执行或者解除以上《协议书》、《补充协议》的书面函件，目前一轻控股和郑
建军的一致行动关系有效且在持续执行。
10.2 其他四个自然人股东一致行动关系情况
经核查，公司其他四位自然人股东（吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭）未签
署也不存在一致行动关系；
经询问公司其他四位自然人股东（吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭），公司
其他四位股东均表示近期及未来均没有一致行动的安排。
10.3 保障控制权稳定的措施和安排
公司 2015 年 IPO 初，一轻控股在公司的股份比例为 29.87%。为稳固控股股
东的控股权，近三年来一轻控股从二级市场持续增持公司股票，截止 2018 年 12
月 31 日，一轻控股合计持有公司股份占比为 31.56%（止 2019 年 3 月 31 日为
31.81%），一轻控股已经实际可支配上市公司表决权超过 30%，且为公司的单一
大股东，其他自然人股东（吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭）过去、近期及未来
未有一致行动安排，通过持续增持一轻控股已经符合《上市公司收购管理办法》
第 84 条“拥有上市公司控制权”之规定。
特此公告。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2019 年 5 月 14 日
