大豪科技：北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见2019-09-11
北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2019）第488号
致：北京大豪科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京大豪科技股份有限公司
（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问并
出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京大豪科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本
所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行本次股权激励计划的条件
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和上海证券交易所依法核准的
在上海证券交易所上市的股份有限公司。公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分
局 于 2018 年 9 月 26 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
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91110000802204910U）。根据《营业执照》的记载，公司名称为“北京大豪科技股
份有限公司”，成立日期为 2000 年 09 月 25 日，营业期限为 2000 年 09 月 25 日至
长期，住所为北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号，法定代表人为郑建军，注册资本为
92189.0711 万元人民币，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经
营范围为“生产电脑刺绣机、工业化自动化产品；技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口；销售、维修缝制设备、针纺设备
数控系统及其零件配件；出租办公用房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。本所律师认为，
公司依法设立并有效存续，不存在需要终止的情形，具有实行本次股权激励计划的
主体资格。
2、经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，
公司符合实行本次股权激励计划的条件。
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二、本次股权激励计划的内容
经本所律师核查，本次股权激励计划采取的激励工具为限制性股票。公司第三
届董事会第十次临时会议通过的《计划（草案）》对本次股权激励计划相关事宜进
行了如下规定：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的为：为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及
其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起，共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公
司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）等有关规定，结合
公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》
第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管
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理人员、核心技术（业务）人员。
2、激励对象的范围
本计划首次授予激励对象不超过 52 人，占公司总人数（截至 2018 年 12 月 31
日）818 人的 6.36%，包括：公司高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层
管理人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计
划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职
单位签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确
且不得同首期授予激励对象重复，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准参照首批授予的标准确定。
3、激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于
10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条和第九条第（二）款的规定。
（三）本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量
1、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类
根据《计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
2、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量
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本计划拟向激励对象授予不超过 548 万股限制性股票，约占本计划草案公告时
公司股本总额 92,189.0711 万股的 0.59%，其中首次授予 454 万股，约占本计划草
案公告时公司股本总额的 0.49%，约占本计划授予总量的 82.85%，预留 94 万股，
约占本计划草案公告时公司股本总额的 0.10%，约占本计划授予总量的 17.15%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量
将根据本计划予以相应的调整。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的
来源、种类、数量等，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，符合《管理办法》第九条第（三）款和第十四
条的规定。
（四）本次股权激励计划的分配
根据《北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》
（以下简称“《股权激励名单》”），授予的限制性股票在各激励对象间的分配情
况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万股) 的比例（%） 的比例（%）
张建泉 副总经理 18 3.28% 0.02%
王晓军 副总经理、董事会秘书 19.5 3.56% 0.02%
茹水强 副总经理 31.5 5.75% 0.03%
邢少鹏 副总经理 24 4.38% 0.03%
合计（4 人） 93 16.97% 0.10%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
361 65.88% 0.39%
（48 人）
预留 94 17.15% 0.10%
合计（不超过 52 人） 548 100.00% 0.59%
根据《计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
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获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次股权激励计划不涉及董事，已明确其他激励对象可获授的
权益数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）款和第
十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、本次股权激励计划的有效期
根据《计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2、本次股权激励计划的授予日
根据《计划（草案）》， 授予日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管
理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需
在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
根据《计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留
授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制
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性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同
时按本计划进行限售。
4、解除限售安排
根据《计划（草案）》，本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 40%
登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登
第二个解除限售期 30%
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至授予登
第三个解除限售期 30%
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
根据《计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（3）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁
定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了本计划有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第十
六条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《计划（草案）》，本计划授予的限制性股票的授予价格依照《上市公司
股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》根据本
计划草案公告前的市场价格的 50%确定。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确
定，且不低于下列价格较高者：
1）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
2）本计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
3）本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；
4）本计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 4.64 元/股。
（2）预留授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价
的 50%；
2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价
的 50%；
3）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的
50%；
4）预留限制性股票授予董事会决议公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘
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价的 50%。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价格或者授
予价格的确定方法，该等规定符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的
规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股
票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
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1）以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2018 年度营业收入增长率不低于
30%，且不低于对标企业 50 分位值或同行业平均水平；
2）2018 年度净资产收益率不低于 17%，且不低于对标企业 50 分位值或同行
业平均水平；
3）2018年度研发投入占营业收入不低于9%。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限
制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即终止，所有激励对象获授的全部未解
除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定
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的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格与回购时市价孰低进行回购注销。（“回购时市价”是指公司董事会审议回购该
激励对象限制性股票，公司前一个交易日的股票收盘价。）
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩
考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2020 年度营业收入增长率不
低于 50%，2020 年度净资产收益率不低于 17.5%，且上述指标都不低于对
第一个解除限售期
标企业 75 分位值或同行业平均水平；2020 年度研发投入占营业收入不低
于 9.3%。
以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2021 年度营业收入增长率不
低于 60%，2021 年度净资产收益率不低于 17.5%，且上述指标都不低于对
第二个解除限售期
标企业 75 分位值或同行业平均水平；2021 年度研发投入占营业收入不低
于 9.4%。
以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2022 年度营业收入增长率不
低于 70%，2022 年度净资产收益率不低于 17.5%，且上述指标都不低于对
第三个解除限售期
标企业 75 分位值或同行业平均水平；2022 年度研发投入占营业收入不低
于 9.5%。
注：
（1）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的
行业代表性的 A 股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现
业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京一轻控股有限责任公司及
北京市人民政府国有资产监督管理委员会同意，公司董事会在考核时可以适当调整样本。
（2）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，并由公司按照本计划相关规定回购注销。
（4）个人层面考核
激励对象按照公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进
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行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
个人年终绩效评估 优（A） 良（B） 中（C） 差（D）
标准系数 100% 100% 75% 0
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据
工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果
进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果
挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个
人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对
象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（5）限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
按照申银万国行业划分标准，公司属于“电气自动化设备”行业，公司选取业
务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的 A 股上市公司作为同行业
对标企业，对标企业名称如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
603859.SH 能科股份 002028.SZ 思源电气
002169.SZ 智光电气 603100.SH 川仪股份
300124.SZ 汇川技术 601126.SH 四方股份
002334.SZ 英威腾 603488.SH 展鹏科技
603063.SH 禾望电气 002546.SZ 新联电子
601222.SH 林洋能源 300208.SZ 青岛中程
000682.SZ 东方电子 300040.SZ 九洲电气
603015.SH 弘讯科技 300484.SZ 蓝海华腾
601567.SH 三星医疗 - -
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象获授权益、行使
权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）款、第十条和第十一条的规定。
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序
根据《计划（草案）》，公司授出权益、激励对象行使权益的程序如下：
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1、本计划的权益授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确
意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根
据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（7）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
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应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。综上，本所律师认为，
本次股权激励计划明确了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办
法》第九条第（八）款的规定。
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序
《计划（草案）》第九章对本计划的调整方法和程序进行了规定，符合《管理
办法》第九条第（九）款的规定。
（十）限制性股票的会计处理
《计划（草案）》第十章对限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法、
预计限制性股票的授予对各期经营业绩的影响等进行了规定，符合《管理办法》第
九条第（十）款的规定。
（十一）本次股权激励计划的变更、终止
《计划（草案）》第十一章对本次股权激励计划的变更和终止进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行
《计划（草案）》第十三章对公司或激励对象发生异动的处理进行了规定，符
合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。
（十三）公司与激励对象之间的争议解决机制
《计划（草案）》第十三章对公司与激励对象之间的争议解决机制进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。
（十四）公司与激励对象的其他权利义务
《计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，符合《管
理办法》第九条第（十四）款的规定。
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综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，
不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已
履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》及其摘要，提交董
事会审议；
2、2019 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次临时会议，审议通过《关
于<北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议
案》、《关于<北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》；
3、2019 年 9 月 10 日，公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表独立
意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形，同意公司实施 2019 年限制性股票激励计划；
4、2019 年 9 月 10 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关
于<北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议
案》、《关于<北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》，并就本次股权激励计划发表意见：一致同意公司实施本次限制
性股票激励计划。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本计划，公
司尚需履行如下程序：
1、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大
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会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事
会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管
理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
3、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司
在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限
制性股票的授予、解除限售和回购。
4、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截止至本法律意见出具之
日应当履行的法定程序，公司尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的审议、公示等后续法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
根据公司提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的激
励对象根据《管理办法》等相关法律、法规以及《计划（草案）》的规定确定：
（一）激励对象的确定依据
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1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管
理人员、核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予激励对象不超过52人，占公司总人数（截至2018年12月31日）
818人的6.36%%，包括：公司高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理
人员、核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计
划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职
单位签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确
且不得同首期授予激励对象重复，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首批授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于
10 天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的
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规定。
五、公司履行信息披露义务的情况
1、公司于 2019 年 9 月 10 日召开董事会审议通过《关于<北京大豪科技股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<北京大豪
科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，独立董事发表独立意见，同日召开监事会；
2、公司将按相关规定公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、独立董事
意见、监事会决议、《计划（草案）》及摘要、《北京大豪科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当
履行的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。
公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
根据《计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺
不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
根据上述公司确认，公司未向本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
（一）独立董事意见
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2019 年 9 月 10 日，公司独立董事发表独立意见认为：
1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件所规
定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限
售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3、股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理
办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格
合法、有效。
4、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的
计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激
励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团
队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队
伍和产业经营的长期稳定。
综上所述，独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，独立董事同意公司实施 2019 年限制
性股票激励计划。
（二）监事会意见
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2019 年 9 月 10 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，监事会发表意见认
为：
1、《北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理
结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更
紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、《北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
根据上述独立董事意见、监事会意见并经本所核查，本所律师认为，公司制定
的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决
根据第三届董事会第十次临时会议文件并经本所律师核查，本次股权激励计划
不存在需要关联董事回避表决的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的条件；本次股权激励
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计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定；公司已依法履行了截至本法律意见出具之日应当履行的拟订、审议、
公示等法定程序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的后续法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；公司已就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信
息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形；本次股权激励计划不存在需要关联董事回避表决的情形。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
陈华
_______________
逄杨
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2019 年 9 月 10 日
