大豪科技：2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见2020-06-16
北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京大豪科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2019）第488-3号
致：北京大豪科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京大豪科技股份有限公司
（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，
现本所根据本次股权激励计划的进程，就公司本次股权激励计划回购注销部分限制
性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定及《北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划（草案）》”）以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股票激励计划和本次回
购注销有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本法律意见仅供公司为本次回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，根据公司说明及中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，本所律师发表法律意见如
下：
一、 本次回购注销的批准与授权
1、2019年10月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<北京大
豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关
于<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；
2、2020年3月9日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会同意对激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，回购数量合计50,000股，回
购价格为4.64元/股（如在回购完成前发生分红派息，则回购价格相应调整）；本次
股份回购注销完成后公司将依法办理相应工商变更登记手续。公司独立董事对此发
表了独立意见：（1）公司2019年限制性股票激励计划激励对象谢志勇因离职已不符
合激励条件，公司对以上1人已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。（2）公司的回购股份方
案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。（3）我们一致同
意公司董事会根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，回购注销激励对象合计
已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票。
3、2020年3月9日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会认为：鉴于激
励对象谢志勇因离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销不影响公司2019年限制性股票激励
计划的继续实施，监事会同意公司回购注销以上激励对象已获授但尚未解除限售的
5万股限制性股票。
4、2020年3月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《计划（草案）》的相关规定。公
司尚需履行后续信息披露义务及办理相关股份回购注销登记手续。
二、 本次回购注销的原因及内容
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第四次会
议、第三届监事会第十六次会议决议，本次回购注销的原因、数量及回购价格如下：
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理
办法》的规定，因激励对象谢志勇已离职不再符合激励条件，公司将上述1人持有
的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销，占公司激励计划限制
性股票总量的1.173%，占本次回购注销前公司总股本的0.005%。
2、限制性股票回购价格
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司及激励对象发生
异动的处理”、第十四章“限制性股票回购注销原则”，本次限制性股票回购价格为
4.64元/股（如在回购完成前发生分红派息，则回购价格相应调整）。
公司于 2020年5月11日完成 2019 年度权益分派，本次利润分配以公司总股本
926,151,711股为基数，每股派发现金红利 0.22 元（含税），根据《2019年限制性
股票激励计划（草案）》 和2019年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的规定，公司本次限制性股票回购价格
为4.42元/股。
3、回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购
专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述1人已
获授但尚未解除限售5万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于
2020年6月18日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理
办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论性意见
根据上述，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的审批程序，
符合《管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需履行后续信息披露义务及办理相关股份回购注销登记手续；
2、公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
陈华
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逄杨
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
2020 年 6 月 15 日
