证券代码：603025          证券简称：大豪科技             公告编号：2020-046

北京大豪科技股份有限公司关于收到上海证券交易《关于对
大豪科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
        关联交易预案信息披露的问询函》公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京大豪科技股份有份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月
18 日收到上海证券交易所下发的《关于对大豪科技发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案事项的问询函》（上证公函【2020】2736 号），
具体内容如下：


    “北京大豪科技股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
    一、关于本次交易方案
    1、预案披露，本次交易前公司主要从事缝制及针纺机械设备电控系统的研
发、生产和销售。公司本次拟通过发行股份及支付现金购买一轻资产管理公司
及红星股份的控股权，业务将拓展至酒类、食品饮料、乐器、新材料等多个不
同领域，与公司原主营业务有较大差异，完成后公司资产和经营规模将显著扩
张。请公司补充披露：（1）结合公司相关产业布局、战略发展计划，以及标的
资产各主营业务之间的协同性、与公司原主营业务的协同性等，说明公司一次
性注入多个不同业务及资产的主要考虑；（2）公司对标的资产后续整合及安排，
说明对标的资产能否实施有效控制；（3）公司对原有业务后续的发展规划，是
否已有相应的处置计划和安排；（4）结合公司组织架构、管理体系等方面，说
明公司后续将采取何种措施应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管理风
险。请财务顾问发表意见。
    2、预案披露，本次交易对方为控股股东一轻控股、京泰投资和鸿运置业。
其中，控股股东持有一轻资产管理公司 100%股权并间接持有红星股份 54%股
权。请公司补充披露：（1）说明本次拟注入的标的资产是否具备业务、资产、


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人员、财务、机构等方面的独立性；（2）结合控股股东及关联方的主营业务情
况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同
业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺；（3）结合标的资产与
控股股东及关联方近三年的交易往来等情况，说明本次交易完成后是否涉及新
增关联交易情形。请财务顾问发表意见。
    3、预案披露，控股股东一轻控股正在对一轻资产管理公司进行相关股权的
无偿划转及下属企业改制等事项。控股股东拟将酒类、食品及饮料等主业相关
资产进行整合后注入一轻资产管理公司，并将其现有业务剥离。请公司补充披
露上述资产划转及相关子公司企业改制事项的进展情况，说明尚需履行的程序
及相关时间安排，并说明相关事项是否对本次交易推进构成障碍或影响，并提
示风险和不确定性。请财务顾问发表意见。
    二、关于标的资产经营及财务情况
    4、预案披露，本次交易标的资产为一轻资产管理公司及红星股份。其中一
轻资产管理公司系一家控股型公司，包括红星股份和一轻食品等多家下属公司，
主营业务涵盖酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、
光电功能等新材料领域。请公司补充披露：（1）一轻资产管理公司及各下属公
司的主要产品或服务、经营模式、上下游情况、主要应用领域，以及对应营业
收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据；（2）一轻资产管理公司及各下
属公司所处行业发展趋势、进入门槛、竞争格局等，并说明其在细分市场所处
的地位、市场份额及核心竞争优势；（3）披露上述集成电路封装、光电功能等
新材料的具体业务内容及经营情况、主要实施主体、具体经营情况以及核心竞
争力。请财务顾问发表意见。
    5、预案披露，本次交易标的之一红星股份主营业务为白酒的研发、生产和
销售，是著名的中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护单位，形成了以
“红星”为主、“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构。目前红星股份主要采取
经销的销售模式。请公司补充披露：（1）结合红星股份主要产品或服务，分业
务或产品列示其营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据，以及各产
品的定价及定位、分销渠道和分销模式、经销商数量和区域布局、报告期内前
五大客户及其销售收入和占比、市场占有率等；（2）结合前述情况，并对比同
行业可比公司数据说明红星股份主营业务的经营情况和核心竞争力；（3）本次

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股权转让后，红星股份原股东是否仍保留了相关品牌商标、核心研发团队、经
营资产等关键资产及生产要素，后续是否会产生相关授权或使用费用等。请财
务顾问发表意见。
    6、预案披露，红星股份 2018 年、2019 年和 2020 年 1—9 月分别实现
营业收入 24.54 亿元、26.38 亿元、18.24 亿元，归母净利润分别为 3.29 亿
元、4.91 亿元、2.54 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3.68 亿元、
4.17 亿元、5.48 亿元。请公司补充披露：（1）报告期内业绩波动较大的原因
及合理性；（2）结合公司收入确认、货款支付结算政策等，分析说明 2020 年 1
—9 月现金流量净额大幅高于净利润的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
    三、其他
    7、预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请补充披露：（1）
目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安
排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行
重大风险提示。请财务顾问发表意见。
    8、公司股票在停牌公告前一交易日涨停。请公司补充：（1）在交易进程备
忘录中，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关
人员；（2）说明公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌
前 6 个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（3）提交本次交易的内幕
知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。


    请你公司收到问询函后立刻披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回
复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”


                                 上海证券交易所上市公司监管一部
                                         二 0 二 0 年十二月十八日


    公司将积极组织相关各方按照《问询函》的要求准备回复文件，并及时履行
信息披露义务。中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开
披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资

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风险
   特此公告。


                    北京大豪科技股份有限公司董事会
                            2020 年 12 月 19 日




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