中信建投证券股份有限公司
关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为
北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”、“公司”或“上市公司”）2017年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对大豪科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、非公开发行股票情况
2017年6月30日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京大豪科技股份有限
公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]1037号），该文核准了公司本次交易及募集配套资金。2017
年7月，公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通瑞祥”）
非公开发行股份3,624,875股，公司于2017年7月20日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕新增股份登记， 本次非公开发行股票后，公司总股本由
447,000,000股变更为450,624,875股。2017年12月，公司向北京一轻控股有限责任公司
（以下简称“一轻控股”）、爱慕股份有限公司非公开发行股份合计3,508,480股，公司
于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份
登记，本次非公开发行股票后，公司总股本由450,624,875股变更为454,133,355股。
2018年5月，公司以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计转增181,653,342
股，转增后总股本为635,786,697股。2018年8月，公司以资本公积金向全体股东每股
1
转增0.45股，共计转增286,104,014股转增后总股本为921,890,711股。本次转增股本后
一轻控股持有的有限售条件股份数量变为3,561,107股。
本次上市流通的限售股为公司向一轻控股非公开发行的部分限售股，共涉及1名
股东持有的限售股合计3,561,107股，将于2020年12月28日起上市流通。
二、本次申请解除限售股东的承诺履行情况
根据一轻控股出具的《关于股份锁定期的承诺函》以及公司与一轻控股签订的《募
集配套资金非公开发行股份认购协议》，一轻控股承诺所认购的大豪科技此次募集配
套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，
由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安
排。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺均得到履
行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）购买标的资产并募集配套资金
2017 年，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买南通瑞祥持有的浙江大
豪明德智控设备有限公司（简称“大豪明德”）90%股权，同时，公司向包括公司控股
股东北京一轻控股有限责任公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股份募集配套资金。在该次募集配套资金完成后，公司总股本由 447,000,000 股增至
454,133,355 股。
（二）2017 年年度权益分派
2018 年 5 月，上市公司以利润分配及转增股本的方式进行 2017 年年度权益分派。
该次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 454,133,355 股为基数，每股派
发现金红利 1.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，共计派发现
金红利 454,133,355 元，转增 181,653,342 股，本次分配后总股本为 635,786,697 股。
具体变动如下：
项目 本次变动前（股） 变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 7,133,355 2,853,342 9,986,697
无限售条件股份 447,000,000 178,800,000 625,800,000
2
股份总数 454,133,355 181,653,342 635,786,697
（三）2018 年半年度权益分派
2018年8月，公司以转增股本的方式进行2018年半年度权益分派。该次转增股本
以方案实施前的公司总股本635,786,697股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增
0.45股，共计转增286,104,014股，该次分配后总股本为921,890,711股。本次转增股本
后一轻控股持有的有限售条件股份数量变为3,561,107股。具体变动如下：
项目 本次变动前（股） 变动数（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 8,295,088 3,732,790 12,027,878
无限售条件股份 627,491,609 282,371,224 909,862,833
股份总数 635,786,697 286,104,014 921,890,711
（四）2019 年公司股权激励计划的实施
2019 年 11 月 5 日，公司 2019 年股权激励计划实施完毕。向激励对象定向发行公
司 A 股普通股，完成首次授予 49 人的激励计划授予的限制性股票 426.1 万股登记手
续；公司股本由原来的 921,890,711 股，变为 926,151,711 股。
（五）2020 年公司部分限制性股票回购注销实施
2020 年 6 月 18 日，因激励对象谢志勇已离职不再符合激励条件，根据公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述 1 人持有的已获授但尚未
解除限售的 5 万股限制性股票完成回购注销；公司股本由原来的 926,151,711 股，变
为 926,101,711 股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 12 月 28 日。
2、本次解除限售股份的股东为一轻控股。
3、本次限售股上市流通数量为 3,561,107 股。
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
本次上市流通前 变动数 本次上市流通后
项目
股份总数（股） 持股比例 股份总数（股） 股份总数（股） 持股比例
有限售条件股份 7,772,107 0.84% -3,561,107 4,211,000 0.45%
3
无限售条件股份 918,329,604 99.16% 3,561,107 921,890,711 99.55%
股份总数 926,101,711 100.00% 0 926,101,711 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：
1、大豪科技本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
2、大豪科技本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及
限售承诺；
3、大豪科技对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，中信建投对大豪科技本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
白罡 张尚齐
中信建投证券股份有限公司
2020 年 12 月 21 日
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