北京大豪科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京大豪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的信息披露问询函》的回复
上海证券交易所：
根据贵所于 2020 年 12 月 18 日下发的《关于对北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询
函》（上证公函【2020】第 2736 号）的要求，北京大豪科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“上市公司”、“大豪科技”）协同本次交易各中介机构就审核意见
所列问题进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并
进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机
构分别出具专项审核意见。涉及需对重组预案进行修改或补充披露的部分，已按
照审核意见的要求进行了修改和补充。现回复如下，请予审核。
在本次审核意见之回复中，所述的词语或简称与《北京大豪科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 以下简称《预
案》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《北京大豪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 楷体、加粗
联交易预案》的修改
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重大风险提示
一、政策风险
本次交易完成后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等大消费领域。随
着《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将白酒生产线建设移出“限制类”，
进一步加速了白酒企业间的竞争强度，并在产能建设、抢占经销渠道和消费者资
源等方面全面展开。未来若行业监管政策发生重大变化，可能对白酒企业的生产
经营产生不利影响，进而影响标的资产的经营业绩，提请资者注意相关风险。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，若本次交易后续不能满足规则
要求，可能影响本次交易进程，本次交易存在较大不确定性，提请广大投资者注
意风险。
二、中介机构委托合同尚未签署的风险
目前上市公司已经聘请中信建投证券股份有限公司作为本次重组的独立财
务顾问，并初步选定律师事务所、审计机构及评估机构并将于近期正式签署委托
合同。鉴于上市公司尚未正式与律师事务所、审计机构及评估机构签署委托合同，
本次交易的中介机构存在较大不确定性，提请广大投资者注意风险。
三、业务整合风险
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，业务范围将增加白酒、食品及饮料等业务。业务整合与协
同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现上述业务的整合，存在一定的不确
定性，提请投资者注意相关风险。
四、股权划转尚未完成的风险
截至本回复出具日，标的资产涉及的相关股权划转尚未完成，存在一定的不
确定性。如果重组申报前,相关资产无偿划转工作仍未完成，则资产管理公司的
资产结构可能进行相应调整。上述股权划转事项不会对本次交易的推进构成实质
障碍或重大不利影响，但股权划转事项推进顺利与否将对标的资产最终的业务范
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围造成影响，提请投资者注意相关风险。
五、预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本回复出具日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备
案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相
关风险。
六、市盈率较高的风险
截至 2021 年 1 月 22 日，上市公司静态市盈率已达 85.83 倍，滚动市盈率已
达 133.30 倍，已经远高于证监会行业分类计算机、通信和其他电子信息设备制
造业平均滚动市盈率 76.09 倍；也远高于交易标的所处的食品制造业平均滚动市
盈率 60.71 倍和酒、饮料和精制茶制造业平均滚动市盈率 60.17 倍；敬请广大投
资者理性投资，注意二级市场交易风险。
七、白酒经营相关风险
标的资产白酒类产品主要通过经销商销售，如果未来标的资产对经销商的培
育、指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、
销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资产
的品牌形象和经营业绩。
白酒主要原材料包括各类谷物、酒瓶等包装印刷物。谷物及包装印刷物受粮
食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，标的资产白酒类产品价
格将随着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响
标的资产的经营业绩。
红星股份存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含基
酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，从而
使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
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1、预案披露，本次交易前公司主要从事缝制及针纺机械设备电控系统的研发、
生产和销售。公司本次拟通过发行股份及支付现金购买一轻资产管理公司及红
星股份的控股权，业务将拓展至酒类、食品饮料、乐器、新材料等多个不同领
域，与公司原主营业务有较大差异，完成后公司资产和经营规模将显著扩张。
请公司补充披露：（1）结合公司相关产业布局、战略发展计划，以及标的资产
各主营业务之间的协同性、与公司原主营业务的协同性等，说明公司一次性注
入多个不同业务及资产的主要考虑；（2）公司对标的资产后续整合及安排，说
明对标的资产能否实施有效控制；（3）公司对原有业务后续的发展规划，是否
已有相应的处置计划和安排；（4）结合公司组织架构、管理体系等方面，说明
公司后续将采取何种措施应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管理风险。
请财务顾问发表意见。
答复：
一、请公司补充披露：（1）结合公司相关产业布局、战略发展计划，以及
标的资产各主营业务之间的协同性、与公司原主营业务的协同性等，说明公司
一次性注入多个不同业务及资产的主要考虑；（2）公司对标的资产后续整合及
安排，说明对标的资产能否实施有效控制；（3）公司对原有业务后续的发展规
划，是否已有相应的处置计划和安排；（4）结合公司组织架构、管理体系等方
面，说明公司后续将采取何种措施应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管
理风险
（一）结合公司相关产业布局、战略发展计划，以及标的资产各主营业务
之间的协同性、与公司原主营业务的协同性等，说明公司一次性注入多个不同
业务及资产的主要考虑
1、本次重组是落实国企改革的重要举措
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通
过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任
务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳
妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产监
管体制，推动国有企业公平参与市场竞争，推动一系列国企改革专项行动落实落
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地和加强国有企业党的领导党的建设等八个方面。
本次重组是一轻控股落实《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》
的重要举措。本次重组完成后，本公司控股股东一轻控股核心主业相关资产将注
入上市公司。通过本次重组，一轻控股将进一步优化主业资产相关公司治理体系，
深化落实混合所有制改革要求，进一步建立主营业务市场化经营机制，公平参与
市场竞争，一轻控股也将进一步落实建立健全以管资本为主的国有资产监管体
制，实现国有资产布局的进一步优化。
本次重组对做强做优做大国有经济，增强国有企业活力、提高效率，加快构
建新发展格局，都具有重要意义。
2、本次重组将实现上市公司质量的显著提升，进一步增强上市公司盈利能
力和抗风险能力，本次重组也是实现上市公司多元化发展战略的具体路径
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发【2020】14 号）。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，
“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
转型发展”，“发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的
作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革”。
公司是国内缝制、针纺设备电控领域的龙头企业，在行业内占据了领先的市
场竞争地位，公司刺绣机电控系统在国内市占率达到 80%左右，袜机控制系统在
国内市占率达到 85%左右，特种工业缝纫机电控系统在国内市占率达到 50%左
右。但本次重组前，受疫情影响，公司 2020 年前三季度营业收入和归属于母公
司净利润较上年同期分别下滑 24.36%和 43.36%，这也体现出公司单一业务领域
的业务模式存在随单一行业波动业绩波动较大的情况。
通过本次重组，上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑
控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将拓展至白酒、
食品及饮料、新材料等领域，通过本次重组，公司能够快速实现多元化发展的战
略目标，进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线。本次重组完成后，公司的
盈利能力、持续经营能力，特别是抗风险能力将极大增强，上市公司质量显著提
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升，实现公司多元化发展的战略目标，符合《国务院关于进一步提高上市公司质
量的意见》的要求。
3、标的资产内部存在显著的协同效应，整合完成后，将进一步提升整体运
营效率
本次标的资产资产管理公司下属主要包括红星股份、一轻食品、一轻研究院、
星海公司、龙徽酿酒有限公司等五家主体。
其中，红星股份、龙徽酿酒主要产品分别为“红星”系列品牌白酒和“龙徽”、
“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒。一轻食品主要产品为“义利”系列品牌
食品和“北冰洋”系列品牌饮料。红星股份、龙徽酿酒、一轻食品产品均同日常
餐饮相关，原材料采购、销售渠道方面具有较强的协同潜力，随着后续逐步整合，
经营效率将显著提升。
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提
供了大量新产品设计研发、核心产品原材料品控等技术支持工作，未来整合完成
后，一轻研究院也将继续为其他标的资产提供技术支持，一轻研究院和其他标的
资产之间具有较强的协同性。
星海公司主要从事钢琴等中西乐器的研发、制造和销售。乐器制造和食品、
饮料和酒类制均属于轻工业，都属于日常消费品制造，所面对的最终用户、营销
渠道、销售场景也均存在协同性，都面向满足人民生活美好需要的需求，星海公
司同其他标的资产之间也具有较强的协同潜力。
（二）公司对标的资产后续整合及安排，说明对标的资产能否实施有效控
制
党的十八大以来，我国开始进一步转变发展理念，对促进经济发展的各项举
措进行全面调整，提出加快建设创新型国家，加大环境治理力度，着力将经济增
长的动力由资源要素驱动切换到创新驱动上来。在深刻分析内外部环境后，中央
明确提出了构建“双循环”新发展格局。在这个新发展格局中，国内市场以及居
民消费将扮演重要角色。
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。交易前上市
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公司的主营业务是缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售；交易完成
后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成
电路封装、光电功能等新材料领域。借本次重组契机，上市公司将进一步提升发
展空间，通过健全公司经营体系、完善公司治理并不断提升公司管理水平，从而
全面提升公司核心竞争力和市场影响力。
重组完成后，公司对标的资产的后续整合计划如下：
1、业务整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完
成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融合，即在原有信息技术板块和新
注入的大消费业务板块保持已有经营模式的基础上，公司总部统筹发展、分业管
理。
2、资产整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，资产管理公
司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买
和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前
景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增
强上市公司的综合竞争力。
3、财务方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项
财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。
上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务
管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务
效率，确保符合上市公司财务治理要求。
4、人员方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，将以独立法
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人主体的形式存在。上市公司一方面将保持标的公司员工及上市公司原有员工的
稳定，即：原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行；
原由上市公司及子公司聘任的员工与上市公司及子公司之间签署的劳动合同继
续履行。另一方面将把包括标的公司员工在内的全部员工纳入统一管理，制定合
理的考核和激励体系，保障上市公司人员的稳定。
同时，本次交易完成后，上市公司将根据整体经营发展战略，在高管团队中
引入资产管理公司的优秀管理团队，并在适当时机从外部引进优质人才，为上市
公司持续经营发展提供必要的人才保障。
5、机构方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将以独立法人主体的形式存在，原有业务板
块和新注入的大消费业务板块的各经营性业务单元及管理模式保持稳定。同时，
上市公司将重新梳理各业务条线及组织架构，根据实际经营需要进行动态调整和
融合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。
同时，本次交易完成后，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公
司将结合大消费行业的经营特点、业务模式及组织架构，按照上市公司标准，对
其原有的管理制度进行补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
整体上，本次交易完成后，上市公司将促进原有业务与大消费业务的协同效
应，并使两者在业务、资产、财务、机构等方面优势互补，强强联合，实现上市
公司整体利益的最大化。通过对标的资产的整合，上市公司预计能够对标的资产
实施有效控制。
（三）公司对原有业务后续的发展规划，是否已有相应的处置计划和安排
1、公司原有业务的发展规划
对上市公司本次重组前的缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售
相关业务，公司将围绕着《中国制造 2025》主旨精神，紧密结合轻工业发展规
划，以市场为导向，以提高发展质量和效益为中心，以调整创新提升为主线，以
增强创新、质量管理、品牌建设能力为重点，大力实施增品种、提品质、创品牌
的“三品” 战略，依托技术领先优势，坚持以资本并购和自身发展双轮驱动，
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扩大公司规模，增强公司实力。
公司将继续加大相关业务的研发投入，以自主创新和深度合作驱动产品制
造，形成并保护核心技术的自主知识产权，深入研究物联网技术产品在缝制设备
制造领域的推广应用，继续推进缝制设备网络化、智能化进程。公司将继续深化
行业战略布局，以市场为导向，以创新合作为手段，扩大品牌优势，提升行业竞
争力。
2、公司对原有业务尚不存在相应处置计划或安排
本次重组过程中，不存在对上市公司原有业务进行处置的计划或安排。公司
目前也不存在对原有业务的处置计划或安排。
（四）结合公司组织架构、管理体系等方面，说明公司后续将采取何种措
施应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管理风险
1、本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，上市
公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、
光电功能等新材料领域，盈利能力获得大幅提升。由于标的资产与上市公司所处
行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力
资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双
方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的资产本次交易完成后能否顺利
实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
2、上市公司应对相关管理风险的措施
为了降低及控制整合风险，利于发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上
市公司将主要采取以下管理控制措施：
（1）优化上市公司治理结构
本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，公司将进一步
完善符合上市公司的治理机制，加强在各业态协同发展、财务统一管理、重大投
资和抵押担保方面的管控，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率
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和决策水平。
同时，本次交易完成后，由于资产管理公司成为上市公司全资子公司，上市
公司将完善对子公司的有效管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控。
本次交易完成后，上市公司将调整董事会，新董事会成员将由重组后上市公
司股东按照决策程序规定推选产生，充分考虑重组完成后上市公司业务为核心的
架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，充实上市公司管理团队，提升管
理和决策效率。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，以《公司章程》为准绳，完善公司
治理结构，使得上市公司与标的资产融合成为有机整体，并保证公司法人治理结
构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（2）建立有效的沟通机制
本次交易完成后，上市公司主营业务发生变更、业态更加多元化。在管理层
保持开放成长的主观愿景上，公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不
同业务团队之间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，
降低整合过程中的沟通成本和管理风险。
（3）完善人才激励和培养机制
本次交易完成后，随着上市公司经营规模的不断扩大，内外部环境对进一步
提升经营管理水平等方面提出了更高的要求。因此，公司将通过内部挖掘、自身
培养和外部引进的方式，储备更多的管理人才和专业人才，并提供合理的激励措
施来稳定和壮大核心团队，以适应公司的发展需求。
本次交易完成后，上市公司将保持原有业务板块和新注入的业务板块各自核
心团队稳定的前提下，给与各业务单元的管理团队充分的经营自主权，鼓励其利
用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性。
同时，为保证业务经营发展战略的顺利实施，上市公司一方面将推进核心团
队的专业化；另一方面，公司也将不断引进管理、特别是大消费领域管理方面的
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人才，不断完善管理团队的人员结构。
（4）建立统一的风控机制和监管机制
本次交易完成后，上市公司将原有业务和新增业务的战略和财务风控管理纳
入统一管理范畴，即在保持各业务单元独立运营的格局下，强化上市公司母公司
在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面统一的管理与控
制。通过加强管理监督、业务监督和财务监督，提高经营管理水平和风险管控能
力。
（五）补充披露情况
公司已在重组预案“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”
之“（二）本次交易的目的”、 “第一节 本次交易概况” 之“十、本次交易在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理控制措施”补充披露
了本次交易的目的，以及未来经营发展战略和业务管理模式。
公司已在重组预案“重大风险提示”之“三、重组后上市公司的相关风险”、
“第八节 风险因素”之“三、重组后上市公司的相关风险”补充披露了本次交易
的管理风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次重组符合国企改革、提升上市公司质量的政策要求，符合上市公司
多元化发展战略，标的资产、上市公司存在较强的协同潜力，本次重组将进一步
增强上市公司盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易完成后，上市公司将促进原有业务与大消费业务的协同效应，
并使两者在业务、资产、财务、机构等方面优势互补，强强联合，实现上市公司
整体利益的最大化。通过对标的资产的整合，上市公司预计能够对标的资产实施
有效控制。
3、本次重组过程中，不存在对上市公司原有业务进行处置的计划或安排。
公司目前也不存在对原有业务的处置计划或安排。
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4、上市公司制定了关于业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；
由于标的资产与上市公司所处行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要
在组织机构、管理制度、人力资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行
整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响；为了降低及控制
整合风险，上市公司制定了优化上市公司治理结构、建立有效的沟通机制、完善
人才激励和培养机制、建立统一的风控机制和监管机制等详细的管理控制措施。
2、预案披露，本次交易对方为控股股东一轻控股、京泰投资和鸿运置业。其中，
控股股东持有一轻资产管理公司 100%股权并间接持有红星股份 54%股权。请公
司补充披露：（1）说明本次拟注入的标的资产是否具备业务、资产、人员、财
务、机构等方面的独立性；（2）结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明
本次交易是否会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞争，
是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺；（3）结合标的资产与控股股东
及关联方近三年的交易往来等情况，说明本次交易完成后是否涉及新增关联交
易情形。请财务顾问发表意见。
答复：
一、请公司补充披露：（1）说明本次拟注入的标的资产是否具备业务、资
产、人员、财务、机构等方面的独立性；（2）结合控股股东及关联方的主营业
务情况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜
在同业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺；（3）结合标的资
产与控股股东及关联方近三年的交易往来等情况，说明本次交易完成后是否涉
及新增关联交易情形。
（一）说明本次拟注入的标的资产是否具备业务、资产、人员、财务、机
构等方面的独立性
2020 年 11 月 30 日，一轻控股召开了 2020 年第十次董事会，审议并通过了
无偿划转相关股权等议案，并出具了相关批复。截至本回复出具日，各划转参与
方正在办理相关变更手续，相关业务结构等也正在进行调整，相关无偿划转及业
务调整等工作将在本次重组向证监会申报前完成。目前，本次拟注入的标的资产
核心部分在业务、资产、人员、财务、机构等方面已具备相应的独立性。上述划
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转完成后，本次拟注入的标的资产在业务、资产、人员、财务、机构等方面将具
备相应的独立性。
1、业务独立
上述划转完成后，标的资产将具有完全独立、完整的业务运作体系，业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
2、资产独立
上述划转完成后，标的资产将具备生产经营相关的设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，标的资产独立完整。
3、人员独立
上述划转完成后，标的资产将拥有独立的人事管理部门，负责人力资源、技
能培训、薪酬管理；标的资产将设立独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考
核、奖惩制度，与员工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体
系。
4、财务独立
上述划转完成后，标的资产将拥有独立的财务核算体系，设置独立的财务核
算部门，配备相关财务人员，制定规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5、机构独立
上述划转完成后，标的资产将拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行
使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
综上，上述划转完成后，亦在本次重组申报前，本次拟注入的标的资产业务
独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。
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此外，一轻控股已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“上市公司本次重组申报前，拟注入的标的资产将实现业务独立、资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并将尽可能保证上市公
司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。”
（二）结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致
控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否违反控股股东作
出的避免同业竞争的承诺
1、一轻控股的主营业务情况
上市公司的控股股东为一轻控股，一轻控股是北京市市管国有大型独资公
司，按照北京市国资委的工作部署和要求，着力打造具有国际竞争力的现代轻工
产业集团，业务涉及信息服务业、食品及酒业、轻工产品制造与服务和园区开发
及运营管理四大板块。
2、一轻控股及关联方与标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况分析
在划转完成后，本次重组标的资产中资产管理公司的主营业务为白酒、食品、
饮料的研发、制造和销售，还兼营光电功能材料、键合材料、葡萄酒与乐器的研
发、生产和销售以及食品饮料、晶体新材料等方面的技术服务和技术咨询等业务。
红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售。
一轻控股及关联方与标的资产可能存在同业竞争或潜在同业竞争的子公司
情况如下所示：
（1）一轻控股已对与资产管理公司可能存在同业竞争的业务作出了相应安
排
在划转完成后，北京星海钢琴集团有限公司子公司北京星海钢琴商城有限公
司将成为资产管理公司的全资子公司，北京星海钢琴集团有限公司主营业务相关
商标、专利等无形资产也将转移至北京星海钢琴商城有限公司旗下。
一轻控股已出具《关于北京星海钢琴集团有限公司业务调整的承诺函》，承
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诺内容如下：
“北京星海钢琴集团有限公司及下属企业北京管乐器厂在本次重组申报前
将完成生产、销售、研发等调整。至本次重组申报前，北京星海钢琴集团有限公
司及下属企业北京管乐器厂将不再承接新的钢琴、乐器业务订单，且在现有订单
义务全部履行完毕后，不再从事可能与北京星海钢琴商城有限公司构成同业竞争
或潜在同业竞争的业务。”
（2）除拟纳入本次重组范围内的资产外，一轻控股及关联方不存在与红星
股份同业竞争的的情况
综上，至本次重组申报时，一轻控股及关联方与标的资产不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
3、关于本次交易是否会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或
潜在同业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺的说明
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，一轻控股已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不违反控股股东作出的该承诺，
承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥
有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在
同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或
重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上
市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司
或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大
影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或由上市
公司托管或对外转让。”
（三）结合标的资产与控股股东及关联方近三年的交易往来等情况，说明
15
本次交易完成后是否涉及新增关联交易情形
1、报告期内标的资产与一轻控股及关联方关联交易情况
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，报告期内标的公司与一轻控股
及关联方关联交易情况如下：
（1）资产管理公司的关联交易情况
1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京隆达轻工控股有限责任公司 销售商品 60.30 36.51 16.34
销售商品 3.45 19.61 20.58
北京鸿运置业股份有限公司 水电费 - 7.76 45.96
餐饮 18.99 18.49 -
北京富莱茵国际旅行社有限公司 销售商品 1.38 10.36 -
北京轻工技师学院 销售商品 6.77 7.24 7.51
北京时代文具公司 销售商品 5.32 4.85 2.45
北京玻璃集团公司 销售商品 4.84 8.28 18.72
大豪科技 销售商品 - 3.65 34.64
北京华健药品器械经营有限公司 销售商品 2.39 2.64 1.18
销售商品 - 0.25 0.84
北京乐器研究所
技术服务 - 30.43 -
销售商品 - 0.13 -
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站
技术服务 43.76 57.85 59.33
北京京纸集团有限公司 销售商品 0.52 13.18 5.16
销售商品 6.75 6.82 138.85
一轻控股 技术服务 19.80 21.36 14.56
项目研发 102.83 383.02 285.85
北京星海钢琴集团有限公司 销售商品 547.23 3.70 6.43
北京一轻日用化学有限公司 销售商品 5.83 4.51 4.26
北京市钟表质量监督检验站 技术服务 21.78 1.95 3.34
北京市日用化学产品质量监督检验站 技术服务 38.36 28.03 25.21
国家电光源质量监督检验中心（北京） 技术服务 - 92.45 179.25
16
注：上述关联交易中销售商品大多为红星股份及北京龙徽酿酒有限公司对一轻控股及关
联方的酒类产品销售。
2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京隆达轻工控股有限责任公司 采购商品 619.48 383.90 258.40
采购商品 - - 1.38
北京京纸集团有限公司
服务费 0.02 - -
北京顺兴葡萄酒有限公司 采购商品 6.05 132.98 138.62
北京星海钢琴集团有限公司 采购商品 4,344.42 2,270.25 1,779.09
北京一轻环境保护有限公司 咨询费 - - 4.37
北京市食品工业研究所 咨询费 4.72 5.28 -
北京市发酵工业研究所 咨询费 - 2.60 -
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 检测费 - 80.99 0.44
国家电光源质量监督检验中心（北京） 技术服务 - 34.91 -
北京市日用化学产品质量监督检验站 技术服务 - 14.56 -
大豪科技 技术服务 - 40.72 -
北京玻璃集团公司 物业费 224.84 245.28 213.87
注：上述与北京星海钢琴集团有限公司的关联采购主要包括北京星海钢琴商城有限公司
从北京星海钢琴集团有限公司采购钢琴用于对外销售、北京中加海资曼钢琴有限公司从北京
星海钢琴集团有限公司采购部件、星海钢琴（河北）有限公司在业务转移的过程中从北京星
海钢琴集团有限公司采购部件等情形。北京星海钢琴集团有限公司将逐渐进行业务调整，至
本次重组申报时，北京星海钢琴集团有限公司将不再承接新的业务订单，其原有乐器业务将
转移至北京星海钢琴商城有限公司或其控股子公司承担，上述关联交易预计将大幅减少。
3）关联租赁
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京隆达轻工控股有限责任公司 承租房屋 417.93 520.70 422.40
北京玻璃集团公司 承租房屋 114.31 104.20 89.35
北京鸿运置业股份有限公司 承租房屋 8.00 11.71 -
北京金金星笔业有限责任公司 承租房屋 48.87 39.32 36.44
北京一轻日用化学有限公司 承租房屋 18.86 22.09 -
北京市京轻饭店 承租房屋 - 16.43 21.43
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关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京京纸集团有限公司 承租房屋 43.89 62.91 49.40
承租房屋 25.15 8.41 8.41
北京星海钢琴集团有限公司
承租车辆 9.90 6.33 1.90
北京红星酿酒集团有限公司 承租房屋 454.04 463.00 430.41
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 出租房屋 - 18.37 3.41
大豪科技 出租房屋 21.79 21.79 21.79
北京龙徽国际酒文化创意产业有限公司 出租设备 28.02 25.30 19.11
北京乐器研究所 出租设备 5.82 - -
（2）红星股份的关联交易情况
1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京鸿运置业股份有限公司 销售商品 3.45 19.61 20.58
北京富莱茵国际旅行社有限公司 销售商品 1.38 10.36 -
北京轻工技师学院 销售商品 6.77 7.24 7.51
北京时代文具公司 销售商品 5.32 4.85 2.45
北京玻璃集团公司 销售商品 4.84 8.28 18.72
北京星海钢琴集团有限公司 销售商品 0.37 3.70 6.43
大豪科技 销售商品 - 3.65 26.12
北京华健药品器械经营有限公司 销售商品 2.39 2.64 1.18
北京京纸集团有限公司 销售商品 - 11.87 4.61
一轻控股 销售商品 - 1.59 137.95
北京一轻日用化学有限公司 销售商品 2.97 1.23 4.21
北京乐器研究所 销售商品 - 0.25 0.84
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 销售商品 - 0.13 -
北京隆达轻工控股有限责任公司 销售商品 1.19 1.81 1.24
注：上述关联交易中销售商品均为红星股份对一轻控股及关联方的酒类产品销售。
2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
18
关联方 关联交易内容 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
北京一轻环境保护有限公司 咨询费 - - 4.37
3）关联租赁
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京红星酿酒集团有限公司 承租房屋 454.04 463.00 430.41
2、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立
董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本回复出具日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成。标的资产经审
计的财务数据将在重组报告书中予以披露。根据标的资产未经审计的两年一期财
务数据，本次交易完成后，上市公司与一轻控股及关联方的关联交易绝对金额将
有所增加，但关联销售占营业收入的比例将有所下降。上市公司未来将按照《上
市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，
对关联交易及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，一轻控股承诺在本
次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。一轻控股出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且
有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平
的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
（四）补充披露情况
19
本次拟注入的标的资产是否具备独立性的内容已在重组预案“第四节 交易
标的基本情况”之“三、标的资产独立性”中进行了补充披露。
同业竞争与关联交易的内容已在重组预案“重大事项提示”之“九、本次交
易对上市公司的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易
情况”、“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（四）
本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况”、“第七节 本次交易对上市
公司的影响”之“四、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况”中进
行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
划转完成后，亦在本次重组申报前，本次拟注入的标的资产业务独立、资产
独立、人员独立、财务独立、机构独立。一轻控股已出具《关于保证上市公司独
立性的承诺函》。
至本次重组申报时，一轻控股及关联方与标的资产不存在同业竞争或潜在同
业竞争，本次交易不违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺。一轻控股已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》。
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司与
一轻控股及关联方的关联交易绝对金额将有所增加，但关联销售占营业收入的比
例将有所下降。一轻控股已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
3、预案披露，控股股东一轻控股正在对一轻资产管理公司进行相关股权的无偿
划转及下属企业改制等事项。控股股东拟将酒类、食品及饮料等主业相关资产
进行整合后注入一轻资产管理公司，并将其现有业务剥离。请公司补充披露上
述资产划转及相关子公司企业改制事项的进展情况，说明尚需履行的程序及相
关时间安排，并说明相关事项是否对本次交易推进构成障碍或影响，并提示风
险和不确定性。请财务顾问发表意见。
答复：
20
一、补充披露上述资产划转及相关子公司企业改制事项的进展情况，说明
尚需履行的程序及相关时间安排，并说明相关事项是否对本次交易推进构成障
碍或影响，并提示风险和不确定性
（一）上述资产划转及相关子公司企业改制事项的进展情况，说明尚需履
行的程序及相关时间安排
截至本回复出具日，各划转参与方正在推进办理股权变更手续，对于一轻控
股全资控制的公司，尚需履行的程序包括在北京产权交易所办理划转手续并取得
交割单以及办理工商变更登记手续；对于一轻控股非全资控股的有限责任公司，
还需要取得该公司其他股东的同意作为办理无偿划转的前置程序。上述划转事项
将在本次重组申报前完成。截至本回复出具日，下属企业改制事项已全部办理完
毕，相关工商变更登记手续已完成。
（二）说明相关事项是否对本次交易推进构成障碍或影响，提示风险和不
确定性
1、股权划转尚未完成的风险
截至本回复出具日，标的资产涉及的相关股权划转尚未完成，存在一定的不
确定性。如果重组申报前,相关资产无偿划转工作仍未完成，则资产管理公司的
资产结构可能进行相应调整。上述股权划转事项不会对本次交易的推进构成实质
障碍或重大不利影响，但股权划转事项推进顺利与否将对标的资产最终的业务范
围造成影响，提请投资者注意相关风险。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、资产管理公
司”之“（四）下属企业情况”中进行了补充披露，并在重组预案“重大风险提
示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 风险因素”之“一、与本次
交易相关的风险”中进行了风险提示。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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截至本回复出具日，各股权划转参与方正在推进办理股权变更手续，下属企
业改制事项已全部办理完毕。如果重组申报前仍未完成上述股权划转事项，相关
资产可能不再纳入标的资产。上述股权划转事项不会对本次交易的推进构成实质
障碍或重大不利影响，但股权划转事项推进顺利与否将对标的资产最终的业务范
围造成影响。
4、预案披露，本次交易标的资产为一轻资产管理公司及红星股份。其中一轻资
产管理公司系一家控股型公司，包括红星股份和一轻食品等多家下属公司，主
营业务涵盖酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光
电功能等新材料领域。请公司补充披露：（1）一轻资产管理公司及各下属公司
的主要产品或服务、经营模式、上下游情况、主要应用领域，以及对应营业收
入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据；（2）一轻资产管理公司及各下属
公司所处行业发展趋势、进入门槛、竞争格局等，并说明其在细分市场所处的
地位、市场份额及核心竞争优势；（3）披露上述集成电路封装、光电功能等新
材料的具体业务内容及经营情况、主要实施主体、具体经营情况以及核心竞争
力。请财务顾问发表意见。
答复：
一、请公司补充披露：（1）一轻资产管理公司及各下属公司的主要产品或
服务、经营模式、上下游情况、主要应用领域，以及对应营业收入、营业成本、
净利润、毛利率等财务数据；（2）一轻资产管理公司及各下属公司所处行业发
展趋势、进入门槛、竞争格局等，并说明其在细分市场所处的地位、市场份额
及核心竞争优势；（3）披露上述集成电路封装、光电功能等新材料的具体业务
内容及经营情况、主要实施主体、具体经营情况以及核心竞争力
（一）一轻资产管理公司及各下属公司的主要产品或服务、经营模式、上
下游情况、主要应用领域，以及对应营业收入、营业成本、净利润、毛利率等
财务数据
1、资产管理公司
（1）主要产品或服务
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本次划转完成后，资产管理公司将成为一家控股型公司，主要承担对各下属
公司的管理职能，除此之外自身并未开展其他业务经营，各业务主要由下属公司
实施，资产管理公司的主营业务为白酒、食品、饮料的研发、制造和销售。
（2）主要财务数据
资产管理公司本部未来将主要承担管理职能，无实际经营业务。主要业务的
经营情况和财务数据详见各下属公司。
2、红星股份
（1）主要产品或服务
红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售，是著名中华老字号企业和国
家级非物质文化遗产保护单位。红星股份目前产品香型包括清香型、兼香型和浓
香型，同时经营不同档次产品，以满足人们差异化的消费需求。经过多年的发展，
红星股份形成了以“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构，打造
了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列两大主力产品线。
（2）经营模式
红星股份构建了北京、天津、山西三地协同生产的全国化经营格局。红星股
份主要采用经销的销售模式，将产品销售至各省、市级经销商，经销商最终将产
品销售至市场终端。目前，红星股份产品已遍布全国 31 个省、自治区、直辖市，
并出口到美国、韩国、加拿大、澳大利亚等 60 个国家。红星股份对销售市场进
行分区划片管理，并通过多元化的销售渠道加大市场渗透率、提高市场占用率。
红星股份现有北京区、北中国区、南中国区三大销售大区，将北京打造为核心中
心，通过北京大本营市场的打造，以点带面，全面带动全国市场产品销售。
（3）上下游情况
白酒行业的上游行业主要是粮食种植业和包装印刷业：
①高粱、小麦、大米、糯米、玉米、大麦等谷物等是白酒酿造的主要原料。
粮食安全是关系国民经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题，我
国一直将农业放在发展国民经济的首位。近年来，国家出台了一系列的惠农政策，
23
对种粮农民进行直接补贴并逐年加大补贴力度，加大“三农”投入等等，有效地
调动了农民种粮积极性，保障了我国粮食供应，为我国白酒行业提供了充足的原
料。
②白酒生产企业需购入酒瓶、酒盖、酒盒、标签及纸箱等包装印刷物为成品
酒进行灌装和包装。包装的独特风格和文化内涵，对酒的销售起着一定的促进作
用。随着白酒行业消费偏好的发展和演变，现代化、简约化、低碳环保和个性化
是未来白酒包装发展主要方向。我国从事包装印刷业务的企业众多，产业规模巨
大，白酒生产企业在该领域具有较大的比较与选择空间，可要求包装印刷企业按
照相关产品设计方案进行生产，并可通过竞标、市场比较等方式降低采购成本，
提高白酒包装质量。
白酒为快速消费品，下游主要为酒类经销商、酒店、商场和超市等批发零售
商，经由上述渠道销售至终端消费者。各地消费者的收入水平以及对白酒品牌的
认知程度最终影响白酒未来的发展。
（4）主要应用领域
白酒是我国特有的蒸馏酒，系以粮谷为主要原料，用大曲、小曲或麸曲等糖
化发酵剂，经蒸煮、发酵、蒸馏而制成的酒精饮料。白酒在我国有着悠久的酿造
历史，与白兰地、威士忌、伏特加、朗姆酒和金酒并称为世界六大蒸馏酒。白酒
主要用于自饮、聚饮、宴饮等场景，是中国饮食文化的重要组成部分。
（5）主要财务数据
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 226,471.78 263,771.63 245,433.34
营业成本 106,313.44 109,161.87 103,640.82
净利润 38,065.49 49,081.72 32,944.86
毛利率 53.06% 58.62% 57.77%
3、一轻食品
（1）主要产品或服务
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一轻食品的主要业务为食品及饮料的生产与销售，围绕“义利”和“北冰洋”
两大主品牌，积极打造国内知名的综合食品企业集团。“义利”的主要产品包括
面包、糖果巧克力、熟食、糕点等；“北冰洋”的主要产品包括饮料、冷饮和乳
制品等。
（2）经营模式
一轻食品在食品与饮料领域紧跟市场潮流和行业变化，坚持“维护品牌价值”
的经营理念和“差异化特色产品”的经营思路，依托“义利”和“北冰洋”两大
老字号品牌地位及悠久历史，不断提升品牌价值，并建立具有特色且符合自身实
际的营销体系，精准服务客户。“义利”开设了诸多以直营+加盟形式经营的食品
类专卖店；“北冰洋”现已基本完成对全国主要经济圈的市场布局，并针对主要
地区和核心城市深度分销。
（3）上下游情况
食品饮料行业上游主要是桔汁/油、橙汁/油、面粉、油脂和糖等原材料供应
商，上游产业市场化程度较高，企业数量众多，能有效保障食品饮料生产加工所
需的原材料。
食品饮料行业下游为经销商和各类销售终端，近年来经销商规模的扩大和经
销体系的不断成熟拓宽了食品的销售渠道，各类销售终端包括商场、超市和连锁
店等，经销商和各类销售终端通过自己的销售网络将产品投放到市场，销售给终
端消费者。各地消费者的收入水平将最终影响食品饮料行业未来的发展。
（4）主要应用领域
一轻食品主要两大类产品为饮料与面包，深得大众喜爱，有着良好口碑，和
百姓日常生活息息相关，属于快速消费品。
（5）主要财务数据
一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
25
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 88,994.83 104,541.85 88,786.00
营业成本 30,902.18 40,269.88 37,285.18
净利润 32,820.12 35,843.02 27,583.41
毛利率 65.28% 61.48% 58.01%
4、一轻研究院
（1）主要产品或服务
一轻研究院主要根据前瞻性的产业需求，提供食品饮料、晶体新材料等方面
技术服务和技术咨询；此外，一轻研究院业务涵盖键合材料以及光电功能材料的
研发、生产及销售。
一轻研究院键合材料业务主要由控股子公司北京达博开展，主要产品为半导
体照明（LED）等封装用键合金丝、键合铜丝、镀钯铜丝、键合银丝、合金丝。
一轻研究院光电功能材料业务主要由控股子公司首量科技、北京玻璃研究院
开展，主要产品有：
1）光纤产品
光纤产品主要集中在石英光纤跳线、石英光纤束、石英槽管等产品。
2）晶体产品
晶体产品主要包括光学晶体和闪烁晶体，其中，光学晶体主要包括氟化锂晶
体 LiF、氟化钙晶体 CaF2、氟化镁晶体 MgF2、氟化钡晶体 BaF2 等；闪烁晶体
主要包括氟化钡晶体 BaF2、氟化铈晶体 CeF3、铕掺杂氟化钙晶体 Eu:CaF2、钨
酸铅晶体 PbWO4、溴化镧晶体 LaBr3、溴化铈晶体 CeBr3、氯化镧晶体 LaCl3
等。
（2）经营模式
一轻研究院依托多年的技术积累，一方面紧跟国家政策与市场行业变化，承
接各级政府项目，进行技术开发、产品开发、行业研究等内容；另一方面根据自
身技术与人员优势，根据企业客户的需求开展定向产品开发、技术服务。
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键合材料业务采取“以销定产”的经营模式，按合同要求向客户提供其所需
要的产品和服务，从而收取加工费。
光电功能材料业务通过获取市场信息，了解客户定制化需求；针对特定需求
制定研制方案并确定工艺路线；先小样试制，得到客户试用确认后组织批量生产
销售给客户。
（3）上下游情况
键合材料业务上游主要是金、银、铜等贵金属的生产制造厂商、键合材料生
产设备供应商以及金刚石模具、线轴、润滑液、冷却液等关键辅料供应商；下游
主要是半导体照明（LED）等封装企业。
光电功能材料业务上游主要是光纤预制棒、石英管材、光纤涂料等原材料和
制造设备生产商；下游应用领域较为广泛，主要包括光谱检测、激光等领域。
（4）主要应用领域
1）键合材料
半导体照明（LED）封装中各部分间的结构关系如下图所示：
键合丝是集半导体照明（LED）封装用的基础材料之一，作为芯片与外部器
件之间内引线，实现稳定、可靠的电连接，广泛应用于半导体照明（LED）封装。
目前北京达博的键合材料主要应用于半导体照明（LED）等封装业务。北京
27
达博 2020 年度前五大客户分别为宁波舜宇光电信息有限公司、通富微电子股份
有限公司、苏州晶台光电有限公司、东莞市洛姆西电子有限公司、旭宇光电（深
圳）股份有限公司。
2）光电功能材料
首量科技、北京玻璃研究院的光纤产品主要集中在石英光纤跳线、石英光纤
束、石英槽管等产品，主要用于光谱检测、激光等领域，客户群体主要是光学分
析仪器厂商和激光器设备及器件制造商。
首量科技、北京玻璃研究院的晶体产品多被加工成光学窗口、光学棱镜、透
镜等光学零件，广泛应用于精密光学仪器中，终端客户多为精密仪器生产商。
（5）主要财务数据
1）一轻研究院
一轻研究院最近两年及一期模拟未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 159,112.82 170,483.30 130,046.41
营业成本 147,612.05 155,725.82 119,373.11
净利润 2,184.13 8,533.86 11,962.87
毛利率 7.23% 8.66% 8.21%
2）北京达博
一轻研究院控股子公司北京达博最近两年及一期未经审计的合并口径的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 92,961.40 89,905.13 69,168.35
营业成本 87,852.41 83,848.72 64,646.67
净利润 838.65 590.22 590.22
毛利率 5.50% 6.74% 6.54%
3）首量科技
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一轻研究院控股子公司首量科技最近两年及一期未经审计的合并口径的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,993.31 4,878.17 5,569.37
营业成本 2,723.54 3,048.45 3,466.13
净利润 7.67 204.07 404.39
毛利率 31.80% 37.51% 37.76%
4）北京玻璃研究院
一轻研究院控股子公司北京玻璃研究院最近两年及一期未经审计的合并口
径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,154.53 2,457.71 2,214.87
营业成本 1,057.25 893.78 615.77
净利润 817.12 319.12 -147.23
毛利率 66.48% 63.63% 72.20%
5、星海公司
（1）主要产品或服务
星海公司是国内著名的集中西乐器研发、制造、销售为一体的国有企业，主
要产品有传统钢琴、西管乐器、电声乐器、民族乐器及乐器配件，主要从事钢琴
等中西乐器的研发、制造和销售。
（2）经营模式
星海公司主要从事钢琴等中西乐器的研发、制造和销售，目前主要由北方制
造基地及南方 OEM 合作工厂制造各类中西乐器及乐器部件。2018 年以来，星海
公司在河北省肃宁县兴建生产基地，引进先进数字加工设备和新型工艺线路对星
海公司的生产制造进行技改升级，进一步提高劳动效率、降低生产成本，满足多
样化的市场需求。
（3）上下游情况
29
乐器制造上游主要是木部件和金属部件、油漆、呢粘、粘合剂等化工原料、
电子部件的供应商。上述乐器制造材料供应商数量众多，材料供应较为充足，能
够满足星海公司的需求；星海公司对材料供应商具有较多的选择空间，可通过竞
标、市场比较等方式降低采购成本。
乐器制造下游主要是国内琴行、音乐培训机构、艺术院校、艺术团体等。随
着中国经济发展态势不断向好，人均可支配收入不断提高，国内乐器消费市场将
日益旺盛、持续增长。
（4）主要应用领域
星海公司主要产品有传统钢琴、西管乐器、电声乐器、民族乐器及乐器配件，
主要用于个人、集体等文艺演出或教学。
（5）主要财务数据
星海公司最近两年及一期模拟未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,319.70 7,516.91 8,138.65
营业成本 4,109.88 6,258.16 6,850.32
净利润 -908.89 -720.56 -306.37
毛利率 4.86% 16.75% 15.83%
报告期内，由于钢琴制造行业市场竞争激烈，且星海公司受资金、技术、人
才等因素制约，市场拓展能力受限，星海公司面临着较大的竞争压力。
星海公司拥有中华老字号“星海”等知名钢琴品牌，“星海”商标以“人民
音乐家冼星海”命名，具备深厚的钢琴历史文化底蕴和良好的品牌知名度。未来
星海公司将通过新建的钢琴生产基地、提高资产使用效率等方式进一步提升自身
经营业绩，未来业务发展前景广阔。
6、首都酒业
首都酒业目前暂未开展实际经营。
7、龙徽酿酒
30
（1）主要产品或服务
龙徽酿酒的主营业务是葡萄酒的生产及销售，主要包括 “龙徽”、“中华”、
“夜光杯”三大品牌葡萄酒和“桂花陈”、“宫桂”等加香型葡萄酒。
（2）经营模式
龙徽酿酒以“做强甜酒、做精干酒”为目标，构建了传统葡萄酒和加香型葡
萄酒相结合的产品体系，深耕现有渠道，开拓周边市场，进一步提升产品品质，
走高端化、差异化、个性化发展路线。龙徽酿酒充分挖掘“龙徽”、“中华”、“夜
光杯”等优质品牌资源，并通过整合营销平台、线上线下销售相结合等方式作为
营销渠道的拓展方向，进一步提升龙徽酿酒业务规模。
（3）上下游情况
葡萄酒行业上游主要为葡萄种植、鲜桂花作物的种植和糖类制造等产业。目
前国内葡萄种植面积逐年扩大，供应量充足，品质优良；桂花原料采购基地长期
稳固，供应稳定，原料重组，价格相对稳定。上游产业稳步健康的发展也确保了
葡萄酒制造行业所需原材料的稳定。
葡萄酒行业下游为经销商和各类销售终端，近年来经销商规模的扩大和经销
体系的不断成熟拓宽了葡萄酒的销售渠道，各类销售终端包括商场、超市和连锁
店等，经销商和各类销售终端通过自己的销售网络将产品投放到市场，销售给终
端消费者。随着交通的便利和营销网络的成熟，葡萄酒销售终端逐步增加，产品
覆盖区域不断扩大，葡萄酒的受众群体将更加广泛，有利于提高人们对葡萄酒的
认知。
（4）主要应用领域
葡萄酒是酒类产品中的重要组成部分，主要用于自饮、聚饮、宴饮等场景，
与人们的日常饮食息息相关。
（5）主要财务数据
龙徽酿酒最近两年及一期未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
31
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,045.00 10,231.72 12,025.94
营业成本 2,569.00 7,340.05 8,865.56
净利润 88.00 141.99 -32.81
毛利率 49.08% 28.26% 26.28%
（二）一轻资产管理公司及各下属公司所处行业发展趋势、进入门槛、竞
争格局等，并说明其在细分市场所处的地位、市场份额及核心竞争优势
1、资产管理公司
本次划转完成后，资产管理公司将成为一家控股型公司，主要承担对各下属
公司的管理职能，除此之外自身并未开展其他业务经营，各业务主要由下属公司
实施，资产管理公司的主营业务为白酒、食品、饮料的研发、制造和销售。
2、红星股份
（1）所处行业发展趋势
行业市场前景势看，随着严格限制“三公消费”的政策出台，白酒行业在经
历了深度调整后，2016 年下半年以来持续回暖，保持良好的发展态势，白酒消
费呈现出向主流品牌、主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、原产地和文化
集中，产业竞争加剧对弱小白酒企业的挤出效应。白酒行业未来市场趋势情况如
下：
1）产品创新升级加速
伴随中国消费水平提升、消费层次移动、消费需求升级、消费市场细分，特
别是年轻消费群体的壮大直接推动了传统酒类消费的分化和裂变，酒类消费已进
入到一个多元化和个性化的时代。为全方位地满足年轻人群、现代人群和特定人
群的消费需求，跨品类新品和小酒品类新品不断推出。
消费者的消费观念和品牌意识正在逐步转变、增强，品牌知名度高、产品质
量可靠、绿色生态的高品质白酒产品获得了消费者的青睐，中国名酒企业及少数
优质的地方酒企正在加速挤压中小酒企的份额，行业集中度越来越高。
32
2）品牌集中效应日益凸显
长期以来，白酒行业整体集中度显著偏低。除了中国白酒市场的集中度偏低
之外，中国白酒消费的区域特征也比较明显，白酒单一品牌全国化难度较大，未
来，白酒行业的集中度将进一步提高，白酒企业的分化态势也将继续。行业由扩
容式增长变为挤压式增长。2012 年行业开始进入调整期，2013 年持续下行，2014
年行业进入调整深水区，2015 年白酒上市企业初步探底回升，2016 年大部分白
酒上市企业取得了显著的恢复性增长，2019 年白酒行业明显复苏。预计未来几
年，白酒行业并购大潮持续进行，并购步伐加快，行业集中度将进一步提高。拥
有较强品牌和渠道竞争优势的名酒企业更能把握住机会，在行业深度调整、挤压
式竞争阶段迅速企稳，提升市场份额。名优白酒企业由于具有出众的品牌力和产
品力，同时也在过去黄金十年的发展中积累了大量的资金实力，因此在开展横向
并购整合方面具有明显的优势。
3）智能制造推动白酒行业转型升级
随着消费升级和白酒产业的持续发展，低效率、高耗能、经验式的生产模式
已不能适应产业发展需要，白酒企业亟需进行技术升级、装备升级，向智能制造
转型升级，实现白酒生产的模块化、标准化、信息化、集成化、智能化，提高生
产效率、降低能源消耗。
自 2020 年白酒产业不再列入受国家限制性产业后，众多业内外资金持续注
入，加速行业扩张，众多酒企纷纷进行“新基建”建设，加快了白酒行业向智能
制造转型升级的进程。白酒制造正在快速向机械化、自动化、智能化和信息化推
进，加速落后产能的淘汰，促进产业整体升级。数字化、智能化是“新基建”的
整体趋势，未来白酒企业将利用大数据等信息技术向产供销全数字化的智慧酒厂
转型。
（2）进入门槛
1）政策壁垒
白酒行业对粮食消耗较多，由于我国整体经济发展水平仍不高，粮食是我国
的重要战略物资。我国对白酒产业的发展一直实施较为谨慎的宏观政策。根据国
33
家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（国家发改委 2013 年第 21 号令），
将“白酒生产线”、“酒精生产线”列入“限制类”项目。白酒生产企业新建白酒
生产线被禁止，只能在现有生产能力范围内采取措施升级改造，以满足产业结构
优化、优胜劣汰、分类指导的要求。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》
以及国土资源部、国家发改委关于《禁止用地项目目录》等法律法规的规定，白
酒生产线和酒精生产线属于禁止用地类项目。国家的宏观调控和政策设置系白酒
行业的进入壁垒。根据 2020 年发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
白酒产业不再列入受国家限制性产业。
2）资源壁垒
白酒作为我国特有的传统产品，产品品质受到特定自然资源的制约，行业中
有“酿好酒必有好水”的说法。白酒在生产过程中的制曲、糖化发酵、陈化老熟
等环节需要适宜的气候、土壤和水资源条件。这些特定的要求需要白酒生产企业
处于良好的地理位置，否则难以酿造出高品质的白酒。因此，能否拥有酿造高品
质白酒的自然资源，是进入本行业的资源壁垒。
3）技术和人才壁垒
白酒的生产工艺主要包括制曲、糖化发酵、勾调等环节。领先白酒企业在传
承传统白酒制造工艺的基础上，通过持续的研发投入和技术创新，在风味物质研
究、微生物学研究、发酵工艺的研究、人工培养老窖、蒸馏技术的改进、白酒机
械化生产等方面，以现代技术改进白酒酿造技术，不断提高白酒产品品质，建立
技术壁垒。白酒企业的经营发展需要技术、管理和市场等多方面的专业人才。我
国的中高档白酒生产主要运用传统的手工工艺，机械化作业相对较少。白酒生产
过程中的制曲、储存、勾调主要依靠个人经验判断和感官认知。从行业的经验来
看，培养高素质的技术人员以及合格的操作人员需要经过理论的学习和长期的实
践。因此，技术和人才是构成进入行业的重要壁垒。
5）品牌认知壁垒
白酒是中华传统文化的重要载体之一、是一种兼具物质享受和精神享受的复
合消费品。白酒消费不仅是一种酒精性饮料的物质消费，而且是一种凝合了仪庆
34
元素、社交元素的精神消费。白酒这种复合消费品的属性，决定了白酒品牌认知
在消费过程中的重要性，只有那些有着悠久历史、能够集中反映一个地区的地域
文化和酒文化、知名优质的特性被广泛认同的品牌，才能有效承载白酒复合消费
属性中的精神层面部分，从而得到消费者的认可，而不具备上述特点的品牌则难
以在白酒行业中发展壮大。
（3）竞争格局
我国白酒历史悠久，白酒生产企业众多，国内白酒生产企业约 1.8 万家，规
模以上白酒企业尤其是大中型白酒企业占据行业主导地位。从全国市场来看，企
业竞争优势来源于自身品牌的影响力、产品风格以及营销运作模式。在单一区域
市场，企业的竞争优势则取决于企业在该区域的品牌影响力、区域消费者的认同
度和综合营销能力。
目前国内网络营销、文化体验营销兴起，传统销售模式受到了一定冲击。
过去几年，白酒行业不断向名优白酒生产企业集中，规模企业的产销及盈利
占据行业的主导地位，行业集中度呈现不断上升的势头。因名优酒具有较高的消
费者忠诚度，预计未来规模企业在行业内的主导地位不会轻易改变。
（4）在细分市场所处的地位、市场份额
红星股份始建于 1949 年 5 月，是著名中华老字号企业和国家级非物质文化
遗产保护单位，前身为华北酒业专卖公司实验厂。作为北京地区第一家国营酿酒
厂，红星全面继承二锅头酒传统酿造技艺，生产出第一批红星牌二锅头酒，向新
中国诞生献礼。
多年来，红星始终践行“为人民酿好酒”的使命，成为老百姓餐桌上的当家
酒。1951 年，红星商标成为新中国首批核准注册的商标之一。1965 年，红星对
北京 19 家郊县酒厂进行扶持管理，倾心传授二锅头技艺。1997 年，红星 56 度
“大二”被国家技术监督局认定为二锅头酒国家实物标准样，成为品质标杆。
经过多年的发展，企业形成了以“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅
的品牌架构，打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列、“红星高
照”产品线。根据《全国酿酒行业信息》数据，2020 年 1-3 季度，红星股份营业
35
收入排名第 19 位，产量排名第 7 位。
（5）核心竞争优势
红星股份是著名的中华老字号企业，始建于 1949 年，是中央税务总局华北
酒类专卖总公司筹建的新中国第一家国营酿酒厂。北京二锅头传统酿制技艺，历
经十代传承，至今已有八百年多年的历史。红星股份的代表产品红星二锅头是新
中国第一个以酿酒工艺命名的白酒，也是京味文化的典型代表。2007 年 4 月，“北
京二锅头酒酿制技艺”入选“北京市级非物质文化遗产名录”；2008 年 6 月，“蒸
馏酒传统酿造技艺北京二锅头酒传统酿造技艺”入选“国家级非物质文化遗产
名录”，红星股份被认定为北京二锅头传统酿制技艺的保护单位。
为适应消费者及消费市场转变，在中华老字号的基础上，红星股份进一步推
动品牌战略焕新，借助多个互联网平台，通过不同渠道和不同人物促进“红星”
品牌文化的输出，不断提升“红星”品牌知名度、美誉度和客户忠诚度。
（6）白酒经营相关风险
标的资产白酒类产品主要通过经销商销售，如果未来标的资产对经销商的培
育、指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、
销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资产
的品牌形象和经营业绩。
白酒主要原材料包括各类谷物、酒瓶等包装印刷物。谷物及包装印刷物受粮
食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，标的资产白酒类产品价
格将随着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响
标的资产的经营业绩。
红星股份存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含基
酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，从而
使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
3、一轻食品
（1）所处行业发展趋势
36
1）饮料行业
我国饮料行业发展速度较快，从上世纪 80 年代开始，随着改革开放进程不
断加快，由国外的可口可乐和百事可乐、国内的天府可乐和健力宝共同掀起了国
内的碳酸饮料浪潮。国内饮料行业正逐步进入平稳的温和增长期，未来，我国饮
料行业将呈现品种多元化、营养健康、高质量高品质等发展趋势。
①产品迭代速度加快
随着时代的发展，消费者对饮料的需求将多种多样，差异化显著，消费者求
新求异的需求旺盛，饮料产品的生命周期可能大幅变短，饮料企业需要不断加强
产品更新迭代的能力。
②消费者对于健康需求逐步提高
在全民健康时代，果汁、粗粮饮品、醋饮料等主打“健康概念”的产品成为
饮料市场新宠，随着现代社会生活节奏的加快，生活水平的提高，消费者更加注
重饮料对于生活品质的提升，注重其营养价值。
③营销方式多样化、销售渠道多元化
早期饮料行业营销主要依靠电视广告，随着互联网的发展，营销方式也在逐
渐朝着多元化发展，如明星代言、综艺植入、跨界营销、创意互动等营销方式。
而以互联网为依托，饮料行业的销售渠道发展也呈现出多元化的特征，如电商平
台、社交新媒体零售等。
2）面包行业
20 世纪 80 年代以来，面包的种类经历了从无到有、由少到多的变化过程，
随着面包作为健康方便食品的首选产品之一，消费者对面包的接受度和认可度正
日益提升。
国内面包行业经过多年的发展已经日益成熟，如今只有品牌、营销和管理三
个要素实现差异化和专业化的企业，才能够在众多的竞争对手中脱颖而出。未来
几年，国内面包行业将会呈现如下趋势：
① 产品差异化更加显著
37
随着生活品质的不断提高，消费者对面包的选择将更加注重安全、营养和时
尚，面包企业也将针对不同消费能力、不同年龄、不同体质的消费者推出特色明
显、不同类别的产品。在原料方面，通过选用不同营养成分的谷物、豆类、蛋奶
等原料设计不同配方的产品，满足各种年龄阶段、体质消费者之所需。例如针对
学生群体设计蛋白质含量较高、富含热量的食品，针对体质虚弱的老年人设计便
于吸收的食品等。在口味方面，除了消费者熟悉的原味、甜味和咸味面包外，面
包企业将参考不同国家和地域风格，推出更多带有各地特色创新口味的食品。在
包装上，面包企业将根据节日宣传需要进行更加精致、富有特色的包装。
② 营销渠道至关重要
未来面包企业之间的竞争很大程度上取决于营销网络和渠道的建设能力，拥
有丰富的营销网络和高效、优质销售渠道的企业将在未来的竞争中将获得更多机
会。营销网络和渠道的建设主要体现为营销网络的快速扩张、对渠道的有效管理。
目前能够在全国多个地区生产经营的面包企业较少，大部分仅在当地具备生产和
销售优势，根据面包保质期短、运输半径小的特点，抓住当前面包行业快速发展
的机遇，在各地布点将非常有利于优势企业提高市场份额。渠道管理需要与营销
网络的同步发展，进一步拓展和巩固与零售商超、经销商之间的联系，将成为营
销网络和渠道建设未来发展的关键。
③ 品牌集中效应日益增加
目前国内面包企业数量众多，多为地方性企业，产品同质化竞争严重。随着
行业的不断发展和消费者需求的日益提升，品质低、无特色的产品生产企业将逐
步退出市场，而具有良好品牌效应的大型面包企业由于在食品安全、产品研发、
包装设计等各方面都处于行业领先水平，未来将更受消费者青睐。
（2）进入门槛
1）生产资质壁垒
2005 年 9 月，国家质检总局建立全面的食品质量安全市场准入制度，主要
包括生产许可制度、食品质量安全强制检验制度和市场准入制度。生产许可制度
要求生产加工食品企业必须符合生产资质，并能够按规定获取食品生产许可证；
38
强制检验制度指生产的食品必须接受检验，只有检验合格的食品方能够出厂销
售。市场准入制度要求企业生产加工的食品必须符合理化指标、感官指标、卫生
指标和标签标识等安全方面的规定，经检验合格并加印食品质量安全市场准入标
志后方可出厂销售。饮料、面包均属于纳入食品质量安全市场准入制度监管范围
的产品类别，未获得生产资质的企业一律不得进行饮料、面包的生产业务。随着
国家对食品质量监管的日趋严格，市场准入标准会进一步提高，已经具备食品质
量安全市场准入资格的企业将在未来的发展中占据先机。
2）品牌壁垒
随着生活水平的不断提高，健康饮食的观念已经深入人心，消费者将更加看
重食品安全和营养价值，在市场产品同质化现象严重的背景下，品牌无疑成为食
品安全的重要代名词。对于食品行业而言，在消费者心中树立良好的品牌形象需
要长期的市场培育和品牌积累，而已经具有品牌知名度的企业将在未来发展中处
于有利地位。
3）销售渠道壁垒
饮料、面包均属于快速消费品，销售渠道构成企业发展的核心竞争力，目前
业内企业主要通过商场超市、连锁店面和经销商等渠道进行销售。销售渠道的建
立和管理需要投入大量资金，而且还需要较长的建设周期，在销售渠道层面形成
较高的市场准入门槛。
（3）竞争格局
1）饮料行业
目前我国饮料市场品牌众多，集中度相对较低，呈现“百花齐放”的竞争格
局。整体而言，中国大陆地区以外的饮料公司目前在国内饮料市场中占据相对领
先地位，如可口可乐和百事可乐等，但领先优势正在逐步缩小；我国本土饮料公
司利用灵活、创新的发展策略迎头赶上。但随着消费市场区域碎片化，饮料整体
市场竞争格局呈现加剧态势，行业集中度有降低趋势。
2）面包行业
39
从国际上看，面包行业的发展较为成熟，“宾堡”等欧美厂商和“山崎面包”、
“巴黎贝甜”等亚洲品牌主导着本国的消费市场，并陆续在中国设立生产基地，
向中国的面包市场渗透。
从国内市场上来看，采用“中央工厂+批发”模式进行生产经营的有“宾堡”
等国外品牌和“桃李”等国内品牌，其主要通过商场超市等销售终端将产品投向
市场，与同样以商场超市作为主要销售渠道的当地品牌竞争市场份额；采用连锁
店模式的有“山崎面包”、“巴黎贝甜”等国外品牌和“克莉丝汀”、“好利来”、
“味多美”等国内品牌，其通过现场制作并销售新鲜的面包食品，定位于中高端
消费群体，与当地商业区经营多年的饼店竞争市场份额。无论哪种模式国内面包
制造企业都呈现出两极分化的现象。总体上，我国面包行业的集中度依然较低，
产品竞争激烈且同质化现象严重，随着经济发展和人民物质生活水平的提高，人
们对面包品质的要求也不断提升，食品安全、质量、营销、服务和管理等非价格
因素在行业竞争中的作用将逐步体现，在发展过程中小型生产加工作坊将不断被
淘汰，具备品牌知名度、规模效应的企业将得到持续发展，从而进一步扩大市场
份额。
（4）在细分市场所处的地位、市场份额
一轻食品旗下有 115 年历史的义利烘焙和 85 年历史的北冰洋饮料两大老字
号品牌，更有冷饮、糖果、熟食等多种品类，“拴住”了千万消费者的味蕾，也
承载了几代人的记忆，在北京等地区具有一定的行业领先地位。一轻食品通过不
断的创新和改革，完成了从百年品牌到国潮新品、从传统制造到智能生产的跨越
式改变，让老字号在新时代焕发了新的生机和活力，在高质量发展的同时更是获
得了老百姓的良好口碑；在奥运会、历届两会、70 周年阅兵、战疫保供等各项
大战大考中，都有着积极的身影和出色的表现，彰显了国企担当。经过十多年的
改革调整、传承创新和探索实践，一轻食品实现了从无到有，从有到初具规模，
在深耕北京市场的同时，也在华北、川渝、华南进行了全国化布局，逐步走向高
速发展轨道。
（5）核心竞争优势
1）较好的品牌美誉度
40
“义利”创建于 1906 年，是商务部评定的首批“中华老字号”之一，先后
有数十种产品荣获国家部委和北京市金、银质奖，并被评为“优秀食品老字号”、
“北京市名牌产品”和“北京市著名商标”等，同时是 2008 年北京奥运会、全
国“两会”等重大活动的供应商。“北冰洋”前身为建于 1936 年的北平制冰厂，
是我国民族饮料工业的先创者之一。“义利”与“北冰洋”凭借多年来在行业内
的口碑积淀及较好的品牌美誉度，已成为北京文化的一部分，形成了广泛的客户
群体。在此基础上，公司紧跟时代潮流，深耕生产工艺，积极推出新产品，使“义
利”与“北冰洋”品牌焕发新的活力，逐渐成为具有独特影响力的“国潮”品牌。
2）独特的销售模式
“义利”多年来沿用独特的服务站直配模式，有力地保障了消费渠道的畅通，
在供应产品新鲜度方面建立了独特的优势，并开设了诸多以直营+加盟形式经营
的食品类专卖店，不断巩固市场地位；“北冰洋”在品牌恢复的历程中快速发展，
在全国 200 余个城市建立销售网络，基本完成了全国布局，并开发了全供应链数
字营销平台，服务和夯实渠道管控，建立了适应新时代的数字化市场营销体系。
3）具有特色的产品品类
果子面包是“义利”的明星产品，除此之外，“义利”维生素面包、乳白面
包、自来红月饼、黄虾酥、红虾酥、威化饼干等几十种产品均是老百姓耳熟能详
的经典产品。“北冰洋”汽水在汽水领域独树一帜，融合了果汁的鲜香营养和碳
酸饮料的刺激清爽，自成一类，被称为“果汁汽水”。“北冰洋”的“袋淋”、双
棒、小豆冰棍、瓷罐酸奶等也都各具特色，深受消费者喜爱。
4、一轻研究院
（1）所处行业发展趋势
1）键合材料行业
键合材料主要应用于半导体照明（LED）等封装业务，与半导体照明（LED）
行业的发展紧密相连。
键合丝根据材料不同，目前主要分为金丝、银丝、铜丝等产品。金丝以其优
41
异的抗氧性在目前仍占据键合丝的重要位置，但随着近年来金价的持续上涨，刺
激了其他品种对金丝的替代，近几年替代进展较好的是铜丝产品。但铜丝产品目
前仍存在两大问题：①抗氧化性差，影响器件的可靠性和效率，并增加了生产和
使用成本；②硬度太大，容易造成器件损坏，大大影响成品率。因此，铜丝目前
主要应用于可靠性要求较低的封装领域。
2）光电功能材料行业
目前国产光纤光缆的供应量尚不能满足国内全部需求，现阶段仍需依赖进口
来解决国内需求。随着我国经济的高速发展、光电功能材料行业的持续发展和规
模扩张，预计未来进口光纤所占市场份额将持续下滑，国产替代的市场占有率将
持续提升，同时国内厂商将持续开拓海外市场，在世界范围内提升市场影响力。
（2）进入门槛
1）键合材料行业
①资金壁垒
键合材料产品主要是以贵金属金、银等为原材料，采购端需要向供应商支付
现金购买原材料，而销售端通常客户要求需要一定的还款账期，因此键合材料生
产企业面临较大的营运资金周转压力。充裕的现金流是保障键合材料良性成长的
必要因素。
②品牌壁垒
各半导体封装领域尤其是国外高端客户对于键合材料的稳定性、一致性等要
求极高，通常选择与国际上高端品牌键合材料生产厂商进行长期合作。新兴企业
由于品牌知名度低，客户往往不会选择贸然更换合作厂商增加自身的生产经营风
险，因此新兴企业很难获得较好的业务机会，更多只能在低成本、低端领域进行
激烈的市场竞争。
2）光电功能材料行业
①技术壁垒
定制化的光纤产品和晶体产品需要根据客户的技术要求进行设计和生产，与
42
行业需求结合十分紧密，对生产厂商的技术水平要求较高，具有较高的技术壁垒。
②客户壁垒
客户粘性是企业赖以生存的基础，经过长期、良好的产品提供和服务支持，
先进入者在行业领域内相对建立起稳固的用户基础，从而树立起良好的市场品牌
形象，拥有稳定、忠诚的客户群体，将形成一定的壁垒。新进入者往往缺乏成功
案例和品牌知名度，难以在短期内培养出稳定的客户群体。
（3）竞争格局
1）键合材料行业
目前国内已经有超过 30 家键合材料的生产企业，北京达博的主要竞争对手
有日本田中、德国贺利氏、韩国 MKE、日本新日铁、韩国喜星等，上述品牌占
据了国内键合材料大部分市场，且在中高端键合材料市场更是领先于国内生产厂
商。目前国内其他键合材料生产企业主要集中在中低端领域竞争，市场规模较为
分散。
2）光电功能材料行业
国内的光纤市场正处于高速发展阶段，在各个行业的应用正在迅速增长。光
纤在工业、军事、航空航天、电力、医药生化等领域得到了广泛的应用，并以光
纤为核心，拓展出许多交叉技术领域。目前国内光纤产业主要有长飞光纤、烽火
通信、亨通光电等厂商，基本覆盖了光纤的各大领域。与国内外光纤巨头相比，
首量科技和北京玻璃研究院的光纤产品业务仍有较大的发展空间。
（4）在细分市场所处的地位、市场份额
1）键合材料业务
北京达博已与近 400 家用户建立了业务联系，经过多年的市场开拓，积累了
丰富的市场经验，通过良好的产品质量、及时货品工艺、优质的技术服务等已在
国内用户中形成了良好的品牌形象。北京达博在规模和技术上在国内键合材料生
产厂商中处于领先地位。
2）光电功能材料业务
43
首量科技和北京玻璃研究院拥有丰富的光纤产品和晶体产品的生产、研发经
验，在行业建立了良好的市场口碑，树立了良好的品牌形象。首量科技和北京玻
璃研究院通过自主研发和技术引进、提炼、整合，已经形成完整的研发体系，能
够为客户提供高质量的定制化产品，具有成熟的技术研究和市场推广经验，在国
内光电功能材料领域具有一定的领先地位。
（5）核心竞争优势
1）键合材料业务
①技术领先优势
北京达博一直专注于电子封装用键合丝的研发与生产，拥有多项相关专利和
自主知识产权，且具有不断研发新产品的能力，成为了国内唯一一家拥有全部独
立自主知识产权的键合丝生产厂家。北京达博拥有多项键合丝核心生产技术，在
行业内具有较好的领先地位。
②市场优势
北京达博已与近 400 家客户建立了业务联系，经过多年的市场开拓，积累了
丰富的市场经验，通过良好的产品质量、及时货品工艺、优质的技术服务等已在
国内用户中形成了良好的品牌信誉。近年来，北京达博将战略重点定位于服务产
业链的中高端客户，目前已与国内具有影响的封装企业建立了稳定而持续的战略
合作伙伴关系。
2）光电功能材料业务
①突出的研发创新能力
多年来，首量科技和北京玻璃研究院完成了多项国际国内重大科学工程、各
级政府支持的研发项目，积累了丰富的科研经验和核心技术，并成功将多项科研
成果实现商业转化。首量科技和北京玻璃研究院具有高效的研发体系和经验丰富
的研发团队，具有强大的创新能力，在光电功能材料领域不断发展、不断进步。
②优秀的产品质量
首量科技和北京玻璃研究院建立了严格的质量管理体系，管理层高度重视并
44
参与质量管理体系的建立、运营，推动质量管理体系持续改进，确保研发、生产
各个环节的质量，从而全面提高产品和服务质量，提升顾客满意度，在行业建立
了良好的市场口碑，树立了良好的品牌形象。
5、星海公司
（1）所处行业发展趋势
在经济快速发展的大背景下，乐器行业在高质量发展道路上不断向前迈进。
十三五期间中国乐器行业发展总体呈现“生产稳中有增，结构调整有序，利润稳
步增长，运行质量提升，出口态势平稳，结构趋向平衡”的特点。随着中国成为
世界第一大乐器制造国、第二大乐器消费国，市场竞争越发凸显“品牌影响显效、
追求优质优价、线上线下协同、产品创新引领、跨界迸发活力”的特点。
随着钢琴市场需求的转变，钢琴制造行业逐步由粗放式生产向精细化中高端
产业模式转型，行业由重规模、重数量向重质量、重结构转变，市场主流产品向
中档琴转变。针对行业变化趋势，各乐器制造企业加大了产品创新速度：一方面
致力提高产品声学品质和演奏性能，另一方面在外观设计变化方面也加大了创新
力度；推出一系列中高档新产品，产品定位更加清晰，突出高端产品与普及型号
间的价格差距，使得中国制造逐步显现出品牌价值。
（2）进入门槛
1）品牌壁垒
近代钢琴工业诞生于十七世纪末的欧洲，于十九世纪中叶达到鼎盛。现代钢
琴制造业从手工制造逐步发展为工业生产，钢琴市场向全球范围延伸。钢琴的发
展历史源远流长，是乐器发展史上具有重要地位。钢琴的文化属性决定了品牌认
知在消费过程中的重要性，那些历史悠久、文化底蕴深厚的品牌往往能在行业中
独树一帜，得到消费者的青睐。品牌认知度不高的企业难以在钢琴等乐器行业发
展壮大。
2）资金壁垒
钢琴等乐器制造生产链条长、木部件储存周期长、资金沉淀时间长，需要先
45
行支付大量的营运资金采购材料进行加工制作，这些都对企业的资金实力提出了
较高的要求。
（3）竞争格局
我国钢琴行业内领先企业的产品品种和质量已经接近或达到了国际中档钢
琴制造水平，在部分市场和部分产品已经形成一定的品牌效应，其中以海伦钢琴、
珠江钢琴和星海钢琴为代表的本土品牌企业在与国外知名品牌的竞争中保持着
一定的竞争优势，其他多数小型钢琴企业则主要集中在低档产品，依靠价格手段
参与市场竞争。
（4）在细分市场所处的地位、市场份额
根据中国产业信息网数据，2019 年我国钢琴行业产量 43.75 万台，进口量
19.88 万台，出口量 8.42 万台，国内钢琴行业表观消费量 55.21 万台。中国已经
成为世界最大的钢琴生产国，星海公司是国内为数不多的钢琴制造全能型企业。
根据中国乐器协会数据，目前星海公司业务规模位列行业内全国第三。
（5）核心竞争优势
1）品牌优势
星海钢琴在中国钢琴发展史上，创造了诸多“第一”：新中国第一架立式钢
琴、三角钢琴、竖琴都是星海钢琴；1959 年设计制造的 15 呎大三角钢琴，迄今
为止仍是世界最大钢琴，陈列于人民大会堂北大厅。星海钢琴是唯一入选人民大
会堂、国家大剧院的国产品牌钢琴，星海钢琴商标以“人民音乐家冼星海”命名，
是“中华老字号”、“北京老字号”、“中国驰名商标”、“中国环保认证产品”。
2）产品结构调整成效显著
近年来，星海公司深化研究目标客户群体的需求，集中突出各系列特色，运
用更加精准的营销策略。星海公司正逐步提高高附加值钢琴的收入占比，从而提
升整体盈利能力；此外，星海公司充分利用网络销售媒体，与线下实体店互为支
撑，极大丰富了客户群体，有利于进一步拓展星海钢琴业务。
6、首都酒业
46
首都酒业目前暂未开展实际经营。
7、龙徽酿酒
（1）所处行业发展趋势
随着时代的发展和信息技术的快速升级，各类新型营销模式正逐渐成为葡萄
酒销售模式的重要组成部分，如网络电商平台、抖音、快手等超级流量短视频平
台等，葡萄酒企业均对各类线上销售渠道给予高度重视，充分整合线上线下销售
渠道将成为葡萄酒企业的重要抓手。
此外，葡萄酒消费的品牌集中效应日益凸显，葡萄酒市场整合加剧，具有品
牌的企业和产品更容易在市场中脱颖而出。在国产葡萄酒领域，排名靠前的品牌
企业如张裕、长城、威龙等，占据了大部分市场份额。
（2）进入门槛
1）生产资质壁垒
2005 年 9 月，国家质检总局建立全面的食品质量安全市场准入制度，主要
包括生产许可制度、食品质量安全强制检验制度和市场准入制度。生产许可制度
要求生产加工食品企业必须符合生产资质，并能够按规定获取食品生产许可证；
强制检验制度指生产的食品必须接受检验，只有检验合格的食品方能够出厂销
售。市场准入制度要求企业生产加工的食品必须符合理化指标、感官指标、卫生
指标和标签标识等安全方面的规定，经检验合格并加印食品质量安全市场准入标
志后方可出厂销售。葡萄酒属于纳入食品质量安全市场准入制度监管范围的产品
类别，未获得生产资质的企业一律不得进行葡萄酒的生产业务。随着国家对食品
质量监管的日趋严格，市场准入标准会进一步提高，已经具备食品质量安全市场
准入资格的企业将在未来的发展中占据先机。
2）品牌壁垒
葡萄酒消费不仅是一种酒精性饮料的物质消费，而且是一种凝合了仪庆元
素、社交元素的精神消费。葡萄酒这种复合消费品的属性，决定了葡萄酒品牌认
知在消费过程中的重要性，具有优良品牌认知的葡萄酒品牌才能在行业内占据有
47
利的市场地位。
（3）竞争格局
目前，葡萄酒消费的品牌集中效应日益凸显，葡萄酒市场整合加剧，具有品
牌的企业和产品更容易在市场中脱颖而出。根据《全国酿酒行业信息》数据，2020
年 1-3 季度，排名前三的葡萄酒企业分别为烟台张裕集团有限公司、威龙葡萄酒
股份有限公司、中国长城葡萄酒有限公司，其营业收入均超 2 亿元，合计市场占
有率超过 60%。
（4）在细分市场所处的地位、市场份额
龙徽酿酒自 1910 年创立以来，经历百余年发展，一直专注于优质葡萄酒产
品的生产及销售。龙徽酿酒的葡萄酒在北京地区拥有较好的品牌知名度；此外，
龙徽酿酒的桂花陈系列产品，在广东、云南等地具有良好的销售基础，深受当地
消费者的喜爱。
（5）核心竞争优势
龙徽酿酒是中国最早创建的葡萄酒厂之一，经过百余年发展，龙徽酿酒已经
发展成为拥有自有品牌、自主知识产权、自主创新能力的专业生产、销售葡萄酒
的专业化公司。拥有“龙徽”、“中华”、“夜光杯”三大主打品牌，在中外葡萄酒
行业中具有较高的知名度。2006 年“中华”品牌获得商务部颁发的首批“中华
老字号”称号。
（6）质量控制优势
龙徽酿酒高度重视产品的质量，将产品质量控制放在日常经营的首要位置。
龙徽酿酒技术质量部与生产部门紧密配合，通过开展一系列质量管理活动，加强
产品生产过程的监管、检测以及储运管理，提升全体员工的产品质量意识，促使
龙徽酿酒的整体质量管控水平稳步提升。
（三）集成电路封装、光电功能等新材料的具体业务内容及经营情况、主
要实施主体、具体经营情况以及核心竞争力
集成电路封装、光电功能等新材料的具体业务内容及经营情况、主要实施主
48
体、具体经营情况以及核心竞争力详见本回复“第 4 题”之“（一）一轻资产管
理公司及各下属公司的主要产品或服务、经营模式、上下游情况、主要应用领域，
以及对应营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据”及 “（二）一轻资
产管理公司及各下属公司所处行业发展趋势、进入门槛、竞争格局等，并说明其
在细分市场所处的地位、市场份额及核心竞争优势”。
（四）补充披露情况
上述内容已在重组预案“第四节 交易标的基本情况” 之“一、资产管理公
司” 之“（五）资产管理公司及各下属公司的主要产品及经营情况”、“第四节 交
易标的基本情况” 之“一、资产管理公司” 之“（六）资产管理公司及各下属
公司所处行业情况”中补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上述内容已在重组预案“第四节 交易标的基本情况” 之“一、资产管理公
司” 之“（五）资产管理公司及各下属公司的主要产品及经营情况”、“第四节 交
易标的基本情况” 之“一、资产管理公司” 之“（六）资产管理公司及各下属
公司所处行业情况”中补充披露。
5、预案披露，本次交易标的之一红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售，
是著名的中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护单位，形成了以“红星”
为主、“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构。目前红星股份主要采取经销的销
售模式。请公司补充披露：（1）结合红星股份主要产品或服务，分业务或产品
列示其营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据，以及各产品的定价
及定位、分销渠道和分销模式、经销商数量和区域布局、报告期内前五大客户
及其销售收入和占比、市场占有率等；（2）结合前述情况，并对比同行业可比
公司数据说明红星股份主营业务的经营情况和核心竞争力；（3）本次股权转让
后，红星股份原股东是否仍保留了相关品牌商标、核心研发团队、经营资产等
关键资产及生产要素，后续是否会产生相关授权或使用费用等。请财务顾问发
表意见。
49
答复：
一、请公司补充披露：（1）结合红星股份主要产品或服务，分业务或产品
列示其营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务数据，以及各产品的定价
及定位、分销渠道和分销模式、经销商数量和区域布局、报告期内前五大客户
及其销售收入和占比、市场占有率等；（2）结合前述情况，并对比同行业可比
公司数据说明红星股份主营业务的经营情况和核心竞争力；（3）本次股权转让
后，红星股份原股东是否仍保留了相关品牌商标、核心研发团队、经营资产等
关键资产及生产要素，后续是否会产生相关授权或使用费用等
（一）结合红星股份主要产品或服务，分业务或产品列示其营业收入、营
业成本、净利润、毛利率等财务数据，以及各产品的定价及定位、分销渠道和
分销模式、经销商数量和区域布局、报告期内前五大客户及其销售收入和占比、
市场占有率等
1、红星股份主要财务数据
（1）营业收入
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的营业收入按产品类型分类
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
红星系列 224,435.27 99.10% 258,676.35 98.07% 240,921.94 98.16%
古钟系列 1,198.52 0.53% 4,137.28 1.57% 3,524.87 1.44%
六曲香系列 580.21 0.26% 855.55 0.32% 761.46 0.31%
其他 257.78 0.11% 102.46 0.04% 225.08 0.09%
合计 226,471.78 100.00% 263,771.63 100.00% 245,433.34 100.00%
（2）营业成本
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的营业成本按产品类型分类
情况如下：
单位：万元
类别 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
50
金额 占比 金额 占比 金额 占比
红星系列 105,232.18 98.983 106,494.79 97.56% 101,378.48 97.82%
古钟系列 770.83 0.73% 2,262.94 2.07% 1,743.84 1.68%
六曲香系列 310.25 0.29% 403.34 0.37% 337.94 0.33%
其他 0.18 0.00% 0.80 0.00% 180.56 0.17%
合计 106,313.44 100.00% 109,161.87 100.00% 103,640.82 100.00%
（3）毛利及毛利率
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利按产品类型分类情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
红星系列 119,203.08 99.21% 152,181.56 98.43% 139,543.46 98.41%
古钟系列 427.69 0.36% 1,874.34 1.21% 1,781.03 1.26%
六曲香系列 269.96 0.22% 452.21 0.29% 423.52 0.30%
其他 257.60 0.21% 101.66 0.07% 44.52 0.03%
合计 120,158.34 100.00% 154,609.76 100.00% 141,792.52 100.00%
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按产品类型分类情
况如下：
类别 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
红星系列 53.11% 58.83% 57.92%
古钟系列 35.68% 45.30% 50.53%
六曲香系列 46.53% 52.86% 55.62%
其他 99.93% 99.22% 19.78%
整体业务毛利率 53.06% 58.62% 57.77%
（4）利润情况
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业利润 38,177.33 60,350.49 44,102.56
利润总额 45,822.52 60,004.99 44,473.45
净利润 38,065.49 49,081.72 32,944.86
2、红星股份各产品定价及定位
51
截至目前，红星股份各类型产品定价及定位情况如下：
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
定位于自饮、聚饮用
小二系列
酒
定位于自饮、聚饮用
大二系列
酒
定位于自饮、聚饮用
低档 蓝瓶系列 6-50
酒
定位于自饮、聚饮用
纯粮兼香
酒
浓香风格 定位于自饮、聚饮用
系列 酒
定位于年轻人自饮、
苏扁系列
聚饮用酒
定位于自饮、聚饮用
古酿系列
酒
定位于朋友聚饮、婚
醇和系列 宴、商务宴请、礼赠
用酒
中档 58-399
定位于喜庆场合用
牡丹系列
酒，如婚宴、寿宴等
定位于自饮、聚饮用
古钟系列
酒
六曲香系 定位于自饮、聚饮用
列 酒
52
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
定位于商务宴请、礼
蓝盒系列
赠用酒
青花瓷系 定位于款待贵宾、馈
列 赠亲友、收藏用酒
定位于商务宴请、礼
高档 红星高照 880
赠及收藏用酒
3、红星股份分销渠道和分销模式
截至目前，红星股份分销渠道和分销模式如下：
分销模式 分销渠道 分销渠道简介
电商渠道主要通过入驻京东、淘宝、拼多多等线上电子商
电商渠道
务平台，进行产品销售。
直销
团购渠道主要面向政商等单位机构以及大宗个人客户进行
团购渠道
直接的产品销售。
传统渠道指将产品销售给各省、市级经销商，由经销商将
传统渠道 产品销售至销售终端（主要为烟酒店、餐饮店等，不含商
超连锁）。
经销
现代渠道指：①通过现代渠道经销商将产品销售给商超连
现代渠道 锁（不含超市发），再面向最终消费者；②红星股份将产
品销售给超市发，再面向最终消费者。
4、红星股份经销商数量和区域布局
红星股份最近两年及一期的经销商数量和区域布局如下：
2020 年 11 月末 2019 年末 2018 年末
销售片区
数量 占比 数量 占比 数量 占比
北京区 121 13.86% 105 10.37% 100 8.80%
北中国区 506 57.96% 601 59.33% 682 60.04%
南中国区 246 28.18% 307 30.31% 354 31.16%
合计 873 100% 1,013 100.00% 1,136 100.00%
5、红星股份报告期内前五大客户及其销售收入和占比
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的前五大客户情况如下：
53
单位：万元
年度 客户（经销商）名称 销售额 占营业收入比例
海口欣益友贸易有限公司 13,276.04 5.41%
北京糖业烟酒集团有限公司 8,099.19 3.30%
北京宜信科创技术有限公司 5,001.61 2.04%
2018 年
张家口市云天商贸有限公司 4,855.17 1.98%
北京久之源华汇酒行有限公司 4,137.02 1.69%
合计 35,369.03 14.41%
海口合顺欣贸易有限公司 12,260.26 4.65%
北京糖业烟酒集团有限公司 9,139.79 3.47%
天津宜信电子商务有限公司 7,002.34 2.65%
2019 年
北京久之源华汇酒行有限公司 4,399.07 1.67%
北京振旭盛兴商店 3,491.11 1.32%
合计 36,292.57 13.76%
天津宜信电子商务有限公司 8,010.72 3.54%
海南全汇昇达贸易有限公司 6,908.70 3.05%
2020 年 北京糖业烟酒集团有限公司 6,506.54 2.87%
1-11 月 北京九润源电子商务有限公司 4,044.72 1.79%
北京振旭盛兴商店 2,723.33 1.20%
合计 28,194.00 12.45%
6、红星股份市场占有率
红星股份始建于 1949 年 5 月，是著名中华老字号企业和国家级非物质文化
遗产保护单位，前身为华北酒业专卖公司实验厂。作为北京地区第一家国营酿酒
厂，红星全面继承二锅头酒传统酿造技艺，生产出第一批红星牌二锅头酒，向新
中国诞生献礼。
多年来，红星始终践行“为人民酿好酒”的使命，成为老百姓餐桌上的当家
酒。1951 年，红星商标成为新中国首批核准注册的商标之一。1965 年，红星对
北京 19 家郊县酒厂进行扶持管理，倾心传授二锅头技艺。1997 年，红星 56 度
“大二”被国家技术监督局认定为二锅头酒国家实物标准样，成为品质标杆。
经过多年的发展，企业形成了以“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅
的品牌架构，打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列、“红星高
照”产品线。根据《全国酿酒行业信息》数据，2020 年 1-3 季度，红星股份营业
收入排名第 19 位，产量排名第 7 位。根据《全国酿酒行业信息》统计的酿酒行
54
业重点白酒企业 2020 年 1-3 季度的主营业务收入数据计算，红星股份主营业务
收入约占酿酒行业重点白酒企业主营业务收入总和的 0.52%。
（二）对比同行业可比公司数据说明红星股份主营业务的经营情况和核心
竞争力
1、与同行业可比公司数据对比分析
（1）营业收入
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司营业收入情况如下；
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
000568.SZ 泸州老窖 1,159,897.83 1,581,693.43 1,305,546.58
000596.SZ 古井贡酒 806,942.10 1,041,696.16 868,614.03
000799.SZ 酒鬼酒 112,714.18 151,190.28 118,688.39
000858.SZ 五粮液 4,249,276.72 5,011,810.59 4,003,018.96
000860.SZ 顺鑫农业 - 1,028,934.54 927,755.92
002304.SZ 洋河股份 1,891,363.15 2,312,647.69 2,415,980.20
600197.SH 伊力特 115,808.76 230,165.30 212,407.56
600199.SH 金种子酒 66,345.30 91,410.20 131,456.45
600519.SH 贵州茅台 6,957,487.69 8,885,433.75 7,719,938.41
600559.SH 老白干酒 249,690.86 403,024.84 358,302.02
600779.SH 水井坊 194,595.41 353,869.49 281,906.26
600809.SH 山西汾酒 1,037,431.31 1,188,007.33 938,193.79
603198.SH 迎驾贡酒 222,997.92 377,698.36 348,880.09
603369.SH 今世缘 419,496.15 487,360.41 374,091.94
603589.SH 口子窖 268,697.13 467,208.60 426,896.47
002646.SZ 青青稞酒 54,627.60 125,372.55 134,860.75
均值 1,187,158.14 1,483,595.22 1,285,408.61
最低值 54,627.60 91,410.20 118,688.39
最高值 6,957,487.69 8,885,433.75 7,719,938.41
中位值 268,697.13 477,284.50 400,494.20
红星股份 182,446.92 263,771.63 245,433.34
注：顺鑫农业营业收入数据仅为其白酒业务数据， 2020 年 1-9 月未单独披露白酒业务
营业收入数据。
2018 年-2020 年 9 月，红星股份营业收入分别为 245,433.34 万元、263,771.63
55
万元以及 182,446.92 万元，处于同行业可比公司中的中下游水平，与水井坊、迎
驾贡酒等收入规模近似，较酒鬼酒、伊力特、金种子酒、青青稞酒等收入规模较
高。
（2）营业成本
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司营业成本情况如下；
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
000568.SZ 泸州老窖 542,174.35 992,350.08 850,007.77
000596.SZ 古井贡酒 605,452.46 783,602.49 652,362.57
000799.SZ 酒鬼酒 74,650.47 112,482.13 91,334.02
000858.SZ 五粮液 2,237,386.34 2,612,729.84 2,152,416.38
000860.SZ 顺鑫农业 - 534,175.56 467,353.27
002304.SZ 洋河股份 1,161,351.21 1,447,878.89 1,435,236.44
600197.SH 伊力特 87,016.73 168,225.86 159,310.03
600199.SH 金种子酒 81,764.74 107,310.78 120,365.69
600519.SH 贵州茅台 2,160,795.78 2,981,756.65 2,586,603.06
600559.SH 老白干酒 222,860.67 359,509.16 321,918.28
600779.SH 水井坊 130,777.01 246,653.77 205,206.44
600809.SH 山西汾酒 700,550.59 894,032.86 720,785.67
603198.SH 迎驾贡酒 157,783.73 259,838.69 252,520.92
603369.SH 今世缘 261,240.51 325,721.12 241,891.68
603589.SH 口子窖 158,806.93 248,988.93 229,424.75
002646.SZ 青青稞酒 62,406.70 121,725.76 119,826.08
均值 576,334.55 762,311.41 662,910.19
最低值 62,406.70 107,310.78 91,334.02
最高值 2,237,386.34 2,981,756.65 2,586,603.06
中位值 222,860.67 342,615.14 287,219.60
红星股份 86,120.74 109,161.87 103,640.82
注：顺鑫农业营业成本数据仅为其白酒业务数据， 2020 年 1-9 月未单独披露白酒业务
营业成本数据。
（3）毛利
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司毛利情况如下；
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
56
000568.SZ 泸州老窖 969,310.62 1,275,151.62 1,012,146.39
000596.SZ 古井贡酒 613,134.32 799,091.47 675,407.55
000799.SZ 酒鬼酒 89,100.33 117,553.60 93,567.10
000858.SZ 五粮液 3,167,016.26 3,731,584.59 2,954,340.67
000860.SZ 顺鑫农业 - 494,758.98 460,402.65
002304.SZ 洋河股份 1,384,493.72 1,650,011.46 1,780,655.98
600197.SH 伊力特 57,335.98 118,418.04 104,103.98
600199.SH 金种子酒 18,342.36 34,619.02 67,365.98
600519.SH 贵州茅台 6,138,404.83 7,799,955.95 6,711,595.06
600559.SH 老白干酒 162,362.49 247,755.14 219,102.55
600779.SH 水井坊 162,493.29 293,238.81 230,785.06
600809.SH 山西汾酒 748,687.82 854,436.01 621,210.51
603198.SH 迎驾贡酒 145,701.69 243,068.64 212,554.84
603369.SH 今世缘 300,589.79 354,474.75 272,249.22
603589.SH 口子窖 205,457.76 350,282.49 317,473.58
002646.SZ 青青稞酒 35,702.18 80,768.39 89,819.13
均值 946,542.23 1,152,823.06 988,923.76
最低值 18,342.36 34,619.02 67,365.98
最高值 6,138,404.83 7,799,955.95 6,711,595.06
中位值 205,457.76 352,378.62 294,861.40
红星股份 96,326.18 154,609.76 141,792.52
注：顺鑫农业毛利数据仅为其白酒业务数据， 2020 年 1-9 月未单独披露白酒业务毛利
数据。
2018 年-2020 年 9 月，红星股份毛利分别为 141,792.52 万元、154,609.76 万
元以及 96,326.18 万元，处于同行业可比公司中的中下游水平，与酒鬼酒毛利规
模近似，较伊力特、金种子酒、青青稞酒等毛利规模较高。
（4）毛利率
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司毛利率情况如下；
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
000568.SZ 泸州老窖 83.57% 80.62% 77.53%
000596.SZ 古井贡酒 75.98% 76.71% 77.76%
000799.SZ 酒鬼酒 79.05% 77.75% 78.83%
000858.SZ 五粮液 74.53% 74.46% 73.80%
000860.SZ 顺鑫农业 - 48.08% 49.63%
002304.SZ 洋河股份 73.20% 71.35% 73.70%
57
600197.SH 伊力特 49.51% 51.45% 49.01%
600199.SH 金种子酒 27.65% 37.87% 51.25%
600519.SH 贵州茅台 91.33% 91.30% 91.14%
600559.SH 老白干酒 65.03% 61.47% 61.15%
600779.SH 水井坊 83.50% 82.87% 81.87%
600809.SH 山西汾酒 72.17% 71.92% 66.21%
603198.SH 迎驾贡酒 65.34% 64.36% 60.92%
603369.SH 今世缘 71.69% 72.79% 72.87%
603589.SH 口子窖 76.46% 74.97% 74.37%
002646.SZ 青青稞酒 65.36% 64.42% 66.60%
均值 70.29% 68.90% 69.17%
最低值 27.65% 37.87% 49.01%
最高值 91.33% 91.30% 91.14%
中位值 73.20% 72.36% 73.29%
红星股份 52.80% 58.62% 57.77%
注：顺鑫农业毛利率数据仅为其白酒业务数据， 2020 年 1-9 月未单独披露白酒业务毛
利率数据。
2018 年-2020 年 9 月，红星股份毛利率分别为 57.77%、58.62%以及 52.80%，
较同行业可比公司均值水平偏低，主要系红星股份的主营产品销售单价相对较
低，毛利空间较其他高价酒偏低。顺鑫农业白酒业务 2018-2019 年度毛利率分别
为 49.63%和 48.08%，亦低于同行业可比公司均值水平。
（5）净利润
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司净利润情况如下；
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
000568.SZ 泸州老窖 478,974.44 464,223.55 351,046.59
000596.SZ 古井贡酒 153,256.53 215,780.46 174,091.37
000799.SZ 酒鬼酒 33,077.44 29,949.57 22,267.88
000858.SZ 五粮液 1,522,689.01 1,822,825.53 1,403,865.01
000860.SZ 顺鑫农业 44,574.06 81,838.49 72,809.06
002304.SZ 洋河股份 718,861.71 738,609.09 811,532.99
600197.SH 伊力特 20,118.95 45,791.52 43,377.42
600199.SH 金种子酒 -10,396.68 -20,375.62 10,276.24
600519.SH 贵州茅台 3,585,067.33 4,397,000.08 3,782,961.78
600559.SH 老白干酒 23,377.06 40,436.82 35,040.71
58
600779.SH 水井坊 50,181.90 82,628.13 57,944.99
600809.SH 山西汾酒 247,590.57 205,357.10 155,989.02
603198.SH 迎驾贡酒 53,342.29 93,154.44 77,931.84
603369.SH 今世缘 131,347.50 145,811.93 115,074.09
603589.SH 口子窖 86,354.10 172,020.55 153,266.35
002646.SZ 青青稞酒 -7,195.96 2,156.79 10,177.76
均值 445,701.27 532,325.53 454,853.32
最低值 -10,396.68 -20,375.62 10,177.76
最高值 3,585,067.33 4,397,000.08 3,782,961.78
中位值 69,848.20 119,483.19 96,502.97
红星股份 25,442.03 49,081.72 32,944.86
2018 年-2020 年 9 月，红星股份净利润分别为 32,944.86 万元、49,081.72 万
元以及 25,442.03 万元，处于同行业可比公司中的中下游水平，与伊力特、老白
干酒等净利润规模近似，较酒鬼酒、金种子酒、青青稞酒等净利润规模较高。
2、红星股份核心竞争力
红星股份是著名的中华老字号企业，始建于 1949 年，是中央税务总局华北
酒类专卖总公司筹建的新中国第一家国营酿酒厂。北京二锅头传统酿制技艺，历
经十代传承，至今已有八百年多年的历史。红星股份的代表产品红星二锅头是新
中国第一个以酿酒工艺命名的白酒，也是京味文化的典型代表。2007 年 4 月，“北
京二锅头酒酿制技艺”入选“北京市级非物质文化遗产名录”；2008 年 6 月，“蒸
馏酒传统酿造技艺北京二锅头酒传统酿造技艺”入选“国家级非物质文化遗产
名录”，红星股份被认定为北京二锅头传统酿制技艺的保护单位。
为适应消费者及消费市场转变，在中华老字号的基础上，红星股份进一步推
动品牌战略焕新，借助多个互联网平台，通过不同渠道和不同人物促进“红星”
品牌文化的输出，不断提升“红星”品牌知名度、美誉度和客户忠诚度。
（三）本次股权转让后，红星股份原股东是否仍保留了相关品牌商标、核
心研发团队、经营资产等关键资产及生产要素，后续是否会产生相关授权或使
用费用等
红星股份在业务、资产、人员、财务、机构等方面均具备良好的独立性，不
存在关键资产及生产要素归属于一轻控股、京泰投资、鸿运置业的情形。
59
红星股份目前使用的商标均为自有商标，不存在由原股东授权使用商标的情
形；红星股份核心研发团队成员均为与红星股份签署劳动合同的正式员工，不存
在在其他单位领取薪酬或与其他单位存在隶属关系的情形；红星股份经营资产均
为自有资产，不存在经营资产归属于原股东的情形。
（四）补充披露情况
上述内容已在重组预案“第四节 交易标的基本情况” 之“一、红星股份”
中补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次股权转让后，红星股份原股东不存在保留相关品牌商标、核心研发团队、
经营资产等关键资产及生产要素的情形，亦不存在后续产生相关授权或使用费用
的情形。
6、预案披露，红星股份 2018 年、2019 年和 2020 年 1—9 月分别实现营业收入
24.54 亿元、26.38 亿元、18.24 亿元，归母净利润分别为 3.29 亿元、4.91 亿
元、2.54 亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3.68 亿元、4.17 亿元、
5.48 亿元。请公司补充披露：（1）报告期内业绩波动较大的原因及合理性；（2）
结合公司收入确认、货款支付结算政策等，分析说明 2020 年 1—9 月现金流量
净额大幅高于净利润的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、请公司补充披露：（1）报告期内业绩波动较大的原因及合理性；（2）
结合公司收入确认、货款支付结算政策等，分析说明 2020 年 1—9 月现金流量
净额大幅高于净利润的原因及合理性
（一）报告期内业绩波动较大的原因及合理性
1、报告期内业绩波动原因
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的营业收入和净利润如下：
单位：万元
60
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 182,446.92 263,771.63 245,433.34
净利润 25,442.03 49,081.72 32,944.86
红星股份 2019 年度营业收入较 2018 年度增加约 1.83 亿元，增涨幅度约为
7%，主要系 2019 年白酒行业整体景气度较高，白酒企业营业收入整体保持上涨
趋势。2020 年 1-9 月红星股份营业收入较 2019 年同比下滑，主要系受疫情影响，
2020 年一季度市场对白酒的消费需求大幅降低，白酒行业营业收入呈现整体下
滑趋势。
红星股份 2019 年度净利润较 2018 年度增加约 1.61 亿元，主要系：1、红星
股份部分产品销售单价较 2018 年有所提高，导致净利润增长；2、由于国家增值
税税收政策调整，2019 年 4 月 1 日后，白酒适用的增值税税率从 16%调整为 13% ，
但产品销售单价稳中有升，导致红星股份净利润增加；3、红星股份 2019 年度营
业收入较 2018 年度增加约 1.83 亿元，而 2019 年度期间费用合计金额较 2018 年
度略有下降，使得红星股份 2019 年度净利润较 2018 年度呈现出较高的涨幅。2020
年 1-9 月红星股份净利润较 2019 年同比下滑，主要系受疫情影响，营业收入下
滑所致。
2、报告期内业绩波动合理性
（1）同行业可比公司业绩波动分析
2019 年度、2020 年 1-3 月以及 2020 年 1-9 月，同行业可比公司营业收入同
比增长率情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2020 年 1-3 月 2019 年度
000568.SZ 泸州老窖 1.06% -14.79% 21.15%
000596.SZ 古井贡酒 -1.63% -10.55% 19.93%
000799.SZ 酒鬼酒 16.45% -9.68% 27.38%
000858.SZ 五粮液 14.53% 15.05% 25.20%
000860.SZ 顺鑫农业 12.27% 15.93% 23.40%
002304.SZ 洋河股份 -10.35% -14.89% -4.28%
600197.SH 伊力特 -23.34% -70.45% 8.36%
600199.SH 金种子酒 -4.30% -32.94% -30.46%
600519.SH 贵州茅台 9.55% 12.54% 15.10%
600559.SH 老白干酒 -11.51% -34.19% 12.48%
61
600779.SH 水井坊 -26.58% -21.63% 25.53%
600809.SH 山西汾酒 13.67% 2.03% 26.63%
603198.SH 迎驾贡酒 -15.82% -33.55% 8.26%
603369.SH 今世缘 1.93% -9.42% 30.28%
603589.SH 口子窖 -22.47% -42.92% 9.44%
002646.SZ 青青稞酒 -33.89% -44.56% -7.04%
均值 -5.03% -18.38% 13.21%
2019 年白酒行业整体景气度较高，白酒企业营业收入整体保持上涨趋势，
同行业可比公司 2019 年度营业收入平均涨幅为 13.21%。受疫情影响，2020 年一
季度市场对白酒的消费需求大幅降低，2020 年 1-3 月同行业可比公司营业收入同
比平均下跌 18.38%，2020 年 1-9 月同行业可比公司营业收入同比平均下跌
5.03%。红星股份业绩波动趋势与白酒行业整体业绩波动趋势大体一致，具有合
理性。
综上所述，红星股份业绩波动趋势与白酒行业整体业绩波动趋势大体一致，
具有合理性。
（二）2020 年 1—9 月现金流量净额大幅高于净利润的原因及合理性
1、2020 年 1—9 月现金流量净额大幅高于净利润的原因
红星股份 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 5.48 亿元，净利润
为 2.54 亿元，现金流量净额较净利润较高主要系：每年一季度为白酒销售旺季，
受疫情影响，红星股份 2020 年一季度销售收入大幅下滑，因此 2020 年 1-9 月红
星股份因消化库存导致实际支付的生产原料采购金额较 2019 年同比大幅降低，
致使 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额较高。鉴于每年一季度为白酒
的销售旺季，白酒企业通常会在年末进行集中采购进行生产备货，从年度区间看，
2020 年红星股份经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异将会缩小。
2、2020 年 1—9 月现金流量净额大幅高于净利润的合理性
（1）红星股份销售回款情况较佳
红星股份销售模式分为直销和经销，且以经销模式为主。
直销模式中主要是通过电商和团购渠道直接对终端客户进行销售，其中电商
62
渠道货款结算方式为先由客户付款至电商平台，待客户签收后再由平台将货款转
入红星股份；团购渠道通常给予客户一定信用账期，少部分对个人客户采取先款
后货的结算方式。直销模式中电商渠道和团购渠道均在发出货物并经客户签收后
确认收入。
经销模式分为传统渠道和现代渠道，其中传统渠道均采取先款后货的结算政
策；现代渠道中通过经销商将产品销售给商超连锁的，大部分也采取先款后货的
结算方式。经销模式中传统渠道和现代渠道均在发出货物并经客户签收后确认收
入。
由于红星股份对于大部分客户采取先款后货的结算模式，因此不存在大额的
应收账款占用资金，应收账款金额及占比较低，销售回款情况较佳，有利于保障
充裕的经营活动现金流。
（2）同行业可比公司净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存在一定
差异，且波动幅度较大
2019 年度和 2020 年 1-9 月，同行业可比公司净利润和经营活动产生的现金
流量净额情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
证券 证券 净利润与经 净利润与经
代码 简称 经营活动现 经营活动现
净利润 营活动现金 净利润 营活动现金
金流量净额 金流量净额
流净额之差 流净额之差
00056 泸州
33,077.44 51,967.49 -18,890.05 29,949.57 38,190.96 -8,241.39
8.SZ 老窖
00059 古井
1,522,689.01 394,347.16 1,128,341.85 1,822,825.53 2,311,207.20 -488,381.68
6.SZ 贡酒
00079 酒鬼
44,574.06 -84,124.02 128,698.08 81,838.49 130,459.88 -48,621.40
9.SZ 酒
00085 五粮
718,861.71 -44,405.25 763,266.96 738,609.09 679,789.19 58,819.90
8.SZ 液
00086 顺鑫
20,118.95 -2,617.10 22,736.04 45,791.52 55,993.49 -10,201.98
0.SZ 农业
00230 洋河
-10,396.68 -14,382.21 3,985.53 -20,375.62 -17,492.76 -2,882.86
4.SZ 股份
60019 伊力
3,585,067.33 2,511,100.28 1,073,967.05 4,397,000.08 4,521,061.26 -124,061.18
7.SH 特
63
60019 金种
23,377.06 48,413.37 -25,036.31 40,436.82 38,190.94 2,245.88
9.SH 子酒
60051 贵州
50,181.90 75,530.06 -25,348.16 82,628.13 86,773.60 -4,145.48
9.SH 茅台
60055 老白
247,590.57 178,092.26 69,498.31 205,357.10 307,655.11 -102,298.01
9.SH 干酒
60077 水井
53,342.29 3,825.95 49,516.34 93,154.44 92,484.23 670.21
9.SH 坊
60080 山西
131,347.50 65,085.80 66,261.71 145,811.93 130,739.04 15,072.88
9.SH 汾酒
60319 迎驾
86,354.10 -14,577.51 100,931.60 172,020.55 129,702.44 42,318.11
8.SH 贡酒
60336 今世
-7,195.96 -11,801.97 4,606.01 2,156.79 -10,842.27 12,999.06
9.SH 缘
60358 口子
33,077.44 51,967.49 -18,890.05 29,949.57 38,190.96 -8,241.39
9.SH 窖
00264 青青
1,522,689.01 394,347.16 1,128,341.85 1,822,825.53 2,311,207.20 -488,381.68
6.SZ 稞酒
均值 464,213.52 225,461.02 238,752.50 559,800.32 606,708.02 -46,907.71
由上表可知，2019 年度和 2020 年 1-9 月，同行业可比公司净利润和经营活
动产生的现金流量净额之间存在一定差异，且波动幅度较大。其中古井贡酒、酒
鬼酒、老白干酒、水井坊 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为
257,986.02 万元、51,967.49 万元、48,413.37 万元以及 75,530.06 万元，净利润分
别为 153,256.53 万元、33,077.44 万元、23,377.06 万元以及 50,181.90 万元，经营
活动产生的现金流量净额均大幅高于净利润。
综上所述，红星股份 2020 年 1—9 月现金流量净额大幅高于净利润具有合理
性。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组预案“第四节 交易标的基本情况” 之“一、红星股份”
中补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
红星股份 2018 年-2020 年 9 月业绩波动具有合理性；2020 年 1-9 月现金流
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量净额大幅高于净利润具有合理性。
7、预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请补充披露：（1）目前
审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）
是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险
提示。请财务顾问发表意见。
答复：
一、请补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工
作和进展情况、未来计划安排；（2）是否已有标的资产的预估值金额或范围区
间，如有，请披露，并进行重大风险提示
（一）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、
未来计划安排
本次重组的审计、评估基准日为 2020 年 11 月 30 日。截至本回复出具之日，
标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关工作进展和安排如下：
1、审计工作进展和安排
公司已初步选定审计机构，并将于近日签署正式委托合同。本次交易审计工
作进展和安排如下：
（1）工作所处阶段：截至本回复出具之日，已完成被审计单位前期财务尽
职调查工作，正在开展现场审计工作。
（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，审计机构已按
照中国注册会计师审计准则的相关规定，通过前期财务尽职调查了解被审计单位
的基本情况、初步了解被审计单位的内部控制和生产经营模式。
（3）未来计划安排：审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关
规定，编制审计计划，执行必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜
以获取充分适当的审计证据，收集整理工作底稿，编制并及时出具相关报告。
2、评估工作进展和安排
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公司已初步选定评估机构，并将于近日签署正式委托合同。本次交易评估工
作进展和安排如下：
（1）工作所处阶段：截至本回复出具之日，对于标的资产的评估工作尚处
于前期调查中，评估机构正在进行现场勘察、产权核实等工作，正式评估工作尚
未开展。
（2）已进行的相关工作和进展情况：截至本回复出具之日，评估机构已通
过前期调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估计划，发出评估资料清单，
并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。
（3）未来计划安排：评估机构将结合本次交易整体时间安排及资产评估执
业准则，继续完成尚未完成的各项必要工作，并在此基础上对被评估单位进行评
定估算，编制评估报告并履行内核和报告出具程序。
（二）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进
行重大风险提示
目前，标的资产的评估工作尚在进行中。截至本回复出具之日，标的资产尚
无预估值金额或范围区间。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业
资格的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理机构核准或备案的评估
结果为基础，由交易双方另行协商确定。
（三）补充披露情况
公司已在重组预案“第九章 其他重要事项”之“九、审计、评估工作进展
和安排”中补充披露了目前审计、评估工作所处的阶段、已进行的相关工作和进
展情况、未来计划安排，以及标的资产尚无预估值金额或范围区间的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
与本次交易相关的审计、评估工作正在进行中，标的资产亦尚未确定预估值
金额或范围区间。
8、公司股票在停牌公告前一交易日涨停。请公司补充：（1）在交易进程备忘录
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中，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；
（2）说明公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前 6 个
月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；（3）提交本次交易的内幕知情人
名单，并说明名单的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、请公司补充：（1）在交易进程备忘录中，明确本次交易的具体筹划过
程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明公司董监高、持股 5%
以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前 6 个月、复牌后至今是否存在买卖
公司股票情况；（3）提交本次交易的内幕知情人名单，并说明名单的真实、准
确和完整性
（一）在交易进程备忘录中，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节
点和具体参与知悉的相关人员
公司已在交易进程备忘录中，进一步明确了本次交易的具体筹划过程、重要
时间节点和具体参与知悉的相关人员。
（二）说明公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌
前 6 个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股计
股份变更查询证明》，以及相关人员的股票明细对账单，公司董监高、持股 5%
以上的股东一轻控股及其董监高，公司持股 5%以上的自然人股东郑建军、吴海
宏、孙雪理谭庆和赵玉岭自本次重组停牌前 6 个月至查询日（自 2020 年 5 月 25
日至 2020 年 12 月 17 日），均不存在买卖公司股票的情况。
（三）提交本次交易的内幕知情人名单，并说明名单的真实、准确和完整
性
本公司已向上海证券交易所再次补充提交了内幕知情人登记表，并已出具
《承诺函》，承诺“本公司保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、
完整”。
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二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司已在交易进程备忘录中，进一步明确了本次交易的具体筹划过程、
重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；
2、公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前 6 个月
至 2020 年 12 月 17 日不存在买卖公司股票情况；
3、公司已向上海证券交易所再次补充提交了内幕知情人登记表，并已出具
《承诺函》，承诺相关信息及内容真实、准确、完整。
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（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对北
京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的信息披露问询函〉的回复》之盖章页）
北京大豪科技股份有限公司
2021 年 1 月 22 日
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