证券代码：603025.SH 证券简称：大豪科技
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（二次修订稿）
项目 交易对方
北京一轻控股有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 北京京泰投资管理中心
北京鸿运置业股份有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
二〇二一年二月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 6
上市公司声明 ............................................................................................................... 8
交易对方声明 ............................................................................................................... 9
修订说明 ..................................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述....................................................................................... 13
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 14
三、募集配套资金具体方案............................................................................... 17
四、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 19
五、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 19
六、本次交易预计不构成重组上市................................................................... 19
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 19
八、本次交易的决策程序................................................................................... 20
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20
十、交易各方重要承诺....................................................................................... 27
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 34
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................... 34
十三、待补充披露的信息提示........................................................................... 35
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 35
重大风险提示 ............................................................................................................. 37
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 37
二、标的资产的相关风险................................................................................... 40
三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 43
四、其他风险....................................................................................................... 44
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 46
2
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 46
二、本次交易方案概述....................................................................................... 50
三、本次交易的具体方案................................................................................... 51
四、标的资产预估值和作价情况....................................................................... 56
五、本次交易预计构成重大资产重组............................................................... 56
六、本次交易预计不构成重组上市................................................................... 56
七、本次交易构成关联交易............................................................................... 56
八、本次交易的决策程序................................................................................... 57
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 58
十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理
控制措施............................................................................................................... 65
十一、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现
............................................................................................................................... 69
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 76
一、公司基本信息............................................................................................... 76
二、公司设立及变更情况................................................................................... 76
三、上市公司最近三年的资产重组情况........................................................... 80
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况... 80
五、上市公司主营业务发展情况....................................................................... 81
六、上市公司主要财务数据及财务指标........................................................... 82
七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明... 83
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 84
一、发行股份购买资产的交易对方................................................................... 84
二、支付现金购买资产的交易对方................................................................... 85
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 87
一、资产管理公司............................................................................................... 87
二、红星股份..................................................................................................... 146
三、标的资产独立性......................................................................................... 169
第五节 标的资产评估情况 ..................................................................................... 171
3
第六节 本次交易发行股份情况 ............................................................................. 172
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 172
二、募集配套资金............................................................................................. 175
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 178
一、本次交易对公司主营业务的影响............................................................. 178
二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................. 178
三、本次交易对公司股权结构的影响............................................................. 179
四、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况............................. 179
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 185
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 185
二、标的资产的相关风险................................................................................. 188
三、重组后上市公司相关风险......................................................................... 191
四、其他风险..................................................................................................... 192
第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 194
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 194
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............. 195
三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动
人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................... 195
四、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况................................. 195
五、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关
标准的说明......................................................................................................... 197
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄......................................... 198
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排..................................... 198
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形............................................................................................................. 198
九、审计、评估工作进展和安排..................................................................... 198
第十节 独立董事意见 ............................................................................................. 201
一、独立董事的事前认可意见......................................................................... 201
4
二、独立董事的独立意见................................................................................. 201
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................... 203
5
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 北京大豪科技股份有限公司
大豪科技
一轻控股、上市公司控股股
指 北京一轻控股有限责任公司
东
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
鸿运置业 指 北京鸿运置业股份有限公司
交易对方 指 一轻控股、京泰投资、鸿运置业
交易双方 指 上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业
一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持有
标的资产 指
的红星股份 45%股份、鸿运置业持有的红星股份 1%股份
北京一轻资产经营管理有限责任公司、北京红星股份有
标的公司 指
限公司
资产管理公司 指 北京一轻资产经营管理有限责任公司
红星股份 指 北京红星股份有限公司
一轻食品 指 北京一轻食品集团有限公司
一轻研究院 指 北京一轻研究院有限公司
星海公司 指 北京星海钢琴商城有限公司
首都酒业 指 北京首都酒业有限公司
龙徽酿酒 指 北京龙徽酿酒有限公司
北京达博 指 北京达博有色金属金属焊料有限责任公司
首量科技 指 北京首量科技股份有限公司
北京玻璃研究院 指 北京玻璃研究院有限公司
上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
本次募集配套资金 指
式募集配套资金的行为
大豪科技向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公
司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股
本次交易、本次重组 指
份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股
份 1%股份，并募集配套资金
《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
审计/评估基准日 指 2020 年 11 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
6
中信建投证券、独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《重组若干问题的规定》 指
监会公告〔2016〕17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字〔2007〕128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
8
交易对方声明
本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造
成损失的，本企业/本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大
豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责
任与赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业/本公司将暂停转让本企业/本公司在大豪科技直接
或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本企业/本公司授权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企
9
业/本公司的违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
10
修订说明
本公司于 2021 年 1 月 22 日收到上交所《关于北京大豪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问
询函》（上证公函【2021】0144 号），以下简称“《问询函》”），根据《问询函》
的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，
并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对重组预案进行了部分补充、
修改和完善。重组预案补充和修改的主要内容如下：
1、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 风险
因素”之“一、与本次交易相关的风险”中提示了股权划转尚未完成及可能导致重
组方案发生重大调整的风险。
2、在 “重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险” 和“第八节 风险
因素”之“一、与本次交易相关的风险”中提示了审计评估工作尚未完成的风险。
3、在“重大风险提示”之“二、标的资产的相关风险”和“第八节 风险因
素”之“二、标的资产的相关风险”中提示了红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营
相关风险。
4、在 “重大风险提示”之“三、重组后上市公司相关风险”和“第八节 风
险因素”之“三、重组后上市公司相关风险”中提示了本次重组完成后各项业务的
整合风险及不确定性。
5、在“第一节 本次交易概况”之“十一、上市公司与标的资产、标的资产下
属各公司之间具体层面的协同表现”补充披露了上市公司和标的资产及标的资产
之间协同的具体体现。
6、在“第四节 交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）资
产管理公司及各下属公司的主要产品及经营情况”中补充披露了红星股份、一轻
食品、龙徽酿酒的经营情况。
11
7、在 “第九章 其他重要事项”之“九、审计、评估工作进展和安排”中补充
披露了目前审计、评估工作进展和阶段性结论、及未来计划安排。
8、以上修改部分统一楷体、加粗。
12
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%
股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现
金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产
管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所
示：
序号 交易对方 交易标的 股份支付比例 现金支付比例
1 一轻控股 资产管理公司 100%股权 100.00% -
2 京泰投资 红星股份 45%股权 100.00% -
3 鸿运置业 红星股份 1%股权 - 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易上市
公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配
套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
13
实施。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的
资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份
45%股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次
交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首
次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
14
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定
为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运
置业。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数
量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所
能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，
不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行
15
价格和发行数量将做相应调整。发行股份数最终以大豪科技股东大会审议通过且
经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进
一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核
准的结果为准。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵
守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
16
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双
方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进
行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算
公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业
绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过
渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的
亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法
律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（九）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
17
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机
构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，
18
其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作
价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组
报告书中予以披露。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、并经
有关国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为基础，由交易双方另行协商
确定。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标
的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本
次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监
会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股。
本次交易完成后，一轻控股预计依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委
仍为大豪科技实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致大豪科技控制权发生变更，本次交易亦不构成
重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为上
市公司控股股东控制的其他子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
19
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
20
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。
交易完成后，上市公司将拥有 “红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、
“义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的总资产分别为
209,797.73 万元和 193,988.16 万元，2019 年度和 2020 年 1-9 月的营业收入分别
为 97,286.08 万元和 56,047.88 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 25,454.61
万元和 11,791.86 万元。受国家宏观环境、出口贸易低迷、人工成本等费用提高
以及疫情爆发等因素的影响，上市公司 2020 年经营业绩预计将受影响。
上市公司本次拟购买的资产管理公司 2019 年度和 2020 年 1-11 月的模拟合
并营业收入分别为 556,545.38 万元和 483,944.13 万元，2019 年度和 2020 年 1-11
月的模拟合并净利润分别为 89,388.04 万元和 68,952.60 万元，本次交易后，预计
上市公司收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
21
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书
中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（四）本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况
1、本次交易不会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞
争
（1）一轻控股的主营业务情况
上市公司的控股股东为一轻控股，一轻控股是北京市市管国有大型独资公
司，按照北京市国资委的工作部署和要求，着力打造具有国际竞争力的现代轻工
产业集团，业务涉及信息服务业、食品及酒业、轻工产品制造与服务和园区开发
及运营管理四大板块。
（2）一轻控股及关联方与标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况分
析
在划转完成后，本次重组标的资产中资产管理公司的主营业务为白酒、食品、
饮料的研发、制造和销售，还兼营光电功能材料、键合材料、葡萄酒与乐器的研
发、生产和销售以及食品饮料、晶体新材料等方面的技术服务和技术咨询等业务。
红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售。
一轻控股及关联方与标的资产可能存在同业竞争或潜在同业竞争的子公司
情况如下所示：
1）一轻控股已对与资产管理公司可能存在同业竞争的业务作出了相应安排
在划转完成后，北京星海钢琴集团有限公司子公司北京星海钢琴商城有限公
司将成为资产管理公司的全资子公司，北京星海钢琴集团有限公司主营业务相关
商标、专利等无形资产也将转移至北京星海钢琴商城有限公司旗下。
22
一轻控股已出具《关于北京星海钢琴集团有限公司业务调整的承诺函》，承
诺内容如下：
“北京星海钢琴集团有限公司及下属企业北京管乐器厂在本次重组申报前将
完成生产、销售、研发等调整。至本次重组申报前，北京星海钢琴集团有限公司
及下属企业北京管乐器厂将不再承接新的钢琴、乐器业务订单，且在现有订单义
务全部履行完毕后，不再从事可能与北京星海钢琴商城有限公司构成同业竞争或
潜在同业竞争的业务。”
2）除拟纳入本次重组范围内的资产外，一轻控股及关联方不存在与红星股
份同业竞争的的情况
综上，至本次重组申报时，一轻控股及关联方与标的资产不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
（3）本次交易不违反控股股东作出的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，一轻控股已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不违反控股股东作出的该承诺，
承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥
有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在
同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或
重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上
市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司
或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大
影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或由上市
公司托管或对外转让。”
2、报告期内标的资产与一轻控股及关联方关联交易情况
23
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，报告期内标的公司与一轻控股
及关联方关联交易情况如下：
（1）资产管理公司的关联交易情况
1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京隆达轻工控股有限责任公司 销售商品 60.30 36.51 16.34
销售商品 3.45 19.61 20.58
北京鸿运置业股份有限公司 水电费 - 7.76 45.96
餐饮 18.99 18.49 -
北京富莱茵国际旅行社有限公司 销售商品 1.38 10.36 -
北京轻工技师学院 销售商品 6.77 7.24 7.51
北京时代文具公司 销售商品 5.32 4.85 2.45
北京玻璃集团公司 销售商品 4.84 8.28 18.72
大豪科技 销售商品 - 3.65 34.64
北京华健药品器械经营有限公司 销售商品 2.39 2.64 1.18
销售商品 - 0.25 0.84
北京乐器研究所
技术服务 - 30.43 -
销售商品 - 0.13 -
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站
技术服务 43.76 57.85 59.33
北京京纸集团有限公司 销售商品 0.52 13.18 5.16
销售商品 6.75 6.82 138.85
一轻控股 技术服务 19.80 21.36 14.56
项目研发 102.83 383.02 285.85
北京星海钢琴集团有限公司 销售商品 547.23 3.70 6.43
北京一轻日用化学有限公司 销售商品 5.83 4.51 4.26
北京市钟表质量监督检验站 技术服务 21.78 1.95 3.34
北京市日用化学产品质量监督检验站 技术服务 38.36 28.03 25.21
国家电光源质量监督检验中心（北京） 技术服务 - 92.45 179.25
注：上述关联交易中销售商品大多为红星股份及北京龙徽酿酒有限公司对一轻控股及关
联方的酒类产品销售。
2）采购商品或接受劳务的关联交易
24
单位：万元
关联交易 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度
内容 1-11 月
北京隆达轻工控股有限责任公司 采购商品 619.48 383.90 258.40
采购商品 - - 1.38
北京京纸集团有限公司
服务费 0.02 - -
北京顺兴葡萄酒有限公司 采购商品 6.05 132.98 138.62
北京星海钢琴集团有限公司 采购商品 4,344.42 2,270.25 1,779.09
北京一轻环境保护有限公司 咨询费 - - 4.37
北京市食品工业研究所 咨询费 4.72 5.28 -
北京市发酵工业研究所 咨询费 - 2.60 -
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 检测费 - 80.99 0.44
国家电光源质量监督检验中心（北京） 技术服务 - 34.91 -
北京市日用化学产品质量监督检验站 技术服务 - 14.56 -
大豪科技 技术服务 - 40.72 -
北京玻璃集团公司 物业费 224.84 245.28 213.87
注：上述与北京星海钢琴集团有限公司的关联采购主要包括北京星海钢琴商城有限公司
从北京星海钢琴集团有限公司采购钢琴用于对外销售、北京中加海资曼钢琴有限公司从北京
星海钢琴集团有限公司采购部件、星海钢琴（河北）有限公司在业务转移的过程中从北京星
海钢琴集团有限公司采购部件等情形。北京星海钢琴集团有限公司将逐渐进行业务调整，至
本次重组申报时，北京星海钢琴集团有限公司将不再承接新的业务订单，其原有乐器业务将
转移至北京星海钢琴商城有限公司或其控股子公司承担，上述关联交易预计将大幅减少。
3）关联租赁
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京隆达轻工控股有限责任公司 承租房屋 417.93 520.70 422.40
北京玻璃集团公司 承租房屋 114.31 104.20 89.35
北京鸿运置业股份有限公司 承租房屋 8.00 11.71 -
北京金金星笔业有限责任公司 承租房屋 48.87 39.32 36.44
北京一轻日用化学有限公司 承租房屋 18.86 22.09 -
北京市京轻饭店 承租房屋 - 16.43 21.43
北京京纸集团有限公司 承租房屋 43.89 62.91 49.40
承租房屋 25.15 8.41 8.41
北京星海钢琴集团有限公司
承租车辆 9.90 6.33 1.90
25
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京红星酿酒集团有限公司 承租房屋 454.04 463.00 430.41
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 出租房屋 - 18.37 3.41
大豪科技 出租房屋 21.79 21.79 21.79
北京龙徽国际酒文化创意产业有限公司 出租设备 28.02 25.30 19.11
北京乐器研究所 出租设备 5.82 - -
（2）红星股份的关联交易情况
1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京鸿运置业股份有限公司 销售商品 3.45 19.61 20.58
北京富莱茵国际旅行社有限公司 销售商品 1.38 10.36 -
北京轻工技师学院 销售商品 6.77 7.24 7.51
北京时代文具公司 销售商品 5.32 4.85 2.45
北京玻璃集团公司 销售商品 4.84 8.28 18.72
北京星海钢琴集团有限公司 销售商品 0.37 3.70 6.43
大豪科技 销售商品 - 3.65 26.12
北京华健药品器械经营有限公司 销售商品 2.39 2.64 1.18
北京京纸集团有限公司 销售商品 - 11.87 4.61
一轻控股 销售商品 - 1.59 137.95
北京一轻日用化学有限公司 销售商品 2.97 1.23 4.21
北京乐器研究所 销售商品 - 0.25 0.84
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 销售商品 - 0.13 -
北京隆达轻工控股有限责任公司 销售商品 1.19 1.81 1.24
注：上述关联交易中销售商品均为红星股份对一轻控股及关联方的酒类产品销售。
2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京一轻环境保护有限公司 咨询费 - - 4.37
3）关联租赁
26
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京红星酿酒集团有限公司 承租房屋 454.04 463.00 430.41
（3）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立
董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成。标的资产经审
计的财务数据将在重组报告书中予以披露。根据标的资产未经审计的两年一期财
务数据，本次交易完成后，上市公司与一轻控股及关联方的关联交易绝对金额将
有所增加，但关联销售占营业收入的比例将有所下降。上市公司未来将按照《上
市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，
对关联交易及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，一轻控股承诺在本
次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。一轻控股出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且
有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平
的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
十、交易各方重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
关于提供 上市公司及其 1、本人及上市公司向参与本次重组的各中介机构所提供
的信息真 董事、监事、 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
实、准确、 高级管理人员 信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
27
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
完整的承 文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
诺函 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人及上市公
司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人及上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人及上市公司在参与本次重组过程中，本人及上市
公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人及上市公司将依
法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让本人在大豪科技直接或间接拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董
事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权大豪科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在责任人为本人的违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
交易对方 完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗
28
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将及时向大
豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给大豪科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承
担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在大豪科技直
接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事
会，由大豪科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，本公司/本企业授权大豪科技董事会核实
后直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪科技
董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失的，本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
一轻控股一致 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
行动人郑建军 遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。
3、本人在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或
者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责
任与赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
29
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本人将暂停转让本人在大豪科技直接或间接拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董
事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权大豪科技董事会核实后直接向上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在责任人为本人的违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本公司及现任董事、监事和高级管理人员，未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近十
二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
关于合法、 上市公司及其 三、根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕
合规及诚 董事、监事、 98 号），恒银金融科技股份有限公司 2019 年度实际业绩与预
信的声明 高级管理人员 告业绩存在较大差异且发生盈亏方向的重大变化，业绩预告
信息披露不准确，也未能及时披露业绩预告更正公告，上海
证券交易所对时任独立董事兼审计委员会召集人毛群作予以
通报批评。除上述事项外，上市公司及现任董事、监事和高
级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其
他受到证券交易所纪律处分的情况。
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实
上市公司董
施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，如违反
事、监事、高
上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，本人
级管理人员
关于股份 承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
减持计划 本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实
的说明 一轻控股及其 施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划，
一致行动人郑 如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，
建军 本公司/本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责
任。
30
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本人于本次重组前已持有的大豪科技股份，在本次重
组完成之日起 18 个月内不交易或转让，但向本人控制的其他
主体转让上市公司股份的情形除外。
2、本次重组结束后，本人因大豪科技送红股、转增股本
一轻控股一致 等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
行动人郑建军 3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
4、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非公
开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转
让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于本次重组发行股份及支付现金购买资产项
下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票
关于股份 的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期的 2、本次重组结束后，本公司因大豪科技送红股、转增股
承诺函 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、本公司于本次重组前已持有的大豪科技股份，在发行
结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股
一轻控股 票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司
股份的情形除外。本次重组结束后，本公司因大豪科技送红
股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守本条锁定期的约
定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份或于本次重组前已
持有的大豪科技股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转
让上市公司股份的情形除外。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。
6、若本公司届时与大豪科技签署关于业绩承诺的相关协
议，则本公司于本次重组项下取得的大豪科技对价股份的锁
定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。
1、本企业在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非公
关于认购 开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不转
股份锁定 让。
京泰投资
期的承诺 2、本次重组结束后，本企业因大豪科技送红股、转增股
函 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证
31
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。
1、标的资产包括：本公司所持北京一轻资产经营管理有
限公司 100%股权。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责
任公司，本公司认缴的标的资产标的资产注册资本已足额缴
纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响其合法
存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资
产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，亦不存在
一轻控股
被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本公司的全部责
任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
关于标的 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
资产权属 全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一切损
情况的说 失。
明与承诺 1、标的资产包括：本企业所持北京红星股份有限公司
函 45%股份。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有
限公司，本企业认缴的北京红星股份有限公司注册资本已足
额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响其
合法存续的情况。
3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资
产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
京泰投资 方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，亦不存在
被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的情形。
4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本企业的全部责
任均由本企业承担。
5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一切损
32
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
失。
1、标的资产包括：本公司所持北京红星股份有限公司
1%股份。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份有
限公司，本公司认缴的北京红星股份有限公司注册资本已足
额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响其
合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资
产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持
的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，亦不存在
鸿运置业
被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本公司的全部责
任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属发生
诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一切损
失。
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事
项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对
一轻控股 象的事项
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条
件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
关于主体 上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
资格的声 3、关于不存在不得收购上市公司的事项
明与承诺 本公司不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收
函 购上市公司的情形。
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事
项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13
京泰投资、鸿
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
运置业
2、关于不存在不得作为上市公司支付现金购买资产之交
易对方的事项。
本公司符合作为上市公司支付现金购买资产之交易对方
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
33
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
作为上市公司支付现金购买资产之交易对方的情形。
上市公司本次重组申报前，拟注入的标的资产将实现业
关于保证
务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次
上市公司
一轻控股 交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市
独立性的
公司关联方的身份影响上市公司独立性，并将尽可能保证上
承诺函
市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。
本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股
子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，
不存在与本次交易完成后上市公司存在同业竞争的业务，且
将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公
关于避免
司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活
同业竞争 一轻控股
动可能与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲
的承诺函
突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公
司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放
弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以
公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或由上
市公司托管或对外转让。
本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。
对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联
关于减少
交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照
和规范关
一轻控股 有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有
联交易的
关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及
承诺函
时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意实施本
次重组。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说
明》：本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人
不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资
者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
34
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于股份减持计划的说明》：
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本
人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投
资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价
格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，
提请投资者注意。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独
立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
35
（三）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“重大事项提示/十、交易各方重要承诺”。
36
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的
风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
37
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核
准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关
事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数
据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
随着本次重组审计评估工作的开展，标的资产经审计的财务数据可能与预
案披露情况存在较大差异。标的资产盈利预测情况、资产评估中相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动均可能对本次预估结果造成一定影
响，导致最终评估结果同预估情况存在较大差异。提请广大投资者注意相关风
险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
38
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产整体的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准
或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注
意相关风险。
（六）股权划转尚未完成及可能导致重组方案发生重大调整的风险
截至本预案签署日，标的资产涉及的相关股权划转工作尚未完全完成，存
在一定的不确定性。如果重组申报前,相关资产无偿划转工作仍未完成，则资产
管理公司的资产结构可能进行相应调整。上述股权划转事项不会对本次交易的
推进构成实质障碍或重大不利影响，但股权划转事项推进顺利与否将对标的资
产最终的业务范围造成影响。如果无法顺利推进的股权划转事项比例较高，也
可能构成对重组方案的重大调整。提请投资者注意相关风险。
（七）政策风险
本次交易完成后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等大消费领域。随
着《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将白酒生产线建设移出“限制类”，进
一步加速了白酒企业间的竞争强度，并在产能建设、抢占经销渠道和消费者资源
等方面全面展开。未来若行业监管政策发生重大变化，可能对白酒企业的生产经
营产生不利影响，进而影响标的资产的经营业绩，提请资者注意相关风险。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，若本次交易后续不能满足规则
要求，可能影响本次交易进程，本次交易存在较大不确定性，提请广大投资者注
意风险。
（八）市盈率较高的风险
截至 2021 年 1 月 22 日，上市公司静态市盈率已达 85.83 倍，滚动市盈率已
达 133.30 倍，已经远高于证监会行业分类计算机、通信和其他电子信息设备制
造业平均滚动市盈率 76.09 倍；也远高于交易标的所处的食品制造业平均滚动市
盈率 60.71 倍和酒、饮料和精制茶制造业平均滚动市盈率 60.17 倍；敬请广大投
资者理性投资，注意二级市场交易风险。
39
二、标的资产的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事的白酒、食品及饮料等的生产销售业务，与消费者的日常
消费开支联系紧密，若宏观经济发生波动，将直接影响消费者的日常消费开支水
平，对白酒、食品及饮料行业带来一定的影响，进而直接影响相关白酒、食品及
饮料生产经营企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力产生不利
影响。
（二）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为白酒、食
品及饮料等的生产销售，此次疫情将对标的公司 2020 年业绩造成一定不利影响。
考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚
至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而
出现业绩下滑的风险。
（三）市场竞争加剧风险
受国民经济快速发展、消费者支付能力不断上升等因素的推动，白酒、食品
及饮料行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，白酒、食品及饮料
等行业市场竞争较为激烈，竞争者既包括国内拥有知名品牌的大型白酒、食品及
饮料生产销售企业，也包括众多的中小型生产经营企业。
虽然标的公司旗下的“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料产品、
“义利”品牌系列食品等产品均为在各自行业领域具有较高知名度的品牌产品，但
白酒、食品及饮料等领域的市场竞争日趋激烈，可能影响标的公司的业务发展，
影响其市场份额和盈利能力。
（四）规模扩张带来的管理风险
经营规模的进一步扩大，对标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方
面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度
40
也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张
以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时
调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争
力，给标的公司未来的经营和发展带来不利影响。
（五）人员流失风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业，对专业人才有着较高的要求，相关
业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和产品研
发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动
带来较大的冲击，进而影响标的公司销售收入及市场份额。
虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体
制，但随着国内白酒、食品及饮料行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对
核心人才的需求将增加，标的公司仍面临核心人员流失的风险。
（六）食品安全控制风险
标的公司主要产品为白酒、食品及饮料，食品安全至关重要。一方面，标的
公司原料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的
供货质量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品
对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的
公司将面临食品安全控制风险。
（七）白酒经营相关风险
红星股份产品主要通过经销商销售，如果未来红星股份对经销商的培育、
指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、
销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资
产的品牌形象和经营业绩。
白酒主要原材料包括各类谷物、酒瓶等包装印刷物。谷物及包装印刷物受
粮食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，红星股份产品价格
将随着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响
标的资产的经营业绩。
41
红星股份存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含
基酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，
从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（八）葡萄酒经营相关风险
龙徽酿酒产品主要通过经销商销售，如果未来龙徽酿酒对经销商的培育、
指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、
销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资
产的品牌形象和经营业绩。
葡萄酒主要原材料包括葡萄、糖、柠檬酸、桂花等原辅料和酒瓶、瓶塞、
纸箱、纸盒等包装材料。原辅料及包装印刷物受粮食种植环境、疫情防控、宏
观经济波动等因素影响较大，龙徽酿酒产品价格将随着生产原料的价格波动而
有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响龙徽酿酒的经营业绩。
龙徽酿酒存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含
基酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，
从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（九）原材料价格波动风险
一轻食品采购的主要原材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱等以
及玻璃瓶、易拉罐等包装材料。原材料的价格受到气候变化、自然灾害、贸易
争端等的影响，具有一定的波动性，对一轻食品经营成本和业绩会造成一定影
响。因此，一轻食品面临原材料价格波动的风险。一轻食品主要通过与多家供
应商合作比价、在价格低谷储备一定原材料、提高产品销售价格等方式进行应
对。但如果未来原材料采购价格出现较大幅度上升，而一轻食品未能通过供应
商比价、提前储备原材料、提高产品销售价格等方式消除其不利影响，一轻食
品的盈利能力存在下滑风险。
（十）环保及安全生产的风险
42
一轻食品为食品制造企业，生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废
弃物等污染物。尽管一轻食品始终对环保高度重视并定期进行排放检测，但如
果出现员工疏忽或者环保设施发生故障等情况，仍可能会对环境造成污染。
一轻食品生产环节需要使用多种高温烘烤、高温加热、蒸煮、搅拌、油炸、
切割、灌装设备，仓储环节面临低温冷冻环境，对员工安全操作规范和安全生
产意识要求较高。因此，一轻食品相应制定了《安全生产目标管理制度》、《安
全检查和隐患排查治理制度》、《安全生产奖惩管理制度》等一系列有关安全生
产的规章制度，规范员工的安全生产行为，但若员工未严格执行相关规范，仍
存在发生安全事故的潜在风险。
近年来，国家关于环境保护和安全生产的标准日趋明确，惩罚措施日益严
格。若一轻食品未能随着国家政策及标准的变化完善生产经营管理，而出现环
境污染或安全生产事故，则将面临被主管部门实施处罚的风险。
（十一）生产经营及外部环境发生重大变化的风险
红星股份 2020 年 1-11 月由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、
制造费用增加、红星股份低毛利率产品收入占比提升等因素导致毛利率下降；
由于红星股份产品定价相对较低，导致毛利率低于同行业可比公司均值水平；
由于红星股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高
经销商整体实力和质量，导致红星股份经销商数量减少。若未来红星股份生产
经营及外部环境发生重大不利变化，可能对红星股份的经营业绩产生重大不利
影响，提请广大投资者注意风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）本次重组完成后各项业务的整合风险
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权
电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理
公司及红星股份的控股权，业务范围将增加白酒、食品及饮料等业务。
上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大差
异，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理
43
制度、渠道建设、管理团队、人员选聘等方面进行整合。本次交易完成后，整
合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上
市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合
风险。
（二）业绩波动风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业品牌竞争激烈，若未来市场竞争加大，
标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不
及预期，大豪科技可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资
者注意相关风险。
（三）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，上市
公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、
光电功能等新材料领域，盈利能力获得大幅提升。由于标的资产与上市公司所处
行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力
资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双
方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的资产本次交易完成后能否顺利
实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但
本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,
提请投资者注意相关风险。
44
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
45
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机
20 世纪 90 年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21 世纪初
期，混合所有制经济作为深化国有企业改革的重要组成部分多次被提及，先后出
现在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央
企业加强产权管理工作的意见》等重要的文件当中。十八届三中全会以来混合所
有制改革明显提速，《关于深化国有企业改革的指导意见》等一系列文件及相应
配套文件的出台使混合所有制改革进入深水区，国资委、发改委批复多批混改试
点名单，推动国有资本保值增值、提高竞争力。本次重组将一轻控股旗下的白酒、
食品及饮料、新材料等领域的优质资产注入上市公司，是推进混合所有制改革的
重要举措和主要路径，有利于提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功
能，带动社会资本共享改革发展成果。
2、贯彻落实北京市国资委深化国资国企改革要求
2020 年初，北京市国资委提出抓好六项重点工作，即“一是稳增长，强化
国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改革，
确保关键领域取得实质性成果；四是转职能，切实提升监管系统性有效性；五是
作表率，坚决履行好国企责任；六是强党建，推进全面从严治党向纵深发展。”
因此，大豪科技作为国有控股上市公司，积极开拓业务线，提高资产质量，增强
抗风险能力，符合北京市国资委的工作导向。
3、遵循国家政策，通过企业兼并重组实现资源优化配置
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业
结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风
46
险能力”；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实
现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业
结构、提高发展质量效益的重要途径”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见，
致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地
回报中小投资者。
（二）本次交易的目的
1、符合上市公司多元化发展战略的需要
本次收购标的公司系上市公司多元化发展战略的重大布局，将显著提高上市
公司的业务规模和影响力。公司将借助本次交易进军白酒、食品及饮料、新材料
等领域，通过本次交易整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上
市公司在市场上的认知度。
在当前全球贸易摩擦加剧、出口贸易低迷、人工成本等费用提高以及疫情爆
发等因素的影响下，上市公司并购标的公司后能够更加多元化的发展自身业务，
增强上市公司面对市场环境变化的适应性，提高上市公司的抗风险能力。
2、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，
有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的
利益。上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研
发、生产和销售业务稳步发展的基础上，积极向白酒、食品及饮料、新材料等领
域扩张业务，能够进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线，强化上市公司的
持续经营能力。
3、拓宽标的公司融资渠道，促进标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间
接持有红星股份 100%股权，资产管理公司和红星股份将实现与资本市场的直接
对接。
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作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取
能力，同时资产资源较为丰富。标的公司正处于快速发展阶段，上市公司一方面
可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其
风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强
资产统筹调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级，满足业务
发展及市场变化的需要，促进标的公司步入健康、高速发展的快车道。
4、本次重组是落实国企改革的重要举措
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通
过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任
务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳
妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产监
管体制，推动国有企业公平参与市场竞争，推动一系列国企改革专项行动落实落
地和加强国有企业党的领导党的建设等八个方面。
本次重组是一轻控股落实《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》
的重要举措。本次重组完成后，本公司控股股东一轻控股核心主业相关资产将注
入上市公司。通过本次重组，一轻控股将进一步优化主业资产相关公司治理体系，
深化落实混合所有制改革要求，进一步建立主营业务市场化经营机制，公平参与
市场竞争，一轻控股也将进一步落实建立健全以管资本为主的国有资产监管体
制，实现国有资产布局的进一步优化。
本次重组对做强做优做大国有经济，增强国有企业活力、提高效率，加快构
建新发展格局，都具有重要意义。
5、本次重组将实现上市公司质量的显著提升，进一步增强上市公司盈利能
力和抗风险能力，本次重组也是实现上市公司多元化发展战略的具体路径
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发【2020】14 号）。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，
“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
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转型发展”，“发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的
作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革”。
公司是国内缝制、针纺设备电控领域的龙头企业，在行业内占据了领先的市
场竞争地位，公司刺绣机电控系统在国内市占率达到 80%左右，袜机控制系统在
国内市占率达到 85%左右，特种工业缝纫机电控系统在国内市占率达到 50%左
右。但本次重组前，受疫情影响，公司 2020 年前三季度营业收入和归属于母公
司净利润较上年同期分别下滑 24.36%和 43.36%，这也体现出公司单一业务领域
的业务模式存在随单一行业波动业绩波动较大的情况。
通过本次重组，上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑
控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将拓展至白酒、
食品及饮料、新材料等领域，通过本次重组，公司能够快速实现多元化发展的战
略目标，进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线。本次重组完成后，公司的
盈利能力、持续经营能力，特别是抗风险能力将极大增强，上市公司质量显著提
升，实现公司多元化发展的战略目标，符合《国务院关于进一步提高上市公司质
量的意见》的要求。
6、标的资产内部存在显著的协同效应，整合完成后，将进一步提升整体运
营效率
本次标的资产资产管理公司下属主要包括红星股份、一轻食品、一轻研究院、
星海公司、龙徽酿酒有限公司等五家主体。
其中，红星股份、龙徽酿酒主要产品分别为“红星”系列品牌白酒和“龙徽”、
“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒。一轻食品主要产品为“义利”系列品牌食品
和“北冰洋”系列品牌饮料。红星股份、龙徽酿酒、一轻食品产品均同日常餐饮相
关，原材料采购、销售渠道方面具有较强的协同潜力，随着后续逐步整合，经营
效率将显著提升。
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提
供了大量新产品设计研发、核心产品原材料品控等技术支持工作，未来整合完成
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后，一轻研究院也将继续为其他标的资产提供技术支持，一轻研究院和其他标的
资产之间具有较强的协同性。
星海公司主要从事钢琴等中西乐器的研发、制造和销售。乐器制造和食品、
饮料和酒类制均属于轻工业，都属于日常消费品制造，所面对的最终用户、营销
渠道、销售场景也均存在协同性，都面向满足人民生活美好需要的需求，星海公
司同其他标的资产之间也具有较强的协同潜力。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%
股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股权，向鸿运置业支付现
金购买其持有的红星股份 1%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产
管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股权。具体情况如下表所
示：
序号 交易对方 交易标的 股份支付比例 现金支付比例
1 一轻控股 资产管理公司 100%股权 100.00% -
2 京泰投资 红星股份 45%股权 100.00% -
3 鸿运置业 红星股份 1%股权 - 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易上市
公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配
套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的
资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份
45%股份认购本次发行的股份。
3、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次
交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首
次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定
为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
4、交易对方和发行数量
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运
置业。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数
量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所
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能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，
不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行
价格和发行数量将做相应调整。发行股份数最终以大豪科技股东大会审议通过且
经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进
一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核
准的结果为准。
5、锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵
守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之
53
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双
方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进
行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算
公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业
绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过
渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的
亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法
律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
9、滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
（二）募集配套资金
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1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
3、定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
4、发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
5、锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机
构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，
其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作
价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组
报告书中予以披露。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的
资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为
基础，由交易双方另行协商确定。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标
的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本
次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，本次交易需要提交中国证监
会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股。
本次交易完成后，一轻控股预计依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委
仍为大豪科技实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致大豪科技控制权发生变更，本次交易亦不构成
重组上市。
七、本次交易构成关联交易
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本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为上
市公司控股股东控制的其他子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；
3、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
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本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。
交易完成后，上市公司将拥有 “红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、
“义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的总资产分别为
209,797.73 万元和 193,988.16 万元，2019 年度和 2020 年 1-9 月的营业收入分别
为 97,286.08 万元和 56,047.88 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 25,454.61
万元和 11,791.86 万元。受国家宏观环境、出口贸易低迷、人工成本等费用提高
以及疫情爆发等因素的影响，上市公司 2020 年经营业绩预计将受影响。
上市公司本次拟购买的资产管理公司 2019 年度和 2020 年 1-11 月的模拟合
并营业收入分别为 556,545.38 万元和 483,944.13 万元，2019 年度和 2020 年 1-11
月的模拟合并净利润分别为 89,388.04 万元和 68,952.60 万元，本次交易后，预计
上市公司收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
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作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书
中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（四）本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况
1、本次交易不会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同业竞
争
（1）一轻控股的主营业务情况
上市公司的控股股东为一轻控股，一轻控股是北京市市管国有大型独资公
司，按照北京市国资委的工作部署和要求，着力打造具有国际竞争力的现代轻工
产业集团，业务涉及信息服务业、食品及酒业、轻工产品制造与服务和园区开发
及运营管理四大板块。
（2）一轻控股及关联方与标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况分
析
在划转完成后，本次重组标的资产中资产管理公司的主营业务为白酒、食品、
饮料的研发、制造和销售，还兼营光电功能材料、键合材料、葡萄酒与乐器的研
发、生产和销售以及食品饮料、晶体新材料等方面的技术服务和技术咨询等业务。
红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售。
一轻控股及关联方与标的资产可能存在同业竞争或潜在同业竞争的子公司
情况如下所示：
1）一轻控股已对与资产管理公司可能存在同业竞争的业务作出了相应安排
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在划转完成后，北京星海钢琴集团有限公司子公司北京星海钢琴商城有限公
司将成为资产管理公司的全资子公司，北京星海钢琴集团有限公司主营业务相关
商标、专利等无形资产也将转移至北京星海钢琴商城有限公司旗下。
一轻控股已出具《关于北京星海钢琴集团有限公司业务调整的承诺函》，承
诺内容如下：
“北京星海钢琴集团有限公司及下属企业北京管乐器厂在本次重组申报前
将完成生产、销售、研发等调整。至本次重组申报前，北京星海钢琴集团有限公
司及下属企业北京管乐器厂将不再承接新的钢琴、乐器业务订单，且在现有订单
义务全部履行完毕后，不再从事可能与北京星海钢琴商城有限公司构成同业竞争
或潜在同业竞争的业务。”
2）除拟纳入本次重组范围内的资产外，一轻控股及关联方不存在与红星股
份同业竞争的的情况
综上，至本次重组申报时，一轻控股及关联方与标的资产不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
（3）本次交易不违反控股股东作出的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，一轻控股已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不违反控股股东作出的该承诺，
承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥
有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在
同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或
重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上
市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司
或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大
60
影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或由上市
公司托管或对外转让。”
2、报告期内标的资产与一轻控股及关联方关联交易情况
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，报告期内标的公司与一轻控股
及关联方关联交易情况如下：
（1）资产管理公司的关联交易情况
1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京隆达轻工控股有限责任公司 销售商品 60.30 36.51 16.34
销售商品 3.45 19.61 20.58
北京鸿运置业股份有限公司 水电费 - 7.76 45.96
餐饮 18.99 18.49 -
北京富莱茵国际旅行社有限公司 销售商品 1.38 10.36 -
北京轻工技师学院 销售商品 6.77 7.24 7.51
北京时代文具公司 销售商品 5.32 4.85 2.45
北京玻璃集团公司 销售商品 4.84 8.28 18.72
大豪科技 销售商品 - 3.65 34.64
北京华健药品器械经营有限公司 销售商品 2.39 2.64 1.18
销售商品 - 0.25 0.84
北京乐器研究所
技术服务 - 30.43 -
销售商品 - 0.13 -
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站
技术服务 43.76 57.85 59.33
北京京纸集团有限公司 销售商品 0.52 13.18 5.16
销售商品 6.75 6.82 138.85
一轻控股 技术服务 19.80 21.36 14.56
项目研发 102.83 383.02 285.85
北京星海钢琴集团有限公司 销售商品 547.23 3.70 6.43
北京一轻日用化学有限公司 销售商品 5.83 4.51 4.26
北京市钟表质量监督检验站 技术服务 21.78 1.95 3.34
61
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京市日用化学产品质量监督检验站 技术服务 38.36 28.03 25.21
国家电光源质量监督检验中心（北京） 技术服务 - 92.45 179.25
注：上述关联交易中销售商品大多为红星股份及北京龙徽酿酒有限公司对一轻控股及关
联方的酒类产品销售。
2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度
内容 1-11 月
北京隆达轻工控股有限责任公司 采购商品 619.48 383.90 258.40
采购商品 - - 1.38
北京京纸集团有限公司
服务费 0.02 - -
北京顺兴葡萄酒有限公司 采购商品 6.05 132.98 138.62
北京星海钢琴集团有限公司 采购商品 4,344.42 2,270.25 1,779.09
北京一轻环境保护有限公司 咨询费 - - 4.37
北京市食品工业研究所 咨询费 4.72 5.28 -
北京市发酵工业研究所 咨询费 - 2.60 -
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 检测费 - 80.99 0.44
国家电光源质量监督检验中心（北京） 技术服务 - 34.91 -
北京市日用化学产品质量监督检验站 技术服务 - 14.56 -
大豪科技 技术服务 - 40.72 -
北京玻璃集团公司 物业费 224.84 245.28 213.87
注：上述与北京星海钢琴集团有限公司的关联采购主要包括北京星海钢琴商城有限公司
从北京星海钢琴集团有限公司采购钢琴用于对外销售、北京中加海资曼钢琴有限公司从北京
星海钢琴集团有限公司采购部件、星海钢琴（河北）有限公司在业务转移的过程中从北京星
海钢琴集团有限公司采购部件等情形。北京星海钢琴集团有限公司将逐渐进行业务调整，至
本次重组申报时，北京星海钢琴集团有限公司将不再承接新的业务订单，其原有乐器业务将
转移至北京星海钢琴商城有限公司或其控股子公司承担，上述关联交易预计将大幅减少。
3）关联租赁
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京隆达轻工控股有限责任公司 承租房屋 417.93 520.70 422.40
北京玻璃集团公司 承租房屋 114.31 104.20 89.35
62
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京鸿运置业股份有限公司 承租房屋 8.00 11.71 -
北京金金星笔业有限责任公司 承租房屋 48.87 39.32 36.44
北京一轻日用化学有限公司 承租房屋 18.86 22.09 -
北京市京轻饭店 承租房屋 - 16.43 21.43
北京京纸集团有限公司 承租房屋 43.89 62.91 49.40
承租房屋 25.15 8.41 8.41
北京星海钢琴集团有限公司
承租车辆 9.90 6.33 1.90
北京红星酿酒集团有限公司 承租房屋 454.04 463.00 430.41
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 出租房屋 - 18.37 3.41
大豪科技 出租房屋 21.79 21.79 21.79
北京龙徽国际酒文化创意产业有限公司 出租设备 28.02 25.30 19.11
北京乐器研究所 出租设备 5.82 - -
（2）红星股份的关联交易情况
1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京鸿运置业股份有限公司 销售商品 3.45 19.61 20.58
北京富莱茵国际旅行社有限公司 销售商品 1.38 10.36 -
北京轻工技师学院 销售商品 6.77 7.24 7.51
北京时代文具公司 销售商品 5.32 4.85 2.45
北京玻璃集团公司 销售商品 4.84 8.28 18.72
北京星海钢琴集团有限公司 销售商品 0.37 3.70 6.43
大豪科技 销售商品 - 3.65 26.12
北京华健药品器械经营有限公司 销售商品 2.39 2.64 1.18
北京京纸集团有限公司 销售商品 - 11.87 4.61
一轻控股 销售商品 - 1.59 137.95
北京一轻日用化学有限公司 销售商品 2.97 1.23 4.21
北京乐器研究所 销售商品 - 0.25 0.84
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 销售商品 - 0.13 -
北京隆达轻工控股有限责任公司 销售商品 1.19 1.81 1.24
注：上述关联交易中销售商品均为红星股份对一轻控股及关联方的酒类产品销售。
63
2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京一轻环境保护有限公司 咨询费 - - 4.37
3）关联租赁
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京红星酿酒集团有限公司 承租房屋 454.04 463.00 430.41
（3）减少和规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立
董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成。标的资产经审
计的财务数据将在重组报告书中予以披露。根据标的资产未经审计的两年一期财
务数据，本次交易完成后，上市公司与一轻控股及关联方的关联交易绝对金额将
有所增加，但关联销售占营业收入的比例将有所下降。上市公司未来将按照《上
市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，
对关联交易及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，一轻控股承诺在本
次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。一轻控股出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且
有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平
的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
64
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
十、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管
理控制措施
（一）公司对标的资产后续整合及安排，说明对标的资产能否实施有效控
制
党的十八大以来，我国开始进一步转变发展理念，对促进经济发展的各项举
措进行全面调整，提出加快建设创新型国家，加大环境治理力度，着力将经济增
长的动力由资源要素驱动切换到创新驱动上来。在深刻分析内外部环境后，中央
明确提出了构建“双循环”新发展格局。在这个新发展格局中，国内市场以及居民
消费将扮演重要角色。
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。交易前上市
公司的主营业务是缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售；交易完成
后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成
电路封装、光电功能等新材料领域。借本次重组契机，上市公司将进一步提升发
展空间，通过健全公司经营体系、完善公司治理并不断提升公司管理水平，从而
全面提升公司核心竞争力和市场影响力。
重组完成后，公司对标的资产的后续整合计划如下：
1、业务整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完
成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融合，即在原有信息技术板块和新
注入的大消费业务板块保持已有经营模式的基础上，公司总部统筹发展、分业管
理。
2、资产整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，资产管理公
司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买
65
和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前
景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增
强上市公司的综合竞争力。
3、财务方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项
财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。
上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务
管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务
效率，确保符合上市公司财务治理要求。
4、人员方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，将以独立法
人主体的形式存在。上市公司一方面将保持标的公司员工及上市公司原有员工的
稳定，即：原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行；
原由上市公司及子公司聘任的员工与上市公司及子公司之间签署的劳动合同继
续履行。另一方面将把包括标的公司员工在内的全部员工纳入统一管理，制定合
理的考核和激励体系，保障上市公司人员的稳定。
同时，本次交易完成后，上市公司将根据整体经营发展战略，在高管团队中
引入资产管理公司的优秀管理团队，并在适当时机从外部引进优质人才，为上市
公司持续经营发展提供必要的人才保障。
5、机构方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将以独立法人主体的形式存在，原有业务板
块和新注入的大消费业务板块的各经营性业务单元及管理模式保持稳定。同时，
上市公司将重新梳理各业务条线及组织架构，根据实际经营需要进行动态调整和
融合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。
同时，本次交易完成后，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公
司将结合大消费行业的经营特点、业务模式及组织架构，按照上市公司标准，对
66
其原有的管理制度进行补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
整体上，本次交易完成后，上市公司将促进原有业务与大消费业务的协同效
应，并使两者在业务、资产、财务、机构等方面优势互补，强强联合，实现上市
公司整体利益的最大化。通过对标的资产的整合，上市公司预计能够对标的资产
实施有效控制。
（二）公司对原有业务后续的发展规划，是否已有相应的处置计划和安排
1、公司原有业务的发展规划
对上市公司本次重组前的缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售
相关业务，公司将围绕着《中国制造 2025》主旨精神，紧密结合轻工业发展规
划，以市场为导向，以提高发展质量和效益为中心，以调整创新提升为主线，以
增强创新、质量管理、品牌建设能力为重点，大力实施增品种、提品质、创品牌
的“三品” 战略，依托技术领先优势，坚持以资本并购和自身发展双轮驱动，扩
大公司规模，增强公司实力。
公司将继续加大相关业务的研发投入，以自主创新和深度合作驱动产品制
造，形成并保护核心技术的自主知识产权，深入研究物联网技术产品在缝制设备
制造领域的推广应用，继续推进缝制设备网络化、智能化进程。公司将继续深化
行业战略布局，以市场为导向，以创新合作为手段，扩大品牌优势，提升行业竞
争力。
2、公司对原有业务尚不存在相应处置计划或安排
本次重组过程中，不存在对上市公司原有业务进行处置的计划或安排。公司
目前也不存在对原有业务的处置计划或安排。
（三）结合公司组织架构、管理体系等方面，说明公司后续将采取何种措
施应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管理风险
1、本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，上市
公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、
67
光电功能等新材料领域，盈利能力获得大幅提升。由于标的资产与上市公司所处
行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力
资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双
方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的资产本次交易完成后能否顺利
实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
2、上市公司应对相关管理风险的措施
为了降低及控制整合风险，利于发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上
市公司将主要采取以下管理控制措施：
（1）优化上市公司治理结构
本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，公司将进一步
完善符合上市公司的治理机制，加强在各业态协同发展、财务统一管理、重大投
资和抵押担保方面的管控，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率
和决策水平。
同时，本次交易完成后，由于资产管理公司成为上市公司全资子公司，上市
公司将完善对子公司的有效管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控。
本次交易完成后，上市公司将调整董事会，新董事会成员将由重组后上市公
司股东按照决策程序规定推选产生，充分考虑重组完成后上市公司业务为核心的
架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，充实上市公司管理团队，提升管
理和决策效率。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，以《公司章程》为准绳，完善公司
治理结构，使得上市公司与标的资产融合成为有机整体，并保证公司法人治理结
构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（2）建立有效的沟通机制
本次交易完成后，上市公司主营业务发生变更、业态更加多元化。在管理层
保持开放成长的主观愿景上，公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不
68
同业务团队之间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，
降低整合过程中的沟通成本和管理风险。
（3）完善人才激励和培养机制
本次交易完成后，随着上市公司经营规模的不断扩大，内外部环境对进一步
提升经营管理水平等方面提出了更高的要求。因此，公司将通过内部挖掘、自身
培养和外部引进的方式，储备更多的管理人才和专业人才，并提供合理的激励措
施来稳定和壮大核心团队，以适应公司的发展需求。
本次交易完成后，上市公司将保持原有业务板块和新注入的业务板块各自核
心团队稳定的前提下，给与各业务单元的管理团队充分的经营自主权，鼓励其利
用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性。
同时，为保证业务经营发展战略的顺利实施，上市公司一方面将推进核心团
队的专业化；另一方面，公司也将不断引进管理、特别是大消费领域管理方面的
人才，不断完善管理团队的人员结构。
（4）建立统一的风控机制和监管机制
本次交易完成后，上市公司将原有业务和新增业务的战略和财务风控管理纳
入统一管理范畴，即在保持各业务单元独立运营的格局下，强化上市公司母公司
在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面统一的管理与控
制。通过加强管理监督、业务监督和财务监督，提高经营管理水平和风险管控能
力。
十一、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表
现
（一）标的资产下属各公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游具体
层面的协同表现
1、红星股份、一轻食品和龙徽酿酒在原材料采购、销售渠道建设方面，具
有协同潜力
（1）包装材料采购方面具有协同潜力
69
红星股份、龙徽酿酒主要产品分别为“红星”系列品牌白酒和“龙徽”、
“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒。一轻食品主要产品为“义利”系列
品牌食品和“北冰洋”系列品牌饮料。
在产品加工过程中，红星股份白酒产品的主要原材料包括高粱、玉米等粮
食，龙徽酿酒葡萄酒的主要原材料为葡萄，一轻食品饮料食品等产品的主要原
材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱等，在产品加工过程中所使用的
原材料基本不存在大量重合的情形。
在产品包装过程中，红星股份白酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱作为包装材
料，一轻食品饮料、食品等产品主要使用玻璃瓶、易拉罐、纸箱等作为包装材
料，龙徽酿酒葡萄酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱等作为包装材料。三家公司的
产品包装材料具有较大的重合度。虽然目前三家公司并未统一开展相关原材料
的采购，但本次重组完成后，随着标的资产整合的不断加强，三家公司在包装
用原材料采购方面具有协同潜力。
（2）销售渠道建设方面具有协同潜力
一轻食品旗下北京义利食品商业连锁有限公司主要从事“百年义利”连锁
店的经营，除经营一轻食品自有“北冰洋”饮料及“义利”品牌食品外，“百
年义利”连锁店也经营其他产品的销售。红星股份“红星”品牌白酒及龙徽酿
酒“龙徽”、“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒也在部分“百年义利”
连锁店中销售。一轻食品、红星股份和龙徽酿酒在现有销售渠道中，存在协同
销售的情况。
此外，一轻食品“北冰洋”品牌系列饮料、红星股份“红星”品牌系列白
酒和、龙徽酿酒“龙徽”、“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒的销售渠
道均包含面向餐饮、商超、经销、电商等方向，同一渠道通常也会同时经营饮
料、白酒、红酒等多类产品，虽然目前一轻食品、红星股份、龙徽酿酒等三家
公司在销售渠道建设和开拓方面较为独立，但仍存在较为明显的销售渠道整合
以及共同开拓渠道的协同潜力。
2、一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，为一轻食品、红星股份提
70
供大量的研发和技术支持，一轻研究院和一轻食品、红星股份有研发协同性
（1）研发技术支持
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份
提供了大量新品研发等技术支持工作。一轻研究院为一轻食品和红星股份提供
的具体研发项目及对一轻食品和红星股份的价值如下所示：
序号 项目名称 项目服务对象 对服务对象产生的价值
实现了食品生物原浆的固态发酵和提取浓
食品生物原浆制
1 一轻食品 缩放大工艺定型，一轻食品可用于新型碳酸
备放大工艺
饮料的批量生产。
解决了浓缩桔汁、橙汁易褐变及原料粉末混
北冰洋桔汁、橙汁 合物易变色等关键问题，汽水粉剂混合料包
2 一轻食品
汽水原浆 技术已应用于一轻食品的汽水生产，助力其
规模化扩张，实现产品效益持续增长。
短保质期食品运 证实气调包装对食品中的微生物增殖具有
用气调包装延长 明显的抑制作用，可延长产品保质期，一轻
3 一轻食品
保质期的工艺研 食品认定该项目研究成果可为其提供产品
究 包装领域的技术储备。
该新产品植物特征风味清新自然、口味独
4 天然风味水 一轻食品 特，与现有市售产品有一定的差异性，可用
于天然植物风味饮料的生产及推出。
构建了天然红桔油质量评价标准体系，为一
天然红桔油典型
轻食品重要原料天然红桔油的品控验收确
5 香气成分分析及 一轻食品
定了可靠易行的入厂检验技术标准，为制定
品质控制研究
桔油原料储存方案提供了实验依据。
浓缩桔、橙汁理化 阐明了北冰洋汽水上浮下沉现象的物质基
性质分析及对汽 础和发生机制，为一轻食品提供提升汽水稳
6 一轻食品
水稳定性的影响 定性的解决方案，形成技术储备，可供一轻
研究 食品根据需要随时进行工艺调整。
为一轻食品提供酸奶产品的市场分析、新品
活性益生菌的发
研发、菌种筛选、发酵工艺优化等成套技术
7 酵研究及其产品 一轻食品
方案。根据一轻食品生产线的实际情况及现
开发
有需求，为开发乳酸菌饮料提供技术基础。
为一轻食品红桔原料自主加工生产工艺中
的设备选型提供理论和实践依据。根据红桔
天然红桔油提取
8 一轻食品 特性提供生产设备选型和现有工艺改进建
工艺改进
议，为一轻食品川渝原料基地建设提供助
力。
快速感官评价在 为一轻食品提供饮料新品开发，研发柑橘风
9 食品科研中的应 一轻食品 味果汁碳酸饮料、枸杞功能饮料和无糖零添
用 加饮料，并为一轻食品产品研发阶段的精细
71
序号 项目名称 项目服务对象 对服务对象产生的价值
化管理提供思路。其中“杞橙”、“天生桂
杞”两款新品饮料已上市。
分析绵柔因子功能菌使用前后红星二锅头
原酒产品的主要成分差异，确定造成酒体风
白酒发酵菌种功 味及口感差异性的主要成分及其比例范围，
10 红星股份
能评价体系建设 对绵柔因子功能菌在红星二锅头中的应用
效果进行评价研究，建立白酒发酵菌种的功
能评价方法和评价标准。
（2）检测技术支持
除上述研发支持外，一轻研究院还为一轻食品、红星股份提供各类检测服
务支持，如一轻研究院为一轻食品提供样品的抽检，包括：百年义利门店抽样、
超市抽样和网络店铺抽样，样品种类包含面包、糕点、冷冻饮品（雪糕、冰淇
淋）、白酒等，检测参数/项目包括微生物指标——大肠菌群、菌落总数、霉菌、
沙门氏菌、金黄色葡萄球菌、单增李斯特菌等，理化指标包括酸价、过氧化值、
蛋白质、脂肪、水分、干燥失重、酸度、比容、总糖、总固形物、亚硝酸盐、
标签和感官等。
3、一轻研究院以其研发能力和技术实力，为星海公司亦提供相关研发支持，
一轻研究院和星海公司也具有实际研发协同性
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，能够为星海公司提供相应的
研发支持，一轻研究院和星海公司具有研发协同性。一轻研究院过往为“星海”
系列产品提供的研发支持如下所示：
序号 项目名称 对服务对象产生的价值
碳纤维（复合）材料钢 研发的击弦机产品 338 型和 387 型，完成了对星海卡瓦
1
琴系列击弦机的开发 依系列击弦机产品的全部覆盖
该项目主要目的为对装配整套击弦机所需的辅助零配件
UC-71 系列击弦机辅助 进行设计开发，从而达到可以独立自主的完成整套击弦
2
零配件的开发 机的安装要求，为星海钢琴击弦机加工环节提供完整的
硬件支持。
该项目旨在帮助星海钢琴产品完成传统钢琴向智能钢琴
转型，对电钢琴智能化的硬件基础（外壳及机械部分、
触屏系统、供电系统、主板系统、音源系统等）进行开
3 智能电钢琴样机开发
发，项目的主要内容为对智能电钢琴的前期构架进行规
划并制作出能满足其功能性要求的硬件，为智能系统开
发出硬件样机。
72
星海公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等具体层面和红星股份、一
轻食品、龙徽酿酒等公司尚无具体协同性体现。
（二）上市公司和标的公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游具体
层面的协同表现
1、上市公司由一轻研究院参与设立，双方具有深厚的历史渊源
2000 年 9 月 25 日，大豪科技的前身北京兴大豪科技开发有限公司由北京精
大豪电脑控制设备有限公司、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出
资设立，设立时，北京精大豪电脑控制设备有限公司为公司第一大股东。北京
精大豪电脑控制设备有限公司为一轻研究院下属公司。
2004 年 11 月，一轻控股出具《关于北京一轻研究所股权调整的批复》（京
一轻资运发[2004]286 号），北京精大豪电脑控制设备有限公司将其所持有的北
京兴大豪科技开发有限公司 21%的股权转为北京一轻研究所（一轻研究院前身）
持有，一轻研究院向其他股东收购北京兴大豪科技开发有限公司合计 14%的股
权。相关股权转让完成后，一轻研究院成为北京兴大豪科技开发有限公司的第
一大股东。
2007 年 7 月及 2011 年 4 月，通过国有股权无偿划转，一轻研究院所持北京
兴大豪科技开发有限公司 35%股权无偿划转至一轻控股持有。一轻控股成为大豪
科技第一大股东。
本次重组标的资产的下属公司一轻研究院曾参与上市公司设立，并且在较
长时间内，一轻研究院都曾是大豪科技的第一大股东，双方具有深厚的历史渊
源。
2、上市公司正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力
（1）上市公司具有较强的信息化、数字化和网络化能力
上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统
研发、生产和销售。
根据中华人民共和国工业和信息化部网站发布的《关于公布 2016 年智能制
73
造试点示范项目名单的通告》（工信部装函[2016]261 号），大豪科技申报的《缝
制设备远程运维服务试点示范》项目入选工信部“2016 年智能制造试点示范项
目”。
公司研发坚持实现创新驱动、智能转型，以自动化、网络化、数字化、智
能化为方向，提升产品功能性能指标，为终端客户减少人力资本投入，推动终
端客户加工工厂的设计智能化、管理现代化、决策科学化、生产网络化。公司
持续加大在机器视觉、人工智能、工业互联网、大数据分析等技术方向研发投
入，以大豪云平台为代表的缝制网络化和以智能视觉寻边绣为代表的缝制智能
化等解决方案已经开始市场应用。
（2）上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助
力
在一轻控股信息化规划过程中，一轻控股下属企业间存在大量相似的信息
化需求，因此在统筹考虑一轻控股及下属各核心企业的现状和需求的情况下，
最终确定通过集约化建设具有共性需求的基础环境“一轻共享数据中心”实现
支撑一轻控股全局信息化应用部署、提升整体网络安全水平、整合各企业孤立
数据资源、降低信息化投入的总体目标。
大豪科技 2013 年建设了 SAP 管理系统，2018 年度 MES+WMS（智能制造执行
系统+智能仓库管理系统）系统正式上线运行。大豪科技在 SAP、WMS/MES 实施、
软件开发、系统集成等方面积累了丰富经验，并且与相关公司合作建设了标准
IDC 机房，技术基础、基础设施基础较为完善。
考虑到大豪科技的技术优势以及基础设施优势，一轻控股委托一轻研究院
和大豪科技共同建设了“一轻共享数据中心”，其中大豪科技负责初期项目方
案的制定、实施和系统联调，以及建设完成后的统一运维管理。目前，本次重
组标的资产中，红星股份、一轻研究院均已接入该系统，大豪科技正在为其提
供相关技术服务。
综上所述，上市公司和标的资产具有深厚的历史渊源，在具体层面，上市
公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力，上市公司
74
和标的公司之间具有一定的协同效应；标的资产之间，红星股份、一轻食品和
龙徽酿酒在包装原料、销售渠道建设方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研
发能力和技术实力，为其他标的资产提供了较多的研发支持，标的资产之间具
有一定的协同效应。
75
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 北京大豪科技股份有限公司
英文名称 BeijingDahaoTechnologyCorp.,Ltd.
注册资本 92,610.1711 万元
住所 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
法定代表人 郑建军
营业期限 2000 年 9 月 25 日至长期
上市地 上海证券交易所
上市时间 2015 年 4 月 22 日
股票代码 603025.SH
股票简称 大豪科技
统一社会信用
91110000802204910U
代码/注册号
二、公司设立及变更情况
（一）公司设立情况
大豪科技由北京兴大豪科技开发有限公司（以下简称“大豪有限”）整体变
更设立而来。2000 年 9 月 25 日，大豪有限由北京精大豪电脑控制设备有限公司、
吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出资设立，注册资本 100 万元，其
中：北京精大豪电脑控制设备有限公司出资 21 万元，占比 21%；吴海宏出资 20
万元，占比 20%；孙雪理出资 20 万元，占比 20%；谭庆出资 20 万元，占比 20%；
赵玉岭出资 19 万元，占比 19%。上述出资均为货币出资并经中通会计师事务所
有限责任公司出具的“中通（2000）验字第 086 号”《开业登记验资报告书》验证。
2000 年 9 月 25 日，大豪有限完成工商设立登记，并取得了注册号为
“1101061168920”的《企业法人营业执照》。
2011 年 11 月 24 日，大豪有限召开 2011 年第二次股东会，审议通过了整体
变更设立股份公司的相关议案。2011 年 12 月 9 日，北京市国资委向一轻控股出
具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京大豪科技股份有限公司
76
（筹）国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2011]222 号），批准了本公
司整体变更设立的国有股权管理方案。
2011 年 12 月 16 日，大豪有限全体股东召开公司创立大会暨第一次股东大
会，审议通过了设立北京大豪科技股份有限公司的相关议案，由大豪有限原有六
名股东一轻控股、郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭作为发起人，根据兴
华会计师事务所以 2011 年 6 月 30 日为基准日出具的“（2011）京会兴（审）字
第 8-458 号”《审计报告》，按大豪有限账面净资产 361,811,637.54 元为基准，折
合成总股本 36,000 万股，剩余 1,811,637.54 元计入资本公积。
2011 年 12 月 22 日，兴华会计师事务所针对公司整体变更设立事宜出具了
“[2011]京会兴验字第 8-012 号”《验资报告》并予以验证。2011 年 12 月 26 日，
公司完成了整体变更的工商变更登记手续，换领了注册号为“110105001689201”
的《企业法人营业执照》。
公司整体变更完成后，股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
一轻控股 12,600.00 35.00%
郑建军 5,954.40 16.54%
吴海宏 5,047.20 14.02%
孙雪理 4,132.80 11.48%
谭庆 4,132.80 11.48%
赵玉岭 4,132.80 11.48%
合计 36,000.00 100.00%
（二）发行 A 股并上市
经中国证监会证监许可[2015]542 号文核准，大豪科技于 2015 年 4 月首次公
开发行人民币普通股 5,100 万股，发行价格 11.17 元/股，募集资金总额 56,967.00
万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 51,825.90 万元。上述资金到位
情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京兴华验字(2015)第
08010009 号《验资报告》予以验证。本次公开发行股票于 2015 年 4 月 22 日在
上海证券交易所上市，股票简称“大豪科技”，股票代码“603025”。
77
2015 年 05 月 20 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
首次公开发行并上市后，大豪科技股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 持股比例
一轻控股（SS） 13,350.00 29.87%
郑建军 6,549.84 14.65%
吴海宏 5,551.92 12.42%
孙雪理 4,546.08 10.17%
谭庆 4,546.08 10.17%
赵玉岭 4,546.08 10.17%
全国社会保障基金理事会（SS） 510.00 1.14%
社会公众股 5,100.00 11.41%
合计 44,700.00 100.00%
注：①SS 为 State-ownedShareholder 的缩写，指国有股东；②按照《境内证券市场转持部分
国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的要求，本公司公开发行股
票并上市后，国有股东一轻控股按实际发行股份数量的 10%，将所持本公司部分国有股份
510 万股转由全国社会保障基金理事会持有。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京大豪科
技股份有限公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》》（证监许可[2017]1037 号），核准公司以发行股份及
支付现金购买资产的方式购买南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）持有
的浙江大豪明德智控设备有限公司 90%股权并募集配套资金。2017 年 7 月，公
司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业非公开发行股份 3,624,875 股，公司于 2017
年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登
记，该次非公开发行股票后，公司总股本由 447,000,000 股变更为 450,624,875
股。2017 年 12 月，公司向一轻控股、爱慕股份有限公司非公开发行股份合计
3,508,480 股，公司于 2017 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕新增股份登记，该次非公开发行股票后，公司总股本由
450,624,875 股变更为 454,133,355 股。
78
2、经 2018 年 4 月 25 日召开的公司 2017 年年度股东大会批准，公司以 2017
年末总股本 454,133,355 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本
公 积向全体股东每股转增 0.40 股。该次转增实施 完成后，公司总股本由
454,133,355 股变更为 635,786,697 股。
3、经 2018 年 8 月 17 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会批准，公司
以 2018 年 6 月 30 日总股本 635,786,697 股为基数，以资本公积向全体股东每股
转增 0.45 股。该次转增实施完成后，公司总股本由 635,786,697 股变更为
921,890,711 股。
4、经 2019 年 10 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次临时会议和第三
届监事会第十五次会议审议通过，公司于 2019 年 11 月 4 日完成实施了限制性股
票激励计划，向 49 名激励对象授予 4,261,000 股限制性股票，总股本由 921,890,711
股增加至 926,151,711 股。
5、经 2020 年 3 月 9 日召开的公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第十六次会议审议通过，并经 2020 年 3 月 30 日召开的公司 2019 年度股东大会
批准，对已离职的 1 名激励对象持有的 50,000 股限制性股票进行回购注销，占
公司激励计划限制性股票总量的 1.173%，占该次回购注销前公司总股本的
0.005%。该次购注销涉及 1 名激励对象，回购价格为 4.42 元/股。2020 年 6 月
18 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成注销手续。该次回购注销完成后，公司股份总数为 926,101,711 股。
（四）公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 11 月 23 日，大豪科技前十大股东持股情况如下：
股东名称 股数（万股） 持股比例
一轻控股 30,102.50 32.50%
郑建军 12,094.29 13.06%
吴海宏 10,019.51 10.82%
谭庆 7,976.76 8.61%
孙雪理 7,976.76 8.61%
赵玉岭 7,976.76 8.61%
张永恒 535.00 0.58%
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股东名称 股数（万股） 持股比例
香港中央结算有限公司 472.71 0.51%
爱慕股份有限公司 356.11 0.38%
费明硕 231.65 0.25%
合计 77,742.05 83.93%
三、上市公司最近三年的资产重组情况
最近三年内，公司仅 2017 年实施过重大资产重组，具体情况如下：
2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京大豪科技股
份有限公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1037 号），核准公司以发行股份及支付现
金购买资产的方式购买南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）持有的浙江
大豪明德智控设备有限公司 90%股权并募集配套资金。上述交易中，浙江大豪明
德智控设备有限公司 90%股权已于 2017 年 7 月 11 日完成资产过户，并办理完毕
股东变更的工商登记手续。
2017 年 7 月，公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业非公开发行股份
3,624,875 股，公司于 2017 年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕新增股份登记，该次非公开发行股票后，公司总股本由
447,000,000 股变更为 450,624,875 股。2017 年 12 月，公司向一轻控股、爱慕股
份有限公司非公开发行股份合计 3,508,480 股，公司于 2017 年 12 月 26 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记，该次非公开发行
股票后，公司总股本由 450,624,875 股变更为 454,133,355 股。
除上述情况外，最近 3 年公司未发生其他重大资产重组事项。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司总股本为 926,101,711 股，一轻控股持有公司 32.50%
的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。
中文名称 北京一轻控股有限责任公司
80
英文名称 BeijingYiqingHoldingCo.,Ltd.
注册资本 130,480.49 万元
住所 北京市朝阳区广渠路 38 号
法定代表人 苏志民
经营期限 1996-10-18 至 2046-10-17
统一社会信用代码/注册号 91110000101129890R
国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综
合技术服务业；咨询服务业。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
北京市国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京一轻控股有限责任公司 郑建军
32.50% 一致行动人 13.06%
北京大豪科技股份有限公司
（三）最近三十六个月的控制权变动情况
最近 36 个月内，公司控制权未发生变化，一轻控股持有公司 32.50%的股份，
为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统研发、
生产和销售。电脑控制系统为智能设备工业控制计算机及装置，集伺服驱动、多
轴联动等自动化核心技术为一体，是电控类智能机械设备整机产品的“神经中枢”
81
和“大脑系统”。电脑控制系统通过电脑程序实现对机械设备运动过程及顺序、
位移和相对坐标、速度、转速及各种辅助功能的自动控制，并通过网络管理,使
软件与机器交互，实现工厂的智能制造。
目前公司产品主要配套于缝制及针纺机械设备，是缝制、针纺机械设备的核
心零部件。经过多年发展，公司在刺绣机电控系统、袜机控制系统、特种工业缝
纫机控制系统等产品型号/规格、生产规模、技术水平、产品质量、服务/技术支
持体系、人才队伍等方面均处于行业领先。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 193,988.16 209,797.73 197,934.65
负债合计 19,459.09 28,319.72 14,286.12
所有者权益 174,529.06 181,478.01 183,648.53
归属于母公司所有者权益 171,289.56 179,779.30 181,883.44
注：2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业总收入 56,047.88 97,286.08 107,471.36
营业利润 12,887.69 28,733.20 41,098.68
利润总额 13,940.05 29,694.23 42,559.43
净利润 11,980.69 25,535.24 37,053.46
归属母公司股东的净利润 11,791.86 25,454.61 36,957.17
注：2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动现金净流量 6,704.75 35,594.22 30,309.76
82
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
投资活动现金净流量 25,162.51 -10,772.31 11,301.96
筹资活动现金净流量 -20,593.44 -25,826.62 -45,610.34
现金净增加额 11,271.39 -1,004.25 -3,997.54
注：2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度
资产负债率 10.03% 13.50% 7.22%
毛利率 41.65% 46.42% 48.93%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.28 0.40
注：2018 年、2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三
年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕98 号），恒银金融科技股
份有限公司 2019 年度实际业绩与预告业绩存在较大差异且发生盈亏方向的重大
变化，业绩预告信息披露不准确，也未能及时披露业绩预告更正公告，上海证券
交易所对时任独立董事兼审计委员会召集人毛群作予以通报批评。除上述事项
外，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其他受
到证券交易所纪律处分的情况。
83
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）一轻控股
1、基本信息
企业名称 北京一轻控股有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区广渠路 38 号
法定代表人 苏志民
成立日期 1993 年 12 月 7 日
注册资本 130,480.49 万元
统一社会信用代码 91110000101129890R
2、产权控制关系结构图
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
一轻控股
3、控股股东及实际控制人基本情况
一轻控股的控股股东为北京国管中心，实际控制人为北京市国资委。
（二）京泰投资
1、基本信息
企业名称 北京京泰投资管理中心
企业性质 全民所有制
注册地址 北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内 11 层 1101 室
84
法定代表人 杨治昌
成立日期 1999 年 4 月 20 日
注册资本 60,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100007002264810
2、产权控制关系结构图
北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
京泰实业（集团）有限公司
100%
京泰投资
3、控股股东及实际控制人基本情况
京泰投资的控股股东为京泰实业（集团）有限公司，实际控制人为北京市国
资委。
二、支付现金购买资产的交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为鸿运置业，其基本情况如下：
（一）基本信息
企业名称 北京鸿运置业股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市东城区安乐林路 54 号
法定代表人 周法田
成立日期 1993 年 10 月 5 日
注册资本 13,500 万元人民币
统一社会信用代码 9111000010111383XA
85
（二）产权控制关系结构图
北京市国资委
100%
一轻控股
间接91.50%
鸿运置业
（三）控股股东及实际控制人基本情况
鸿运置业第一大股东为北京富莱茵实业公司，持股比例为 34.81%。鸿运置
业实际控制人为北京市国资委。
86
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资
持有的红星股份 45%股份和鸿运置业持有的红星股份 1%股份。
本次交易标的公司的具体情况如下：
一、资产管理公司
（一）基本情况
企业名称 北京一轻资产经营管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市昌平区回龙观镇京昌公路二拨子路东 7 幢 8 幢
法定代表人 王辛然
成立日期 2014 年 5 月 27 日
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 911101143063547093
投资管理；技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（二）产权及控制关系
1、股权结构
87
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
一轻控股
100%
资产管理公司
2、控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，资产管理公司的控股股东为一轻控股，实际控制人为北
京市国资委。
（三）主要财务数据
鉴于标的公司在本次交易前进行了资产划转，为更准确反映拟购买标的资产
的财务状况和盈利水平，资产管理公司最近两年及一期的数据是按照资产划转后
编制的模拟数据。资产管理公司最近两年及一期模拟未经审计的合并口径的主要
财务数据如下：
单位：万元
2020 年 11 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2020 年 1-11 月 日/2019 年度 日/2018 年度
总资产 645,675.88 594,231.93 493,828.08
所有者权益合计 446,026.65 394,268.97 333,516.56
营业收入 483,944.13 556,545.38 484,430.37
净利润 68,952.60 89,388.04 67,628.79
经营活动产生的现金流量净额 77,608.99 89,217.66 73,592.08
（四）下属企业情况
2020年11月30日，一轻控股召开了2020年第十次董事会，审议并通过了无偿
88
划转相关股权、下属企业改制等议案，并出具了相关批复。截至本预案签署日，
各划转参与方正在推进办理股权变更手续，对于一轻控股全资控制的公司，尚
需履行的程序包括在北京产权交易所办理划转手续并取得交割单以及办理工商
变更登记手续；对于一轻控股非全资控股的有限责任公司，还需要取得该公司
其他股东的同意作为办理无偿划转的前置程序。上述划转事项将在本次重组申
报前完成。截至本预案签署日，下属企业改制事项已全部办理完毕，相关工商
变更登记手续已完成。
上述无偿划转及下属企业改制完成后，资产管理公司控股子公司基本情况如
下：
1、红星股份
资产管理公司持有红星股份54%的股份。红星股份的具体情况请参见本预案
之“第四节 交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（一）基本情况”。
2、一轻食品
企业名称 北京一轻食品集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市大兴区大兴经济开发区北兴路东段 6 号
法定代表人 李奇
成立日期 2013 年 6 月 28 日
注册资本 5,010 万元人民币
统一社会信用代码 911100000716520145
预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；食品技术开发；工业产业设
计；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要围绕“义利”和“北冰洋”两大主品牌从事食品及饮料的生产
主营业务
与销售
股权结构 资产管理公司持股 100%
3、一轻研究院
企业名称 北京一轻研究院有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
89
注册地址 北京市东城区菊儿胡同 7 号
法定代表人 韩松
成立日期 2000 年 12 月 15 日
注册资本 32,381.454584 万元人民币
统一社会信用代码 911100004006165337
出版《食品工业科技》期刊（限本企业内设机构期刊编辑部出版，
有效期至 2023 年 12 月 31 日）；设计和制作印刷品广告；利用自有
《食品工业科技》期刊发布广告；货物进出口、技术进出口、代理
经营范围 进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后
的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一轻研究院主要根据前瞻性的产业需求，提供食品饮料、晶体新材
料等方面技术服务和技术咨询；其控股子公司北京达博主要从事键
主营业务 合材料、贵金属丝材、段材的研发、生产和销售；其控股子公司首
量科技、北京玻璃研究院主要从事光电功能材料的研究、开发与生
产
股权结构 资产管理公司持股 100%
4、星海公司
企业名称 北京星海钢琴商城有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 北京市西城区广安门内大街 104 号 5 幢二层
法定代表人 孟宇
成立日期 2008 年 1 月 16 日
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 9111010267172929XA
销售乐器、乐器配件、音响设备、日用品、五金交电、文具用品、
体育用品、教学专用仪器、幻灯及投影设备；设备修理；打字、复
印；声乐培训、器乐培训、舞蹈培训、绘画培训；承办展览展示活
经营范围
动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 主要从事钢琴等中西乐器的研发、制造和销售
股权结构 资产管理公司持股 100%
5、首都酒业
企业名称 北京首都酒业有限公司
90
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 北京市怀柔区红星路 1 号 27 幢四层
法定代表人 阮忠奎
成立日期 2010 年 12 月 22 日
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100005674284460
销售食品；销售日用品、五金交电；货物进出口，技术进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 暂未开展实际经营
股权结构 资产管理公司持股 60%，北京京泰投资管理中心持股 40%
6、龙徽酿酒
企业名称 北京龙徽酿酒有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市海淀区玉泉路 2 号
法定代表人 常明
成立日期 1987 年 3 月 17 日
注册资本 22,491.2098 万元人民币
统一社会信用代码 91110108600000485R
生产葡萄酒、果酒、饮料、露酒；销售食品；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、
技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销
经营范围
售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
主要生产销售“龙徽”、“中华“、”夜光杯“三大品牌葡萄酒和桂
主营业务
花陈、宫桂甜加香型葡萄酒
股权结构 资产管理公司持股 51%，福建吉马集团有限公司持股 49%
（五）资产管理公司及各下属公司的主要产品及经营情况
1、资产管理公司
（1）主要产品或服务
本次划转完成后，资产管理公司将成为一家控股型公司，主要承担对各下属
公司的管理职能，除此之外自身并未开展其他业务经营，各业务主要由下属公司
91
实施，资产管理公司的主营业务为白酒、食品、饮料的研发、制造和销售。
（2）主要财务数据
资产管理公司本部未来将主要承担管理职能，无实际经营业务。主要业务的
经营情况和财务数据详见各下属公司。
2、红星股份
（1）经营模式
1）主要产品
红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售，是著名中华老字号企业和
国家级非物质文化遗产保护单位。红星股份目前产品香型包括清香型、兼香型
和浓香型，同时经营不同档次产品，以满足人们差异化的消费需求。经过多年
的发展，红星股份形成了以“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架
构，打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列两大主力产品线。
2）生产工艺流程
①红星二锅头酒酿造工艺流程
红星二锅头酒酿造工艺的关键步骤及操作要点如下：
关键步骤 操作要点
高粱粉碎 高粱用对辊粉碎机粉碎成高粱面。
稻壳清蒸 稻壳进行清蒸处理，去除邪杂味。
配料 高粱面与稻壳、酒糟按比例混合均匀。
闷料糊化 用酒甑进行蒸粮。
摊凉加曲、加酵母 按投粮量计划添加麸曲和酵母。
发酵 水泥窖池续茬发酵。
蒸馏 采用传统酒甑进行蒸馏。
具体酿造工艺流程如下：
92
②灌装工艺流程
红星股份的灌装工艺流程如下：
93
3）生产模式
①原酒生产
红星股份勾调中心每年年底根据红星股份次年销售计划及产品结构，制定
该年度原酒总量及结构需求计划；生产部门根据该项计划，参考当年原酒产量、
结构情况，编制全年生产计划，分发到酿酒车间及财务部、供应部、勾调中心；
酿酒车间根据原酒生产计划结合原酒库存情况，由生产部门组织粉碎车间、酿
酒车间进行生产，并根据市场环境变化实施动态调整。原酒生产完成后，由质
量监督管理部进行产品质量检验，按等级对产品进行分类并入库贮存。红星股
份各档次产品在香气、色泽、口感及包装设计等方面各有特色，其所需原酒陈
酿老熟年限、风味、酒体质量等均存在不同。
94
②成品酒生产
红星股份主要采取以上年度销售情况制定本年度销售计划、以销售计划制
定生产计划的批量式生产方式。销售部门根据市场需求将成品酒需求计划呈报
生产部门；生产部门结合成品酒库存情况，分解测算所需成品酒的品种和数量，
组织编制生产计划；供应部门根据生产计划组织协调原料供应；勾调中心根据
生产计划对原酒进行勾调；灌装车间根据产品需求进行产品包装；质量监督管
理部负责成品酒生产品控管理，以保证各批次成品酒品质。
4）原料采购情况
红星股份的采购主要包括高粱、玉米等粮食谷物以及酒瓶、瓶盖、纸箱、
纸盒等包装材料。
红星股份制定了《采购管理制度》《招标比价制度》等一系列采购管理制度。
红星股份销售部门根据市场需求将成品酒需求计划呈报生产部门；生产部门结
合成品酒库存情况，分解测算所需成品酒的品种和数量，组织编制生产计划；
供应部门根据生产计划组织协调原料供应，在供应商名录中选择合适的供应商
进行物料采购。
红星股份对原材料、设备等主要通过招标比价的方式确定供应商以及供应
价格，且红星股份将根据对供应商的评估情况、供货质量情况适时调整采购安
排。
5）销售模式
红星股份构建了北京、天津、山西三地协同生产的全国化经营格局。红星
股份主要采用经销的销售模式，将产品销售至各省、市级经销商，经销商最终
将产品销售至市场终端。目前，红星股份产品已遍布全国 31 个省、自治区、直
辖市，并出口到美国、韩国、加拿大、澳大利亚等 60 个国家。红星股份对销售
市场进行分区划片管理，并通过多元化的销售渠道加大市场渗透率、提高市场
占有率。红星股份现有北京区、北中国区、南中国区三大销售大区，将北京打
造为核心中心，通过北京大本营市场的打造，以点带面，全面带动全国市场产
品销售。
95
6）品牌经营、渠道管理及促销等方面的运作策略和方式
红星股份以提升销售规模为出发点，对品牌重新进行定位，主打“红星 北
京二锅头始创者”的广告标语，以提升“红星”品牌的知名度、美誉度、忠诚
度。
红星股份继续强化与权威媒体的合作，将“央视+北京卫视”作为主要的电
视传播媒介载体，同时辅以户外媒体、纸媒等多种方式，加强与北京地区优质
媒介资源的合作，巩固红星股份在北京白酒市场的地位。
此外，为提高红星股份在全国市场上的影响力，红星股份积极探索充分利
用微信、微博、抖音等新媒体平台的优势，通过短视频等形式加强与消费者之
间的沟通和联系，强化“红星”品牌在消费者中的品牌形象，进一步提升红星
股份的市场影响力，促进销售规模的进一步增长。
7）竞争优势和劣势
①竞争优势
红星股份是著名的中华老字号企业，始建于 1949 年，是中央税务总局华北
酒类专卖总公司筹建的新中国第一家国营酿酒厂。北京二锅头传统酿制技艺，
历经十代传承，至今已有八百年多年的历史。红星股份的代表产品红星二锅头
是新中国第一个以酿酒工艺命名的白酒，也是京味文化的典型代表。2007 年 4
月，“北京二锅头酒酿制技艺”入选“北京市级非物质文化遗产名录”；2008 年
6 月，“蒸馏酒传统酿造技艺北京二锅头酒传统酿造技艺”入选“国家级非物质
文化遗产名录”，红星股份被认定为北京二锅头传统酿制技艺的保护单位。
为适应消费者及消费市场转变，在中华老字号的基础上，红星股份进一步
推动品牌战略焕新，借助多个互联网平台，通过不同渠道和不同人物促进“红
星”品牌文化的输出，不断提升“红星”品牌知名度、美誉度和客户忠诚度。
②竞争劣势
A．资本实力不足
红星股份目前仍处于快速发展阶段，产能升级改造、新产品的开发、市场
96
营销网络建设及营销推广等均需要大量的资金投入。与同行业上市公司相比，
红星股份的资本实力仍显不足。
B．品牌知名度尚待提高
虽然红星股份是著名的中华老字号企业，“红星”二锅头是二锅头酒类当中
的重要品牌，但受目前产销规模总体较小、品牌宣传投入有限等影响，“红星”
二锅头在全国白酒市场领域中的品牌影响力尚有待进一步提高。
C．中高端盒装系列产品市场占有率有待提升
红星股份目前有醇和、牡丹、古钟、六曲香、蓝盒、青花瓷、红星高照等
系列盒装产品，中高端盒装系列产品种类较多，但受品牌宣传、市场推广等因
素影响，中高端盒装系列产品的销售规模较小，市场占有率尚有待提升。
（2）产能情况
2018-2020 年，红星股份白酒的设计产能和实际产能情况如下：
单位：吨
项目 2020 年 2019 年 2018 年
设计产能 90,000 90,000 90,000
实际产能 90,000 90,000 90,000
（3）成品酒、半成品酒（含基础酒）期末库存情况
2020 年 11 月末，红星股份成品酒、半成品酒（含基础酒）的期末库存量情
况如下：
单位：吨
项目 成品酒 半成品酒（含基础酒）
库存量 12,592.84 24,343.99
（4）产品情况
1）产品档次及其划分标准、主要代表品牌
红星股份按照市场定价将产品划分为低档、中档、高档产品；截至目前，
红星股份各类型产品定价及定位情况如下：
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
97
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
小二系列 定位于自饮、聚饮用酒
大二系列 定位于自饮、聚饮用酒
低档 蓝瓶系列 6-50 定位于自饮、聚饮用酒
纯粮兼香 定位于自饮、聚饮用酒
浓香风格系
定位于自饮、聚饮用酒
列
定位于年轻人自饮、聚饮
苏扁系列
用酒
古酿系列 定位于自饮、聚饮用酒
定位于朋友聚饮、婚宴、
醇和系列
商务宴请、礼赠用酒
中档 58-399
定位于喜庆场合用酒，如
牡丹系列
婚宴、寿宴等
古钟系列 定位于自饮、聚饮用酒
六曲香系列 定位于自饮、聚饮用酒
98
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
定位于商务宴请、礼赠用
蓝盒系列
酒
定位于款待贵宾、馈赠亲
青花瓷系列
友、收藏用酒
定位于商务宴请、礼赠及
高档 红星高照 880
收藏用酒
2）各档次产品的产量、销量、产销率、销售收入及同比变动情况
2018 年-2020 年 11 月，红星股份各档次产品的产量、销量、产销率、销售
收入及同比变动情况如下：
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
类
别 销售收入 销售收入 销售收入
产量（吨） 销量（吨） 产销率 产量（吨） 销量（吨） 产销率 产量（吨） 销量（吨） 产销率
（万元） （万元） （万元）
低
72,352.89 78,548.43 108.56% 190,951.02 92,537.22 89,041.28 96.22% 218,148.55 90,134.75 89,625.63 99.44% 205,614.06
档
中
12,023.97 13,042.90 108.47% 33,746.42 13,099.52 12,307.11 93.95% 44,465.91 13,307.33 12,447.85 93.54% 39,594.21
档
高
48.22 17.92 37.17% 1,516.34 27.81 12.47 44.83% 1,054.71 - - -
档
合
84,425.08 91,609.25 108.51% 226,213.78 105,664.55 101,360.85 95.93% 263,669.17 103,442.08 102,073.47 98.68% 245,208.26
计
（5）主营业务构成情况
1）按照产品档次划分
红星股份最近两年及一期按产品档次划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
产品档次
金额 占比 金额 占比 金额 占比
低档 190,951.02 84.41% 218,148.55 82.74% 205,614.06 83.85%
中档 33,746.42 14.92% 44,465.91 16.86% 39,594.21 16.15%
高档 1,516.34 0.67% 1,054.71 0.40% - 0.00%
合计 226,213.78 100.00% 263,669.17 100.00% 245,208.26 100.00%
红星股份最近两年及一期按产品档次划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
99
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
产品档次
金额 占比 金额 占比 金额 占比
低档 91,846.97 86.26% 93,635.34 85.78% 89,156.02 86.17%
中档 14,329.79 13.46% 15,354.30 14.07% 14,304.24 13.83%
高档 300.97 0.28% 171.42 0.16% - 0.00%
合计 106,477.74 100.00% 109,161.06 100.00% 103,460.26 100.00%
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主营业务毛利率按产品档
次分类情况如下：
产品档次 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
低档 51.90% 57.08% 56.64%
中档 57.54% 65.47% 63.87%
高档 80.15% 83.75% -
主营业务毛利率 52.93% 58.60% 57.81%
2020 年 1-11 月红星股份中低档产品毛利率均较 2019 年度有所下降，主要
系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本
增加，且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具体分析详见本预案“第四节 交
易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（十）毛利率变动分析”。
2）按照销售渠道划分
红星股份最近两年及一期按销售渠道划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 25,482.47 11.26% 30,649.97 11.62% 24,999.28 10.20%
经销 200,731.31 88.74% 233,019.20 88.38% 220,208.98 89.80%
合计 226,213.78 100.00% 263,669.17 100.00% 245,208.26 100.00%
红星股份最近两年及一期按销售渠道划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 7,485.61 7.03% 6,757.59 6.19% 5,314.95 5.14%
经销 98,992.12 92.97% 102,403.47 93.81% 98,145.31 94.86%
合计 106,477.74 100.00% 109,161.06 100.00% 103,460.26 100.00%
100
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主营业务毛利率按销售渠
道分类情况如下：
销售模式 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
直销 70.62% 77.95% 78.74%
经销 50.68% 56.05% 55.43%
主营业务毛利率 52.93% 58.60% 57.81%
2020 年 1-11 月红星股份直销渠道和经销渠道毛利率均较 2019 年度有所下
降，主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致
营业成本增加，且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具体分析详见本预案
“第四节 交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（十）毛利率变动分析”。
红星股份直销渠道毛利率水平高于经销渠道，主要系由于直销渠道直接销
售给终端消费者的价格高于经销渠道销售给经销商的价格。
3）按照地区划分
红星股份最近两年及一期按销售区域划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京区 74,324.33 32.86% 88,027.51 33.39% 80,306.87 32.75%
北中国区 86,042.44 38.04% 94,552.22 35.86% 89,963.16 36.69%
南中国区 65,847.01 29.11% 81,089.44 30.75% 74,938.23 30.56%
合计 226,213.78 100.00% 263,669.17 100.00% 245,208.26 100.00%
红星股份最近两年及一期按销售区域划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京区 30,017.11 28.19% 29,758.62 27.26% 28,023.20 27.09%
北中国区 43,755.08 41.09% 42,087.13 38.56% 41,086.37 39.71%
南中国区 32,705.54 30.72% 37,315.32 34.18% 34,350.69 33.20%
合计 106,477.74 100.00% 109,161.06 100.00% 103,460.26 100.00%
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主营业务毛利率按销售区
域分类情况如下：
101
产品档次 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
北京区 59.61% 66.19% 65.10%
北中国区 49.15% 55.49% 54.33%
南中国区 50.33% 53.98% 54.16%
主营业务毛利率 52.93% 58.60% 57.81%
2020 年 1-11 月红星股份北京区、北中国区、南中国区毛利率均较 2019 年
度有所下降，主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用
增加导致营业成本增加，且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具体分析详
见本预案“第四节 交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（十）毛利率
变动分析”。
北京区毛利率水平高于北中国区和南中国区主要系由于：北京区是红星股
份的大本营市场，2018 年-2020 年 11 月主营业务收入占比分别为 32.75%、
33.39%、32.86%；北京区市场相对其他区域市场在运输成本、品牌影响力等方
面均有一定的优势，且红星股份中高档白酒等高毛利率产品的主要销售地在北
京。
4）成本构成情况
红星股份最近两年及一期的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原料成本 91,905.11 86.31% 97,024.85 88.88% 93,892.26 90.75%
人工成本 3,657.82 3.44% 3,942.55 3.61% 3,966.16 3.83%
制造费用 10,914.80 10.25% 8,193.67 7.51% 5,601.84 5.41%
合计 106,477.74 100.00% 109,161.06 100.00% 103,460.26 100.00%
2018 年-2020 年 11 月，红星股份制造费用分别为 5,601.84 万元、8,193.67
万元、10,914.80 万元，增长幅度较大，主要系报告期内红星股份对生产厂区的
生产设备设施等进行升级改造，形成的在建工程在 2019 年以及 2020 年陆续转
为固定资产，导致 2019 年及 2020 年固定资产折旧费用增长较大。
5）经销商情况
红星股份最近两年及一期的经销商数量和区域布局如下：
102
2020 年 11 月末 2019 年末 2018 年末
销售片区
数量 占比 数量 占比 数量 占比
北京区 96 11.18% 94 10.40% 85 8.44%
北中国区 510 59.37% 540 59.73% 605 60.08%
南中国区 253 29.45% 270 29.87% 317 31.48%
合计 859 100.00% 904 100.00% 1,007 100.00%
2019 年度和 2020 年 1-11 月，红星股份的经销商数量变动情况如下：
2020 年 1-11 月 2019 年
销售片区
新增数量 退出数量 新增数量 退出数量
北京区 13 11 21 12
北中国区 50 80 83 148
南中国区 34 51 38 85
合计 97 142 142 245
2019 年度和 2020 年 1-11 月，红星股份新增经销商当期实现的收入及退
出经销商在上一年度实现的收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度
新增经销商当期实现的收入 6,307.09 10,476.83
退出经销商在上一年度实现的收入 13,281.80 12,269.20
（6）白酒经营相关风险
红星股份产品主要通过经销商销售，如果未来红星股份对经销商的培育、
指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、
销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资
产的品牌形象和经营业绩。
白酒主要原材料包括各类谷物、酒瓶等包装印刷物。谷物及包装印刷物受
粮食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，红星股份产品价格
将随着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响
标的资产的经营业绩。
红星股份存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含
基酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，
从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
103
（7）白酒行业政策风险
随着《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将白酒生产线建设移出“限
制类”，进一步加速了白酒企业间的竞争强度，并在产能建设、抢占经销渠道和
消费者资源等方面全面展开。未来若行业监管政策发生重大变化，可能对白酒
企业的生产经营产生不利影响，进而影响红星股份的经营业绩，提请投资者注
意相关风险。
（8）上下游情况
白酒行业的上游行业主要是粮食种植业和包装印刷业：
①高粱、小麦、大米、糯米、玉米、大麦等谷物等是白酒酿造的主要原料。
粮食安全是关系国民经济发展、社会稳定和国家自立的全局性重大战略问题，我
国一直将农业放在发展国民经济的首位。近年来，国家出台了一系列的惠农政策，
对种粮农民进行直接补贴并逐年加大补贴力度，加大“三农”投入等等，有效地调
动了农民种粮积极性，保障了我国粮食供应，为我国白酒行业提供了充足的原料。
②白酒生产企业需购入酒瓶、酒盖、酒盒、标签及纸箱等包装印刷物为成品
酒进行灌装和包装。包装的独特风格和文化内涵，对酒的销售起着一定的促进作
用。随着白酒行业消费偏好的发展和演变，现代化、简约化、低碳环保和个性化
是未来白酒包装发展主要方向。我国从事包装印刷业务的企业众多，产业规模巨
大，白酒生产企业在该领域具有较大的比较与选择空间，可要求包装印刷企业按
照相关产品设计方案进行生产，并可通过竞标、市场比较等方式降低采购成本，
提高白酒包装质量。
白酒为快速消费品，下游主要为酒类经销商、酒店、商场和超市等批发零售
商，经由上述渠道销售至终端消费者。各地消费者的收入水平以及对白酒品牌的
认知程度最终影响白酒未来的发展。
（9）主要应用领域
白酒是我国特有的蒸馏酒，系以粮谷为主要原料，用大曲、小曲或麸曲等糖
化发酵剂，经蒸煮、发酵、蒸馏而制成的酒精饮料。白酒在我国有着悠久的酿造
历史，与白兰地、威士忌、伏特加、朗姆酒和金酒并称为世界六大蒸馏酒。白酒
104
主要用于自饮、聚饮、宴饮等场景，是中国饮食文化的重要组成部分。
（10）主要财务数据
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 226,471.78 263,771.63 245,433.34
营业成本 106,313.44 109,161.87 103,640.82
净利润 38,065.49 49,081.72 32,944.86
毛利率 53.06% 58.62% 57.77%
3、一轻食品
（1）主要产品或服务
一轻食品的主要业务为食品及饮料的生产与销售，围绕“义利”和“北冰洋”两
大主品牌，积极打造国内知名的综合食品企业集团。“义利”的主要产品包括面包、
糖果巧克力、熟食、糕点等；“北冰洋”的主要产品包括饮料、冷饮和乳制品等。
（2）采购模式
目前，一轻食品主要采用集团集中统一采购的采购模式，集团统一与供应
商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，再由各子公
司与供应商分别完成交接货物和结算，以保证采购材料的品质以及采购成本最
优。
北冰洋碳酸饮料的主要原材料包括糖类、浓缩果酱等，义利面包的主要原
材料包括面粉、油脂、果脯果料、糖类等，多为农副产品及其初加工品，玻璃
瓶、易拉罐等包装材料也是一轻食品的主要原材料。
一轻食品对原材料的采购价格主要通过市场询价、比价以及议价的方式确
定，以确保较低的采购成本。一轻食品对采购的糖类、浓缩果酱、面粉、油脂
等原材料实行集中定价的方式，并与供应商约定如果市场价格变动其需要至少
提前一个月向一轻食品发送调价通知函。
一轻食品采购部门综合考虑销售生产需求、安全库存及原材料价格周期，
105
制定采购订单。
一轻食品不断加强原材料供应商的管理，定期对供应商进行考核评估并根
据考核评估结果调整合作供应商名单。
（3）生产模式
北冰洋碳酸饮料和义利面包均属于快速消费品，一轻食品对此主要采用“以
销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划。其中面包产品由于保
质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，对于当日订单，当日生产发货，
基本为零库存。
一轻食品绝大部分产品为自产，生产基地分布在北京市大兴区、北京市昌
平区及安徽省马鞍山市，少量产品采用委托加工或外包的形式生产。
北冰洋碳酸饮料（易拉罐装）的工艺流程图如下：
106
果汁 巴氏杀菌 糖类及其他辅料混合溶化
二氧化碳 混合机 工艺水
空罐 灌装封盖机 盖输送
检测仪
喷码
包装机
码垛机
入库
北冰洋碳酸饮料（玻璃瓶装）的工艺流程图如下：
107
果汁 巴氏杀菌 糖类及其他辅料混合溶
化
二氧化碳 混合机 工艺水
瓶 卸 洗 验
箱 瓶 瓶 灌装压盖机 瓶盖
箱 机 机 机
成品检测
喷码机
装箱机
洗箱机 码垛、入库
义利面包的工艺流程图如下：
原 辅 料 挑 选 配 料 投 料 打 粉 成 型
中种制备
检 测 冷 却 烘 烤 醒 发
包 装 成 品
（4）销售模式
108
一轻食品的销售模式包括直销模式和经销模式，直销模式和经销模式的主
要区别在于直销模式下一轻食品直接面向零售终端商或最终消费者进行销售。
直销模式的渠道主要包括直营门店、加盟门店、面向连锁超市的直销及其他直
销，经销模式的渠道主要包括外埠经销商、北京餐饮门店经销商、连锁超市渠
道经销商及其他经销商。
一轻食品设有营销中心并按销售区域进行管理，负责组织市场开拓、产品
销售和客户维护工作，完成销售目标任务。每年末，一轻食品会制定年销售计
划和月销售计划指导销售，其中月销售计划会根据每月实际情况提前进行调整。
一轻食品建立了《经销体系管理制度》对经销体系进行管理。一轻食品与
经销商之间进行买断式销售，一轻食品向经销商销售产品后的风险由经销商自
行承担，结算方式为先款后货。在经销商价格管理上，一轻食品建立了适当的
价格体系以保障经销商的利润空间。一轻食品通常在经销合同中对销售价格进
行约定，并针对多环节价格进行价格指导。
1）按产品类别划分
一轻食品最近两年及一期按产品类别划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北冰洋、义利
79,418.35 90.59% 87,302.63 87.09% 72,549.76 85.35%
产品
其他品牌产品 8,245.88 9.41% 12,938.13 12.91% 12,449.82 14.65%
合计 87,664.23 100.00% 100,240.76 100.00% 84,999.58 100.00%
注 1：北冰洋、义利产品主要为北冰洋碳酸饮料和义利面包，还包括义利熟食、糕点、
巧克力、威化、糖果和北冰洋冷食、乳制品等。
注 2：其他品牌产品主要是非一轻食品自有品牌的食品、饮料等，主要在直营门店和加
盟门店渠道销售。
一轻食品最近两年及一期按产品类别划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北冰洋、义利
27,837.42 84.26% 31,062.28 80.71% 26,840.62 79.26%
产品
109
其他品牌产品 5,199.87 15.74% 7,423.19 19.29% 7,024.90 20.74%
合计 33,037.29 100.00% 38,485.47 100.00% 33,865.52 100.00%
一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按产品类别分类情
况如下：
产品品类 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
北冰洋、义利产品 64.95% 64.42% 63.00%
其他品牌产品 36.94% 42.63% 43.57%
整体业务毛利率 62.31% 61.61% 60.16%
2020 年 1-11 月，其他品牌产品毛利率相比 2019 年度下滑主要是因为直销
模式下一轻食品加大了促销力度以应对疫情影响，而其他品牌产品主要通过直
销模式售卖。
2）按销售渠道划分
一轻食品最近两年及一期按销售渠道划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
销售渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 25,883.74 29.53% 33,934.78 33.85% 32,677.83 38.44%
经销 61,780.49 70.47% 66,305.98 66.15% 52,321.75 61.56%
合计 87,664.23 100.00% 100,240.76 100.00% 84,999.58 100.00%
一轻食品最近两年及一期按销售渠道划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
销售渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 15,121.17 45.77% 17,690.63 45.97% 16,282.62 48.08%
经销 17,916.12 54.23% 20,794.84 54.03% 17,582.90 51.92%
合计 33,037.29 100.00% 38,485.47 100.00% 33,865.52 100.00%
一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按销售渠道分类情
况如下：
销售渠道 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
直销 41.58% 47.87% 50.17%
经销 71.00% 68.64% 66.39%
110
主营业务毛利率 62.31% 61.61% 60.16%
一轻食品直销渠道下毛利率低于经销渠道，主要是因为义利面包、糕点、
熟食、北冰洋乳制品等短保质期产品主要通过直销渠道销售，北冰洋碳酸饮料
主要通过经销渠道售卖，而义利面包、糕点、熟食、北冰洋乳制品等短保质期
产品的毛利率低于北冰洋碳酸饮料，导致一轻食品经销渠道毛利率整体高于直
销渠道。
2020 年 1-11 月，直销模式毛利率相比 2019 年度有所下降，一方面是因为
直销模式下一轻食品加大了促销力度以应对疫情影响；另一方面，疫情影响下
销售额降低，但仍需承担固定成本，导致毛利率下降。
3）按销售区域划分
一轻食品最近两年及一期按销售区域划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京区 56,720.60 64.70% 73,837.76 73.66% 68,480.46 80.57%
北中国区 24,983.28 28.50% 21,901.72 21.85% 13,260.78 15.60%
南中国区 5,960.35 6.80% 4,501.28 4.49% 3,258.34 3.83%
合计 87,664.23 100.00% 100,240.76 100.00% 84,999.58 100.00%
一轻食品最近两年及一期按销售区域划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京区 22,704.66 68.72% 28,931.49 75.17% 27,885.50 82.35%
北中国区 8,221.44 24.89% 7,912.29 20.56% 4,728.83 13.96%
南中国区 2,111.19 6.39% 1,641.69 4.27% 1,251.19 3.69%
合计 33,037.29 100.00% 38,485.47 100.00% 33,865.52 100.00%
一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按销售区域分类情
况如下：
销售区域 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
北京区 59.97% 60.82% 59.28%
111
北中国区 67.09% 63.87% 64.34%
南中国区 64.58% 63.53% 61.60%
整体业务毛利率 62.31% 61.61% 60.16%
4）经销商管理情况
一轻食品建立了《经销体系管理制度》对经销体系进行管理。
①经销商开发设立标准
一轻食品根据市场规模，选择具备完成一轻食品既定业务考评目标能力、
能够确保及时配送产品、拥有一定资金能力、且具有食品流通资质的经营主体
作为经销商，负责该区域及渠道的产品销售。
②销售目标管理
一轻食品在经销合同中通常会与经销商约定全年预计销售计划作为销售目
标，对于大幅无法完成销售目标的经销商，一轻食品在年终考评时经评估可能
终止其经销权。
③销售价格管理
在经销商价格管理上，一轻食品建立了适当的价格体系以保障经销商的利
润空间。一轻食品通常在经销合同中对销售价格进行约定，并针对多环节价格
进行价格指导。
④渠道管理
一轻食品高度重视经销网络的建设，与经销商建立了互利共赢的合作模式，
为经销商提供多方面支持，保障经销商的利润空间。同时，对于经销商以低于
约定价格供货或销售的乱价行为、以砸价等任何方式抢占其他经销商已经开拓
并连续送货经营的销售终端的抢点行为、周转型包材使用不规范的行为、送货
不及时的行为等，一轻食品将采取罚款、提高供货价格等方式进行严格约束，
并纳入年终考评。
⑤培训管理
一轻食品定期或不定期地针对经销商或对接经销商的业务人员开展平台使
112
用、产品推广和价格规范方面的培训，对接经销商的业务人员日常也会对经销
商进行指导。
⑥考评管理
每年年初，一轻食品根据经销商上年度销售计划完成情况及合作履约情况
对经销商进行综合考评，根据考评结果决定是否与经销商继续合作。
⑦经销商数据
一轻食品最近两年及一期的经销商数量和区域布局如下：
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
销售区域
数量 占比 数量 占比 数量 占比
北京区 423 53.41% 391 52.41% 381 52.48%
北中国区 281 35.48% 272 36.46% 271 37.33%
南中国区 88 11.11% 83 11.13% 74 10.19%
合计 792 100.00% 746 100.00% 726 100.00%
2019 年度和 2020 年 1-11 月，一轻食品相对于上年经销商数量变动情况
如下：
2020 年 1-11 月 2019 年度
销售区域
新增数量 减少数量 新增数量 减少数量
北京区 73 41 53 43
北中国区 87 78 86 85
南中国区 29 24 28 19
合计 189 143 167 147
2019 年度和 2020 年 1-11 月，一轻食品新增经销商当期实现的收入及减
少经销商在上一年度实现的收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度
新增经销商当期实现的收入 9,114.55 5,207.83
减少经销商在上一年度实现的收入 2,150.61 3,335.73
5）门店情况
直营门店由一轻食品直接经营；加盟门店由一轻食品授权经营，加盟门店
向一轻食品采购商品后对外销售。直营门店和加盟门店均销售北冰洋碳酸饮料、
113
义利面包、北冰洋和义利其他产品、其他品牌产品。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-11 月，一轻食品直营门店和加盟门店的分
布情况如下：
门店 2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
所在区域
类型 数量 占比 数量 占比 数量 占比
直营 北京城六区 73 48.67% 74 47.44% 64 48.85%
门店 北京其他区县 24 16.00% 26 16.67% 21 16.03%
北京城六区 36 24.00% 37 23.72% 29 22.14%
加盟 北京其他区县 17 11.33% 17 10.90% 14 10.69%
门店 河北省秦皇岛市 0 0.00% 1 0.64% 2 1.53%
河北省廊坊市 0 0.00% 1 0.64% 1 0.76%
合计 150 100.00% 156 100.00% 131 100.00%
注：北京城六区指东城区、西城区、海淀区、朝阳区、丰台区和石景山区。
2019 年度和 2020 年 1-11 月，一轻食品直营门店和加盟门店相对于上一
年度的增减变动情况如下：
2020 年 1-11 月 2019 年
门店类型 所在区域
新增数量 减少数量 新增数量 减少数量
北京城六区 7 8 17 7
直营门店
北京其他区县 2 4 5 0
北京城六区 6 7 14 6
北京其他区县 3 3 5 2
加盟门店
河北省秦皇岛市 0 1 0 1
河北省廊坊市 0 1 0 0
合计 18 24 41 16
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-11 月，当期内连续开业 12 个月（2020
年 1-11 月为连续开业 11 个月以上）以上门店的平均营业收入分别为 198.64 万
元、201.85 万元和 168.76 万元。
6）销售费用
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-11 月，一轻食品销售费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
114
职工薪酬 4,055.15 39.64% 4,626.18 35.09% 4,610.52 29.52%
运输费 2,706.15 26.45% 3,168.34 24.03% 2,864.54 18.34%
租赁费 2,019.20 19.74% 2,190.77 16.62% 1,744.00 11.17%
其他费用 1,450.62 14.18% 3,200.09 24.27% 6,397.62 40.97%
其中：广告
144.29 1.41% 1,189.31 9.02% 4,587.67 29.38%
宣传费
全国性广
66.90 0.65% 376.27 2.85% 3,575.47 22.90%
告宣传费
地区性广
77.39 0.76% 813.04 6.17% 1,012.20 6.48%
告宣传费
合计 10,231.12 100.00% 13,185.38 100.00% 15,616.68 100.00%
销售费用占当
期主营业务收 11.67% 13.15% 18.37%
入的比重
一轻食品销售费用主要由职工薪酬、运输费、租赁费构成，其中租赁费主
要系直销模式下直营门店的店面租赁费。报告期内一轻食品广告宣传费大幅下
降，主要是因为 2018 年是一轻食品大力拓展北京以外市场的重点年度，投入了
较多资金用于广告宣传；2019 年因北京以外市场拓展已取得明显进展，一轻食
品适当降低了广告宣传投入；2020 年 1-11 月，受新冠疫情影响，广告宣传效果
有限，一轻食品主动调整了营销策略，降低广告宣传投入。
（5）产能情况
一轻食品主要产品北冰洋碳酸饮料和义利面包的产能情况如下：
1）设计产能与实际产能
单位：吨
北冰洋碳酸饮料
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
设计产能（吨） 143,819.20 132,568.80 79,116.80
实际产能（吨） 143,819.20 132,568.80 79,116.80
义利面包
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
设计产能（吨） 11,036.70 12,040.00 12,040.00
实际产能（吨） 11,036.70 12,040.00 12,040.00
注：设计产能为各条产线 8 小时满负荷的理论产能之和乘以年工作天数 350 天得出。
2）在建产能
115
产能所在公司 项目名称 项目地点 计划生产产品
义利北冰洋（北京）
24,000 瓶/小时 PET 项目 北京市昌平区 PET 碳酸饮料
食品有限公司
北京义利面包食品有
新楼面包生产线在建项目 北京市大兴区 面包
限公司
安徽义利北冰洋食品 果汁饮料、植物
北冰洋热灌装饮料生产线项目 安徽省马鞍山市
有限公司 饮料等
（6）上下游情况
食品饮料行业上游主要是桔汁/油、橙汁/油、面粉、油脂和糖等原材料供应
商，上游产业市场化程度较高，企业数量众多，能有效保障食品饮料生产加工所
需的原材料。
食品饮料行业下游为经销商和各类销售终端，近年来经销商规模的扩大和经
销体系的不断成熟拓宽了食品的销售渠道，各类销售终端包括商场、超市和连锁
店等，经销商和各类销售终端通过自己的销售网络将产品投放到市场，销售给终
端消费者。各地消费者的收入水平将最终影响食品饮料行业未来的发展。
（7）主要应用领域
一轻食品主要两大类产品为饮料与面包，深得大众喜爱，有着良好口碑，和
百姓日常生活息息相关，属于快速消费品。
（8）主要财务数据
一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 88,994.83 104,541.85 88,786.00
营业成本 33,112.85 40,269.88 37,285.18
净利润 32,820.12 35,843.02 27,583.41
毛利率 62.79% 61.48% 58.01%
（9）新冠疫情防控政策的影响及应对措施
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于限制物
流、人流等疫情防控政策，疫情期间一轻食品曾受到原料及产成品物流不通畅
116
等影响。同时，在疫情防控政策倡导下，群众减少了聚餐等活动，北冰洋碳酸
饮料等产品的销售受到了较大的影响。一轻食品一方面采取增加原材料备货、
寻找替代原材料、异地工厂调货等措施缓解物流不通畅的问题，另一方面通过
产品营销、多渠道促销等方式促进产品销售。
（10）食品安全情况
一轻食品根据国家相关法律法规、部门规章或其他规范性文件建立了较为
完备的食品安全管理制度，包括《食品安全自查管理制度》、《食品安全档案管
理制度》、《食品安全追溯管理制度》、《食品安全监督考核制度》等。一轻食品
设立了品控部作为食品安全工作的专职部门，部门职能包括组织、建立和完善
生产许可、HACCP、ISO9001 等质量管理体系，原辅材料、外采产品的进货检验，
自有产品生产过程检验及成品检验等。品控部共有员工 21 人，包括检验人员、
现场品控人员、质量保障人员、系统建设人员等。报告期内，一轻食品投入大
量资金陆续增加或更新了生产检测设备及其他硬件设施，对实验室进行了升级、
建设。通过以上投入，一轻食品生产自检设备实现了增加和升级，生产过程中
的防控能力得到了提升。同时，一轻食品增加了检测项目和检测数量，并对检
测环境、过程趋势的检测数据进行分析，对过程进行预防和预控，使检查验证
的深度、广度得以提升，增强了整体质量控制能力。报告期内一轻食品未发生
重大食品安全事故或其他影响正常生产经营的食品安全事件。
4、一轻研究院
（1）主要产品或服务
一轻研究院主要根据前瞻性的产业需求，提供食品饮料、晶体新材料等方面
技术服务和技术咨询；此外，一轻研究院业务涵盖键合材料以及光电功能材料的
研发、生产及销售。
一轻研究院键合材料业务主要由控股子公司北京达博开展，主要产品为半导
体照明（LED）等封装用键合金丝、键合铜丝、镀钯铜丝、键合银丝、合金丝。
一轻研究院光电功能材料业务主要由控股子公司首量科技、北京玻璃研究院
开展，主要产品有：
117
1）光纤产品
光纤产品主要集中在石英光纤跳线、石英光纤束、石英槽管等产品。
2）晶体产品
晶体产品主要包括光学晶体和闪烁晶体，其中，光学晶体主要包括氟化锂晶
体 LiF、氟化钙晶体 CaF2、氟化镁晶体 MgF2、氟化钡晶体 BaF2 等；闪烁晶体
主要包括氟化钡晶体 BaF2、氟化铈晶体 CeF3、铕掺杂氟化钙晶体 Eu:CaF2、钨
酸铅晶体 PbWO4、溴化镧晶体 LaBr3、溴化铈晶体 CeBr3、氯化镧晶体 LaCl3
等。
（2）经营模式
一轻研究院依托多年的技术积累，一方面紧跟国家政策与市场行业变化，承
接各级政府项目，进行技术开发、产品开发、行业研究等内容；另一方面根据自
身技术与人员优势，根据企业客户的需求开展定向产品开发、技术服务。
键合材料业务采取“以销定产”的经营模式，按合同要求向客户提供其所需要
的产品和服务，从而收取加工费。
光电功能材料业务通过获取市场信息，了解客户定制化需求；针对特定需求
制定研制方案并确定工艺路线；先小样试制，得到客户试用确认后组织批量生产
销售给客户。
（3）上下游情况
键合材料业务上游主要是金、银、铜等贵金属的生产制造厂商、键合材料生
产设备供应商以及金刚石模具、线轴、润滑液、冷却液等关键辅料供应商；下游
主要是半导体照明（LED）等封装企业。
光电功能材料业务上游主要是光纤预制棒、石英管材、光纤涂料等原材料和
制造设备生产商；下游应用领域较为广泛，主要包括光谱检测、激光等领域。
（4）主要应用领域
1）键合材料
118
半导体照明（LED）封装中各部分间的结构关系如下图所示：
键合丝是集半导体照明（LED）封装用的基础材料之一，作为芯片与外部器
件之间内引线，实现稳定、可靠的电连接，广泛应用于半导体照明（LED）封装。
目前北京达博的键合材料主要应用于半导体照明（LED）等封装业务。北京
达博 2020 年度前五大客户分别为宁波舜宇光电信息有限公司、通富微电子股份
有限公司、苏州晶台光电有限公司、东莞市洛姆西电子有限公司、旭宇光电（深
圳）股份有限公司。
2）光电功能材料
首量科技、北京玻璃研究院的光纤产品主要集中在石英光纤跳线、石英光纤
束、石英槽管等产品，主要用于光谱检测、激光等领域，客户群体主要是光学分
析仪器厂商和激光器设备及器件制造商。
首量科技、北京玻璃研究院的晶体产品多被加工成光学窗口、光学棱镜、透
镜等光学零件，广泛应用于精密光学仪器中，终端客户多为精密仪器生产商。
（5）主要财务数据
1）一轻研究院
一轻研究院最近两年及一期模拟未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
119
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 159,112.82 170,483.30 130,046.41
营业成本 147,612.05 155,725.82 119,373.11
净利润 2,184.13 8,533.86 11,962.87
毛利率 7.23% 8.66% 8.21%
2）北京达博
一轻研究院控股子公司北京达博最近两年及一期未经审计的合并口径的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 92,961.40 89,905.13 69,168.35
营业成本 87,852.41 83,848.72 64,646.67
净利润 838.65 590.22 590.22
毛利率 5.50% 6.74% 6.54%
3）首量科技
一轻研究院控股子公司首量科技最近两年及一期未经审计的合并口径的主
要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,993.31 4,878.17 5,569.37
营业成本 2,723.54 3,048.45 3,466.13
净利润 7.67 204.07 404.39
毛利率 31.80% 37.51% 37.76%
4）北京玻璃研究院
一轻研究院控股子公司北京玻璃研究院最近两年及一期未经审计的合并口
径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 3,154.53 2,457.71 2,214.87
营业成本 1,057.25 893.78 615.77
120
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
净利润 817.12 319.12 -147.23
毛利率 66.48% 63.63% 72.20%
5、星海公司
（1）主要产品或服务
星海公司是国内著名的集中西乐器研发、制造、销售为一体的国有企业，主
要产品有传统钢琴、西管乐器、电声乐器、民族乐器及乐器配件，主要从事钢琴
等中西乐器的研发、制造和销售。
（2）经营模式
星海公司主要从事钢琴等中西乐器的研发、制造和销售，目前主要由北方制
造基地及南方 OEM 合作工厂制造各类中西乐器及乐器部件。2018 年以来，星海
公司在河北省肃宁县兴建生产基地，引进先进数字加工设备和新型工艺线路对星
海公司的生产制造进行技改升级，进一步提高劳动效率、降低生产成本，满足多
样化的市场需求。
（3）上下游情况
乐器制造上游主要是木部件和金属部件、油漆、呢粘、粘合剂等化工原料、
电子部件的供应商。上述乐器制造材料供应商数量众多，材料供应较为充足，能
够满足星海公司的需求；星海公司对材料供应商具有较多的选择空间，可通过竞
标、市场比较等方式降低采购成本。
乐器制造下游主要是国内琴行、音乐培训机构、艺术院校、艺术团体等。随
着中国经济发展态势不断向好，人均可支配收入不断提高，国内乐器消费市场将
日益旺盛、持续增长。
（4）主要应用领域
星海公司主要产品有传统钢琴、西管乐器、电声乐器、民族乐器及乐器配件，
主要用于个人、集体等文艺演出或教学。
（5）主要财务数据
121
星海公司最近两年及一期模拟未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,319.70 7,516.91 8,138.65
营业成本 4,109.88 6,258.16 6,850.32
净利润 -908.89 -720.56 -306.37
毛利率 4.86% 16.75% 15.83%
报告期内，由于钢琴制造行业市场竞争激烈，且星海公司受资金、技术、人
才等因素制约，市场拓展能力受限，星海公司面临着较大的竞争压力。
星海公司拥有中华老字号“星海”等知名钢琴品牌，“星海”商标以“人民音乐
家冼星海”命名，具备深厚的钢琴历史文化底蕴和良好的品牌知名度。未来星海
公司将通过新建的钢琴生产基地、提高资产使用效率等方式进一步提升自身经营
业绩，未来业务发展前景广阔。
6、首都酒业
首都酒业目前暂未开展实际经营。
7、龙徽酿酒
（1）经营模式
1）主要产品
龙徽酿酒的主营业务是葡萄酒的生产及销售，主要包括 “龙徽”、“中
华”、“夜光杯”三大品牌葡萄酒和“桂花陈”、“宫桂”等加香型葡萄酒。
2）生产工艺流程
①葡萄酒酿造工艺流程
龙徽酿酒原酒酒酿造的关键步骤及操作要点如下：
122
②葡萄酒灌装工艺流程
葡萄酒灌装的关键步骤及操作要点如下：
3）生产模式
龙徽酿酒的生产环节分为原酒生产和成品酒生产两部分：
①原酒生产
葡萄酒酿造主要包含酒精发酵和苹果酸-乳酸发酵两个重要部分。龙徽酿酒
根据酿造计划，提前根据酿造工艺准备好酿酒用的酵母、果胶酶等辅料，当葡
萄破碎压榨后正式开启酿造工作，并对葡萄酒的整个发酵过程进行监控，并绘
制相应的发酵曲线，直到发酵工作全部完成。最后根据原酒的特点和用途进行
橡木桶陈酿或者进行后续的下胶、冷冻等工艺加工。
②成品酒生产
龙徽酿酒根据年度销售计划并结合公司库存情况制定成品酒生产计划，采
购部根据生产计划进行包装材料采购，包装车间根据生产订单领用半成品酒和
包装材料后组织生产，成品酒生产完工并检验合格后办理产品验收入库。
4）原料采购情况
龙徽酿酒的采购主要包括葡萄、糖、柠檬酸、桂花等原辅料和酒瓶、瓶塞、
纸箱、纸盒等包装材料。
123
龙徽酿酒根据管理层确定的年度生产任务制定生产计划，并根据生产计划
结合原辅料和包装材料的库存情况确定采购计划。龙徽酿酒将根据对供应商的
评估情况、供货质量情况适时更换供应商。
龙徽酿酒遵循市场化原则，在确保质量达标的前提下采取多家供应商比价
采购的方式确定供应商及供应价格。所有原辅料均需进行多家供应商比价，列
出比价结果并经生产技术部长、主管领导申批后，才能签订采购合同。
5）销售模式
龙徽酿酒主要有直销和经销两种销售模式，并以经销模式为主。龙徽酿酒
直销模式主要包括自营专卖店渠道及团购渠道；经销模式为传统经销模式，将
产品销售给各省、市级经销商，再由经销商将产品销售至销售终端。
6）品牌经营、渠道管理及促销等方面的运作策略和方式
龙徽酿酒以“做强甜酒、做精干酒”为目标，构建了传统葡萄酒和加香型
葡萄酒相结合的产品体系，深耕现有渠道，开拓周边市场，进一步提升产品品
质，走高端化、差异化、个性化发展路线。龙徽酿酒充分挖掘“龙徽”、“中
华”、“夜光杯”等优质品牌资源，并通过整合营销平台、线上线下销售相结
合等方式作为营销渠道的拓展方向，进一步提升龙徽酿酒业务规模。
7）竞争优势和劣势
①竞争优势
龙徽酿酒是中国最早创建的葡萄酒厂之一，经过百余年发展，龙徽酿酒已
经发展成为拥有自有品牌、自主知识产权、自主创新能力的专业生产、销售葡
萄酒的专业化公司。拥有“龙徽”、“中华”、“夜光杯”三大主打品牌，在
中外葡萄酒行业中具有较高的知名度。2006 年“中华”品牌获得商务部颁发的
首批“中华老字号”称号。
②竞争劣势
近年来，为响应北京市城市整体规划布局，龙徽酿酒正在办理葡萄酒生产
厂区搬迁的事宜。受厂区搬迁的影响，龙徽酿酒葡萄酒厂区生产受到限制，导
124
致龙徽酿酒产品销量受到影响，市场影响力有所下降。
此外，龙徽酿酒产品在包装、外观上的设计理念尚有待提升，目前产品种
类中较为缺乏年轻化的产品，对年轻人的吸引力有待提升，整体品牌影响力还
有待进一步提高。
（2）产能情况
2018-2020 年，龙徽酿酒葡萄酒的设计产能和实际产能情况如下：
单位：吨
项目 2020 年 2019 年 2018 年
设计产能 8,000 8,000 8,000
实际产能 8,000 8,000 8,000
（3）成品酒、半成品酒（含基础酒）期末库存情况
2020 年 11 月末，龙徽酿酒成品酒、半成品酒（含基础酒）的期末库存量情
况如下：
单位：吨
项目 成品酒 半成品酒（含基础酒）
库存量 351.21 2,016.17
（4）产品情况
龙徽酿酒按照市场定价将产品划分为低档、中档、高档产品；截至目前，
龙徽酿酒各类型产品定价及定位情况如下：
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
龙徽干白葡
定位于自饮、聚饮用酒
萄酒
龙徽干红葡
低档 15-60 定位于自饮、聚饮用酒
萄酒
中华桂花陈 定位于自饮、聚饮用酒
125
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
中华桂花陈
定位于自饮、聚饮用酒
五年陈酿
宫桂 定位于自饮、聚饮用酒
中华中国红 定位于自饮、聚饮用酒
夜光杯中国
定位于自饮、聚饮用酒
红
葡萄美酒夜
定位于自饮、聚饮用酒
光杯半甜
夜光杯特酿
定位于自饮、聚饮用酒
中国红
龙徽赤霞珠
定位于自饮、聚饮用酒
干红葡萄酒
中档 60-150
龙徽夏多内
定位于自饮、聚饮用酒
干白葡萄酒
龙徽白起泡 定位于商务宴请、礼赠及
酒 收藏用酒
龙徽威代尔 定位于款待贵宾、馈赠亲
高档 150-600
冰酒 友、收藏用酒
龙徽 mini 礼 定位于款待贵宾、馈赠亲
盒 友、收藏用酒
126
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
龙徽怀来珍
定位于款待贵宾、馈赠亲
藏干红葡萄
友、收藏用酒
酒
龙徽生肖葡 定位于款待贵宾、馈赠亲
萄酒鼠年 友、收藏用酒
龙徽生肖葡 定位于款待贵宾、馈赠亲
萄酒（套） 友、收藏用酒
（5）主营业务构成情况
1）按照产品档次划分
龙徽酿酒最近两年及一期按产品档次划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
产品档次
金额 占比 金额 占比 金额 占比
低档 1965.83 69.94% 2,905.95 39.00% 4,640.12 50.00%
中档 338.45 12.04% 894.14 12.00% 2,134.46 23.00%
高档 506.42 18.02% 3,651.07 49.00% 2,505.66 27.00%
合计 2,810.70 100.00% 7,451.16 100.00% 9,280.24 100.00%
报告期内龙徽酿酒主营业务收入逐步下降，主要系：1）近年来，为响应北
京市城市整体规划布局，龙徽酿酒正在办理葡萄酒生产厂区搬迁的事宜。受厂
区搬迁的影响，龙徽酿酒葡萄酒厂区生产受到限制，导致龙徽酿酒产品收入下
降；2）2020 年 1-11 月期间，受疫情影响，市场对葡萄酒的消费需求大幅降低，
导致龙徽酿酒产品收入大幅下滑。
2）按照销售渠道划分
龙徽酿酒最近两年及一期按销售渠道划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 640.32 22.78% 778.37 10.45% 911.64 9.82%
127
经销 2,170.38 77.22% 6,672.79 89.55% 8,368.60 90.18%
合计 2,810.70 100.00% 7,451.16 100.00% 9,280.24 100.00%
3）按照地区划分
龙徽酿酒最近两年及一期按销售区域划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北方区域 1,461.44 52.00% 4,291.72 57.60% 4,273.96 46.05%
南方区域 1,115.82 39.70% 2,856.00 38.33% 4,697.11 50.61%
境外区域 233.44 8.31% 302.95 4.07% 309.17 3.33%
合计 2,810.70 100.00% 7,451.16 100.00% 9,280.24 100.00%
4）成本构成及毛利率情况
龙徽酿酒最近两年及一期的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年 11 月末 2019 年末 2018 年末
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原料成本 1,910.30 86.62% 5,749.00 91.53% 7,309.85 93.68%
人工成本 164.00 7.44% 218.00 3.47% 181.00 2.32%
制造费用 131.00 5.94% 314.06 5.00% 312.00 4.00%
合计 2,205.30 100.00% 6,281.25 100.00% 7,802.97 100.00%
报告期内龙徽酿酒主营业务成本逐年降低，主要系受厂区搬迁和疫情影响，
龙徽酿酒产品销量和收入大幅下滑所致。
龙徽酿酒最近两年及一期的主营业务毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 21.54% 15.70% 15.92%
2020 年 1-11 月，龙徽酿酒主营业务毛利率较 2019 年度有所上升，主要系
受疫情影响，市场对酒类产品的消费需求大幅降低，龙徽酿酒自产成品酒的市
场需求覆盖率上升，导致龙徽酿酒外购成品酒需求下降，2020 年 1-11 月外购成
品酒的金额较 2019 年度下降约 70%；龙徽酿酒自产成品酒毛利率较外购成品酒
较高，自产成品酒销量占比提升导致主营业务毛利率整体上升。
128
5）经销商情况
龙徽酿酒最近两年及一期的经销商数量和区域布局如下：
2020 年 11 月末 2019 年末 2018 年末
销售片区
数量 占比 数量 占比 数量 占比
北方区域 21 61.76% 18 60.00% 12 38.71%
南方区域 7 20.59% 8 26.67% 12 38.71%
境外区域 6 17.65% 4 13.33% 7 22.58%
合计 34 100% 30 100% 31 100%
报告期内，龙徽酿酒经销商数量总体波动较小，基本维持较为稳定的状态。
（6）葡萄酒经营相关风险
龙徽酿酒产品主要通过经销商销售，如果未来龙徽酿酒对经销商的培育、
指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、
销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资
产的品牌形象和经营业绩。
葡萄酒主要原材料包括葡萄、糖、柠檬酸、桂花等原辅料和酒瓶、瓶塞、
纸箱、纸盒等包装材料。原辅料及包装印刷物受粮食种植环境、疫情防控、宏
观经济波动等因素影响较大，龙徽酿酒产品价格将随着生产原料的价格波动而
有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响龙徽酿酒的经营业绩。
龙徽酿酒存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含
基酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，
从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（7）新冠疫情防控政策的影响及应对措施
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于限制物
流、人流等疫情防控政策，疫情期间龙徽酿酒受到原料及产成品物流不通畅等
影响。同时，在疫情防控政策倡导下，群众减少了聚餐聚会等活动，龙徽酿酒
产品的销售受到了较大的影响。龙徽酿酒一方面采取加强产品调货等措施缓解
物流不通畅的问题，另一方面通过产品营销、多渠道促销等方式促进产品销售。
（8）上下游情况
129
葡萄酒行业上游主要为葡萄种植、鲜桂花作物的种植和糖类制造等产业。目
前国内葡萄种植面积逐年扩大，供应量充足，品质优良；桂花原料采购基地长期
稳固，供应稳定，原料重组，价格相对稳定。上游产业稳步健康的发展也确保了
葡萄酒制造行业所需原材料的稳定。
葡萄酒行业下游为经销商和各类销售终端，近年来经销商规模的扩大和经销
体系的不断成熟拓宽了葡萄酒的销售渠道，各类销售终端包括商场、超市和连锁
店等，经销商和各类销售终端通过自己的销售网络将产品投放到市场，销售给终
端消费者。随着交通的便利和营销网络的成熟，葡萄酒销售终端逐步增加，产品
覆盖区域不断扩大，葡萄酒的受众群体将更加广泛，有利于提高人们对葡萄酒的
认知。
（9）主要应用领域
葡萄酒是酒类产品中的重要组成部分，主要用于自饮、聚饮、宴饮等场景，
与人们的日常饮食息息相关。
（10）主要财务数据
龙徽酿酒最近两年及一期未经审计的合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,045.00 10,231.72 12,025.94
营业成本 2,569.00 7,340.05 8,865.56
净利润 88.00 141.99 -32.81
毛利率 49.08% 28.26% 26.28%
（六）资产管理公司及各下属公司所处行业情况
1、资产管理公司
本次划转完成后，资产管理公司将成为一家控股型公司，主要承担对各下属
公司的管理职能，除此之外自身并未开展其他业务经营，各业务主要由下属公司
实施，资产管理公司的主营业务为白酒、食品、饮料的研发、制造和销售。
2、红星股份
130
（1）所处行业发展趋势
行业市场前景势看，随着严格限制“三公消费”的政策出台，白酒行业在经历
了深度调整后，2016 年下半年以来持续回暖，保持良好的发展态势，白酒消费
呈现出向主流品牌、主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、原产地和文化集
中，产业竞争加剧对弱小白酒企业的挤出效应。白酒行业未来市场趋势情况如下：
1）产品创新升级加速
伴随中国消费水平提升、消费层次移动、消费需求升级、消费市场细分，特
别是年轻消费群体的壮大直接推动了传统酒类消费的分化和裂变，酒类消费已进
入到一个多元化和个性化的时代。为全方位地满足年轻人群、现代人群和特定人
群的消费需求，跨品类新品和小酒品类新品不断推出。
消费者的消费观念和品牌意识正在逐步转变、增强，品牌知名度高、产品质
量可靠、绿色生态的高品质白酒产品获得了消费者的青睐，中国名酒企业及少数
优质的地方酒企正在加速挤压中小酒企的份额，行业集中度越来越高。
2）品牌集中效应日益凸显
长期以来，白酒行业整体集中度显著偏低。除了中国白酒市场的集中度偏低
之外，中国白酒消费的区域特征也比较明显，白酒单一品牌全国化难度较大，未
来，白酒行业的集中度将进一步提高，白酒企业的分化态势也将继续。行业由扩
容式增长变为挤压式增长。2012 年行业开始进入调整期，2013 年持续下行，2014
年行业进入调整深水区，2015 年白酒上市企业初步探底回升，2016 年大部分白
酒上市企业取得了显著的恢复性增长，2019 年白酒行业明显复苏。预计未来几
年，白酒行业并购大潮持续进行，并购步伐加快，行业集中度将进一步提高。拥
有较强品牌和渠道竞争优势的名酒企业更能把握住机会，在行业深度调整、挤压
式竞争阶段迅速企稳，提升市场份额。名优白酒企业由于具有出众的品牌力和产
品力，同时也在过去黄金十年的发展中积累了大量的资金实力，因此在开展横向
并购整合方面具有明显的优势。
3）智能制造推动白酒行业转型升级
随着消费升级和白酒产业的持续发展，低效率、高耗能、经验式的生产模式
131
已不能适应产业发展需要，白酒企业亟需进行技术升级、装备升级，向智能制造
转型升级，实现白酒生产的模块化、标准化、信息化、集成化、智能化，提高生
产效率、降低能源消耗。
自 2020 年白酒产业不再列入受国家限制性产业后，众多业内外资金持续注
入，加速行业扩张，众多酒企纷纷进行“新基建”建设，加快了白酒行业向智能制
造转型升级的进程。白酒制造正在快速向机械化、自动化、智能化和信息化推进，
加速落后产能的淘汰，促进产业整体升级。数字化、智能化是“新基建”的整体趋
势，未来白酒企业将利用大数据等信息技术向产供销全数字化的智慧酒厂转型。
（2）进入门槛
1）政策壁垒
白酒行业对粮食消耗较多，由于我国整体经济发展水平仍不高，粮食是我国
的重要战略物资。我国对白酒产业的发展一直实施较为谨慎的宏观政策。根据国
家发改委发布的《产业结构调整指导目录》（国家发改委 2013 年第 21 号令），
将“白酒生产线”、“酒精生产线”列入“限制类”项目。白酒生产企业新建白酒生产
线被禁止，只能在现有生产能力范围内采取措施升级改造，以满足产业结构优化、
优胜劣汰、分类指导的要求。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》以及
国土资源部、国家发改委关于《禁止用地项目目录》等法律法规的规定，白酒生
产线和酒精生产线属于禁止用地类项目。国家的宏观调控和政策设置系白酒行业
的进入壁垒。根据 2020 年发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，白酒
产业不再列入受国家限制性产业。
2）资源壁垒
白酒作为我国特有的传统产品，产品品质受到特定自然资源的制约，行业中
有“酿好酒必有好水”的说法。白酒在生产过程中的制曲、糖化发酵、陈化老熟等
环节需要适宜的气候、土壤和水资源条件。这些特定的要求需要白酒生产企业处
于良好的地理位置，否则难以酿造出高品质的白酒。因此，能否拥有酿造高品质
白酒的自然资源，是进入本行业的资源壁垒。
3）技术和人才壁垒
132
白酒的生产工艺主要包括制曲、糖化发酵、勾调等环节。领先白酒企业在传
承传统白酒制造工艺的基础上，通过持续的研发投入和技术创新，在风味物质研
究、微生物学研究、发酵工艺的研究、人工培养老窖、蒸馏技术的改进、白酒机
械化生产等方面，以现代技术改进白酒酿造技术，不断提高白酒产品品质，建立
技术壁垒。白酒企业的经营发展需要技术、管理和市场等多方面的专业人才。我
国的中高档白酒生产主要运用传统的手工工艺，机械化作业相对较少。白酒生产
过程中的制曲、储存、勾调主要依靠个人经验判断和感官认知。从行业的经验来
看，培养高素质的技术人员以及合格的操作人员需要经过理论的学习和长期的实
践。因此，技术和人才是构成进入行业的重要壁垒。
5）品牌认知壁垒
白酒是中华传统文化的重要载体之一、是一种兼具物质享受和精神享受的复
合消费品。白酒消费不仅是一种酒精性饮料的物质消费，而且是一种凝合了仪庆
元素、社交元素的精神消费。白酒这种复合消费品的属性，决定了白酒品牌认知
在消费过程中的重要性，只有那些有着悠久历史、能够集中反映一个地区的地域
文化和酒文化、知名优质的特性被广泛认同的品牌，才能有效承载白酒复合消费
属性中的精神层面部分，从而得到消费者的认可，而不具备上述特点的品牌则难
以在白酒行业中发展壮大。
（3）竞争格局
我国白酒历史悠久，白酒生产企业众多，国内白酒生产企业约 1.8 万家，规
模以上白酒企业尤其是大中型白酒企业占据行业主导地位。从全国市场来看，企
业竞争优势来源于自身品牌的影响力、产品风格以及营销运作模式。在单一区域
市场，企业的竞争优势则取决于企业在该区域的品牌影响力、区域消费者的认同
度和综合营销能力。
目前国内网络营销、文化体验营销兴起，传统销售模式受到了一定冲击。
过去几年，白酒行业不断向名优白酒生产企业集中，规模企业的产销及盈利
占据行业的主导地位，行业集中度呈现不断上升的势头。因名优酒具有较高的消
费者忠诚度，预计未来规模企业在行业内的主导地位不会轻易改变。
133
（4）在细分市场所处的地位、市场份额
红星股份始建于 1949 年 5 月，是著名中华老字号企业和国家级非物质文化
遗产保护单位，前身为华北酒业专卖公司实验厂。作为北京地区第一家国营酿酒
厂，红星全面继承二锅头酒传统酿造技艺，生产出第一批红星牌二锅头酒，向新
中国诞生献礼。
多年来，红星始终践行“为人民酿好酒”的使命，成为老百姓餐桌上的当家酒。
1951 年，红星商标成为新中国首批核准注册的商标之一。1965 年，红星对北京
19 家郊县酒厂进行扶持管理，倾心传授二锅头技艺。1997 年，红星 56 度“大二”
被国家技术监督局认定为二锅头酒国家实物标准样，成为品质标杆。
经过多年的发展，企业形成了以“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅的品牌
架构，打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列、“红星高照”产品线。
根据《全国酿酒行业信息》数据，2020 年 1-3 季度，红星股份营业收入排名第
19 位，产量排名第 7 位。
3、一轻食品
（1）所处行业发展趋势
1）饮料行业
我国饮料行业发展速度较快，从上世纪 80 年代开始，随着改革开放进程不
断加快，由国外的可口可乐和百事可乐、国内的天府可乐和健力宝共同掀起了国
内的碳酸饮料浪潮。国内饮料行业正逐步进入平稳的温和增长期，未来，我国饮
料行业将呈现品种多元化、营养健康、高质量高品质等发展趋势。
①产品迭代速度加快
随着时代的发展，消费者对饮料的需求将多种多样，差异化显著，消费者求
新求异的需求旺盛，饮料产品的生命周期可能大幅变短，饮料企业需要不断加强
产品更新迭代的能力。
②消费者对于健康需求逐步提高
在全民健康时代，果汁、粗粮饮品、醋饮料等主打“健康概念”的产品成为饮
134
料市场新宠，随着现代社会生活节奏的加快，生活水平的提高，消费者更加注重
饮料对于生活品质的提升，注重其营养价值。
③营销方式多样化、销售渠道多元化
早期饮料行业营销主要依靠电视广告，随着互联网的发展，营销方式也在逐
渐朝着多元化发展，如明星代言、综艺植入、跨界营销、创意互动等营销方式。
而以互联网为依托，饮料行业的销售渠道发展也呈现出多元化的特征，如电商平
台、社交新媒体零售等。
2）面包行业
20 世纪 80 年代以来，面包的种类经历了从无到有、由少到多的变化过程，
随着面包作为健康方便食品的首选产品之一，消费者对面包的接受度和认可度正
日益提升。
国内面包行业经过多年的发展已经日益成熟，如今只有品牌、营销和管理三
个要素实现差异化和专业化的企业，才能够在众多的竞争对手中脱颖而出。未来
几年，国内面包行业将会呈现如下趋势：
① 产品差异化更加显著
随着生活品质的不断提高，消费者对面包的选择将更加注重安全、营养和时
尚，面包企业也将针对不同消费能力、不同年龄、不同体质的消费者推出特色明
显、不同类别的产品。在原料方面，通过选用不同营养成分的谷物、豆类、蛋奶
等原料设计不同配方的产品，满足各种年龄阶段、体质消费者之所需。例如针对
学生群体设计蛋白质含量较高、富含热量的食品，针对体质虚弱的老年人设计便
于吸收的食品等。在口味方面，除了消费者熟悉的原味、甜味和咸味面包外，面
包企业将参考不同国家和地域风格，推出更多带有各地特色创新口味的食品。在
包装上，面包企业将根据节日宣传需要进行更加精致、富有特色的包装。
② 营销渠道至关重要
未来面包企业之间的竞争很大程度上取决于营销网络和渠道的建设能力，拥
有丰富的营销网络和高效、优质销售渠道的企业将在未来的竞争中将获得更多机
135
会。营销网络和渠道的建设主要体现为营销网络的快速扩张、对渠道的有效管理。
目前能够在全国多个地区生产经营的面包企业较少，大部分仅在当地具备生产和
销售优势，根据面包保质期短、运输半径小的特点，抓住当前面包行业快速发展
的机遇，在各地布点将非常有利于优势企业提高市场份额。渠道管理需要与营销
网络的同步发展，进一步拓展和巩固与零售商超、经销商之间的联系，将成为营
销网络和渠道建设未来发展的关键。
③ 品牌集中效应日益增加
目前国内面包企业数量众多，多为地方性企业，产品同质化竞争严重。随着
行业的不断发展和消费者需求的日益提升，品质低、无特色的产品生产企业将逐
步退出市场，而具有良好品牌效应的大型面包企业由于在食品安全、产品研发、
包装设计等各方面都处于行业领先水平，未来将更受消费者青睐。
（2）进入门槛
1）生产资质壁垒
2005 年 9 月，国家质检总局建立全面的食品质量安全市场准入制度，主要
包括生产许可制度、食品质量安全强制检验制度和市场准入制度。生产许可制度
要求生产加工食品企业必须符合生产资质，并能够按规定获取食品生产许可证；
强制检验制度指生产的食品必须接受检验，只有检验合格的食品方能够出厂销
售。市场准入制度要求企业生产加工的食品必须符合理化指标、感官指标、卫生
指标和标签标识等安全方面的规定，经检验合格并加印食品质量安全市场准入标
志后方可出厂销售。饮料、面包均属于纳入食品质量安全市场准入制度监管范围
的产品类别，未获得生产资质的企业一律不得进行饮料、面包的生产业务。随着
国家对食品质量监管的日趋严格，市场准入标准会进一步提高，已经具备食品质
量安全市场准入资格的企业将在未来的发展中占据先机。
2）品牌壁垒
随着生活水平的不断提高，健康饮食的观念已经深入人心，消费者将更加看
重食品安全和营养价值，在市场产品同质化现象严重的背景下，品牌无疑成为食
品安全的重要代名词。对于食品行业而言，在消费者心中树立良好的品牌形象需
136
要长期的市场培育和品牌积累，而已经具有品牌知名度的企业将在未来发展中处
于有利地位。
3）销售渠道壁垒
饮料、面包均属于快速消费品，销售渠道构成企业发展的核心竞争力，目前
业内企业主要通过商场超市、连锁店面和经销商等渠道进行销售。销售渠道的建
立和管理需要投入大量资金，而且还需要较长的建设周期，在销售渠道层面形成
较高的市场准入门槛。
（3）竞争格局
1）饮料行业
目前我国饮料市场品牌众多，集中度相对较低，呈现“百花齐放”的竞争格局。
整体而言，中国大陆地区以外的饮料公司目前在国内饮料市场中占据相对领先地
位，如可口可乐和百事可乐等，但领先优势正在逐步缩小；我国本土饮料公司利
用灵活、创新的发展策略迎头赶上。但随着消费市场区域碎片化，饮料整体市场
竞争格局呈现加剧态势，行业集中度有降低趋势。
2）面包行业
从国际上看，面包行业的发展较为成熟，“宾堡”等欧美厂商和“山崎面包”、
“巴黎贝甜”等亚洲品牌主导着本国的消费市场，并陆续在中国设立生产基地，向
中国的面包市场渗透。
从国内市场上来看，采用“中央工厂+批发”模式进行生产经营的有“宾堡”等
国外品牌和“桃李”等国内品牌，其主要通过商场超市等销售终端将产品投向市
场，与同样以商场超市作为主要销售渠道的当地品牌竞争市场份额；采用连锁店
模式的有“山崎面包”、“巴黎贝甜”等国外品牌和“克莉丝汀”、“好利来”、“味多美”
等国内品牌，其通过现场制作并销售新鲜的面包食品，定位于中高端消费群体，
与当地商业区经营多年的饼店竞争市场份额。无论哪种模式国内面包制造企业都
呈现出两极分化的现象。总体上，我国面包行业的集中度依然较低，产品竞争激
烈且同质化现象严重，随着经济发展和人民物质生活水平的提高，人们对面包品
质的要求也不断提升，食品安全、质量、营销、服务和管理等非价格因素在行业
137
竞争中的作用将逐步体现，在发展过程中小型生产加工作坊将不断被淘汰，具备
品牌知名度、规模效应的企业将得到持续发展，从而进一步扩大市场份额。
（4）在细分市场所处的地位、市场份额
一轻食品旗下有 115 年历史的义利烘焙和 85 年历史的北冰洋饮料两大老字
号品牌，更有冷饮、糖果、熟食等多种品类，“拴住”了千万消费者的味蕾，也承
载了几代人的记忆，在北京等地区具有一定的行业领先地位。一轻食品通过不断
的创新和改革，完成了从百年品牌到国潮新品、从传统制造到智能生产的跨越式
改变，让老字号在新时代焕发了新的生机和活力，在高质量发展的同时更是获得
了老百姓的良好口碑；在奥运会、历届两会、70 周年阅兵、战疫保供等各项大
战大考中，都有着积极的身影和出色的表现，彰显了国企担当。经过十多年的改
革调整、传承创新和探索实践，一轻食品实现了从无到有，从有到初具规模，在
深耕北京市场的同时，也在华北、川渝、华南进行了全国化布局，逐步走向高速
发展轨道。
（5）核心竞争优势
1）较好的品牌美誉度
“义利”创建于 1906 年，是商务部评定的首批“中华老字号”之一，先后有数
十种产品荣获国家部委和北京市金、银质奖，并被评为“优秀食品老字号”、“北
京市名牌产品”和“北京市著名商标”等，同时是 2008 年北京奥运会、全国“两会”
等重大活动的供应商。“北冰洋”前身为建于 1936 年的北平制冰厂，是我国民族
饮料工业的先创者之一。“义利”与“北冰洋”凭借多年来在行业内的口碑积淀及较
好的品牌美誉度，已成为北京文化的一部分，形成了广泛的客户群体。在此基础
上，公司紧跟时代潮流，深耕生产工艺，积极推出新产品，使“义利”与“北冰洋”
品牌焕发新的活力，逐渐成为具有独特影响力的“国潮”品牌。
2）独特的销售模式
“义利”多年来沿用独特的服务站直配模式，有力地保障了消费渠道的畅通，
在供应产品新鲜度方面建立了独特的优势，并开设了诸多以直营+加盟形式经营
的食品类专卖店，不断巩固市场地位；“北冰洋”在品牌恢复的历程中快速发展，
138
在全国 200 余个城市建立销售网络，基本完成了全国布局，并开发了全供应链数
字营销平台，服务和夯实渠道管控，建立了适应新时代的数字化市场营销体系。
3）具有特色的产品品类
果子面包是“义利”的明星产品，除此之外，“义利”维生素面包、乳白面包、
自来红月饼、黄虾酥、红虾酥、威化饼干等几十种产品均是老百姓耳熟能详的经
典产品。“北冰洋”汽水在汽水领域独树一帜，融合了果汁的鲜香营养和碳酸饮料
的刺激清爽，自成一类，被称为“果汁汽水”。“北冰洋”的“袋淋”、双棒、小豆冰
棍、瓷罐酸奶等也都各具特色，深受消费者喜爱。
4、一轻研究院
（1）所处行业发展趋势
1）键合材料行业
键合材料主要应用于半导体照明（LED）等封装业务，与半导体照明（LED）
行业的发展紧密相连。
键合丝根据材料不同，目前主要分为金丝、银丝、铜丝等产品。金丝以其优
异的抗氧性在目前仍占据键合丝的重要位置，但随着近年来金价的持续上涨，刺
激了其他品种对金丝的替代，近几年替代进展较好的是铜丝产品。但铜丝产品目
前仍存在两大问题：①抗氧化性差，影响器件的可靠性和效率，并增加了生产和
使用成本；②硬度太大，容易造成器件损坏，大大影响成品率。因此，铜丝目前
主要应用于可靠性要求较低的封装领域。
2）光电功能材料行业
目前国产光纤光缆的供应量尚不能满足国内全部需求，现阶段仍需依赖进口
来解决国内需求。随着我国经济的高速发展、光电功能材料行业的持续发展和规
模扩张，预计未来进口光纤所占市场份额将持续下滑，国产替代的市场占有率将
持续提升，同时国内厂商将持续开拓海外市场，在世界范围内提升市场影响力。
（2）进入门槛
1）键合材料行业
139
①资金壁垒
键合材料产品主要是以贵金属金、银等为原材料，采购端需要向供应商支付
现金购买原材料，而销售端通常客户要求需要一定的还款账期，因此键合材料生
产企业面临较大的营运资金周转压力。充裕的现金流是保障键合材料良性成长的
必要因素。
②品牌壁垒
各半导体封装领域尤其是国外高端客户对于键合材料的稳定性、一致性等要
求极高，通常选择与国际上高端品牌键合材料生产厂商进行长期合作。新兴企业
由于品牌知名度低，客户往往不会选择贸然更换合作厂商增加自身的生产经营风
险，因此新兴企业很难获得较好的业务机会，更多只能在低成本、低端领域进行
激烈的市场竞争。
2）光电功能材料行业
①技术壁垒
定制化的光纤产品和晶体产品需要根据客户的技术要求进行设计和生产，与
行业需求结合十分紧密，对生产厂商的技术水平要求较高，具有较高的技术壁垒。
②客户壁垒
客户粘性是企业赖以生存的基础，经过长期、良好的产品提供和服务支持，
先进入者在行业领域内相对建立起稳固的用户基础，从而树立起良好的市场品牌
形象，拥有稳定、忠诚的客户群体，将形成一定的壁垒。新进入者往往缺乏成功
案例和品牌知名度，难以在短期内培养出稳定的客户群体。
（3）竞争格局
1）键合材料行业
目前国内已经有超过 30 家键合材料的生产企业，北京达博的主要竞争对手
有日本田中、德国贺利氏、韩国 MKE、日本新日铁、韩国喜星等，上述品牌占
据了国内键合材料大部分市场，且在中高端键合材料市场更是领先于国内生产厂
商。目前国内其他键合材料生产企业主要集中在中低端领域竞争，市场规模较为
140
分散。
2）光电功能材料行业
国内的光纤市场正处于高速发展阶段，在各个行业的应用正在迅速增长。光
纤在工业、军事、航空航天、电力、医药生化等领域得到了广泛的应用，并以光
纤为核心，拓展出许多交叉技术领域。目前国内光纤产业主要有长飞光纤、烽火
通信、亨通光电等厂商，基本覆盖了光纤的各大领域。与国内外光纤巨头相比，
首量科技和北京玻璃研究院的光纤产品业务仍有较大的发展空间。
（4）在细分市场所处的地位、市场份额
1）键合材料业务
北京达博已与近 400 家用户建立了业务联系，经过多年的市场开拓，积累了
丰富的市场经验，通过良好的产品质量、及时货品工艺、优质的技术服务等已在
国内用户中形成了良好的品牌形象。北京达博在规模和技术上在国内键合材料生
产厂商中处于领先地位。
2）光电功能材料业务
首量科技和北京玻璃研究院拥有丰富的光纤产品和晶体产品的生产、研发经
验，在行业建立了良好的市场口碑，树立了良好的品牌形象。首量科技和北京玻
璃研究院通过自主研发和技术引进、提炼、整合，已经形成完整的研发体系，能
够为客户提供高质量的定制化产品，具有成熟的技术研究和市场推广经验，在国
内光电功能材料领域具有一定的领先地位。
（5）核心竞争优势
1）键合材料业务
①技术领先优势
北京达博一直专注于电子封装用键合丝的研发与生产，拥有多项相关专利和
自主知识产权，且具有不断研发新产品的能力，成为了国内唯一一家拥有全部独
立自主知识产权的键合丝生产厂家。北京达博拥有多项键合丝核心生产技术，在
行业内具有较好的领先地位。
141
②市场优势
北京达博已与近 400 家客户建立了业务联系，经过多年的市场开拓，积累了
丰富的市场经验，通过良好的产品质量、及时货品工艺、优质的技术服务等已在
国内用户中形成了良好的品牌信誉。近年来，北京达博将战略重点定位于服务产
业链的中高端客户，目前已与国内具有影响的封装企业建立了稳定而持续的战略
合作伙伴关系。
2）光电功能材料业务
①突出的研发创新能力
多年来，首量科技和北京玻璃研究院完成了多项国际国内重大科学工程、各
级政府支持的研发项目，积累了丰富的科研经验和核心技术，并成功将多项科研
成果实现商业转化。首量科技和北京玻璃研究院具有高效的研发体系和经验丰富
的研发团队，具有强大的创新能力，在光电功能材料领域不断发展、不断进步。
②优秀的产品质量
首量科技和北京玻璃研究院建立了严格的质量管理体系，管理层高度重视并
参与质量管理体系的建立、运营，推动质量管理体系持续改进，确保研发、生产
各个环节的质量，从而全面提高产品和服务质量，提升顾客满意度，在行业建立
了良好的市场口碑，树立了良好的品牌形象。
5、星海公司
（1）所处行业发展趋势
在经济快速发展的大背景下，乐器行业在高质量发展道路上不断向前迈进。
十三五期间中国乐器行业发展总体呈现“生产稳中有增，结构调整有序，利润稳
步增长，运行质量提升，出口态势平稳，结构趋向平衡”的特点。随着中国成为
世界第一大乐器制造国、第二大乐器消费国，市场竞争越发凸显“品牌影响显效、
追求优质优价、线上线下协同、产品创新引领、跨界迸发活力”的特点。
随着钢琴市场需求的转变，钢琴制造行业逐步由粗放式生产向精细化中高端
产业模式转型，行业由重规模、重数量向重质量、重结构转变，市场主流产品向
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中档琴转变。针对行业变化趋势，各乐器制造企业加大了产品创新速度：一方面
致力提高产品声学品质和演奏性能，另一方面在外观设计变化方面也加大了创新
力度；推出一系列中高档新产品，产品定位更加清晰，突出高端产品与普及型号
间的价格差距，使得中国制造逐步显现出品牌价值。
（2）进入门槛
1）品牌壁垒
近代钢琴工业诞生于十七世纪末的欧洲，于十九世纪中叶达到鼎盛。现代钢
琴制造业从手工制造逐步发展为工业生产，钢琴市场向全球范围延伸。钢琴的发
展历史源远流长，是乐器发展史上具有重要地位。钢琴的文化属性决定了品牌认
知在消费过程中的重要性，那些历史悠久、文化底蕴深厚的品牌往往能在行业中
独树一帜，得到消费者的青睐。品牌认知度不高的企业难以在钢琴等乐器行业发
展壮大。
2）资金壁垒
钢琴等乐器制造生产链条长、木部件储存周期长、资金沉淀时间长，需要先
行支付大量的营运资金采购材料进行加工制作，这些都对企业的资金实力提出了
较高的要求。
（3）竞争格局
我国钢琴行业内领先企业的产品品种和质量已经接近或达到了国际中档钢
琴制造水平，在部分市场和部分产品已经形成一定的品牌效应，其中以海伦钢琴、
珠江钢琴和星海钢琴为代表的本土品牌企业在与国外知名品牌的竞争中保持着
一定的竞争优势，其他多数小型钢琴企业则主要集中在低档产品，依靠价格手段
参与市场竞争。
（4）在细分市场所处的地位、市场份额
根据中国产业信息网数据，2019 年我国钢琴行业产量 43.75 万台，进口量
19.88 万台，出口量 8.42 万台，国内钢琴行业表观消费量 55.21 万台。中国已经
成为世界最大的钢琴生产国，星海公司是国内为数不多的钢琴制造全能型企业。
143
根据中国乐器协会数据，目前星海公司业务规模位列行业内全国第三。
（5）核心竞争优势
1）品牌优势
星海钢琴在中国钢琴发展史上，创造了诸多“第一”：新中国第一架立式钢琴、
三角钢琴、竖琴都是星海钢琴；1959 年设计制造的 15 呎大三角钢琴，迄今为止
仍是世界最大钢琴，陈列于人民大会堂北大厅。星海钢琴是唯一入选人民大会堂、
国家大剧院的国产品牌钢琴，星海钢琴商标以“人民音乐家冼星海”命名，是“中
华老字号”、“北京老字号”、“中国驰名商标”、“中国环保认证产品”。
2）产品结构调整成效显著
近年来，星海公司深化研究目标客户群体的需求，集中突出各系列特色，运
用更加精准的营销策略。星海公司正逐步提高高附加值钢琴的收入占比，从而提
升整体盈利能力；此外，星海公司充分利用网络销售媒体，与线下实体店互为支
撑，极大丰富了客户群体，有利于进一步拓展星海钢琴业务。
6、首都酒业
首都酒业目前暂未开展实际经营。
7、龙徽酿酒
（1）所处行业发展趋势
随着时代的发展和信息技术的快速升级，各类新型营销模式正逐渐成为葡萄
酒销售模式的重要组成部分，如网络电商平台、抖音、快手等超级流量短视频平
台等，葡萄酒企业均对各类线上销售渠道给予高度重视，充分整合线上线下销售
渠道将成为葡萄酒企业的重要抓手。
此外，葡萄酒消费的品牌集中效应日益凸显，葡萄酒市场整合加剧，具有品
牌的企业和产品更容易在市场中脱颖而出。在国产葡萄酒领域，排名靠前的品牌
企业如张裕、长城、威龙等，占据了大部分市场份额。
（2）进入门槛
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1）生产资质壁垒
2005 年 9 月，国家质检总局建立全面的食品质量安全市场准入制度，主要
包括生产许可制度、食品质量安全强制检验制度和市场准入制度。生产许可制度
要求生产加工食品企业必须符合生产资质，并能够按规定获取食品生产许可证；
强制检验制度指生产的食品必须接受检验，只有检验合格的食品方能够出厂销
售。市场准入制度要求企业生产加工的食品必须符合理化指标、感官指标、卫生
指标和标签标识等安全方面的规定，经检验合格并加印食品质量安全市场准入标
志后方可出厂销售。葡萄酒属于纳入食品质量安全市场准入制度监管范围的产品
类别，未获得生产资质的企业一律不得进行葡萄酒的生产业务。随着国家对食品
质量监管的日趋严格，市场准入标准会进一步提高，已经具备食品质量安全市场
准入资格的企业将在未来的发展中占据先机。
2）品牌壁垒
葡萄酒消费不仅是一种酒精性饮料的物质消费，而且是一种凝合了仪庆元
素、社交元素的精神消费。葡萄酒这种复合消费品的属性，决定了葡萄酒品牌认
知在消费过程中的重要性，具有优良品牌认知的葡萄酒品牌才能在行业内占据有
利的市场地位。
（3）竞争格局
目前，葡萄酒消费的品牌集中效应日益凸显，葡萄酒市场整合加剧，具有品
牌的企业和产品更容易在市场中脱颖而出。根据《全国酿酒行业信息》数据，2020
年 1-3 季度，排名前三的葡萄酒企业分别为烟台张裕集团有限公司、威龙葡萄酒
股份有限公司、中国长城葡萄酒有限公司，其营业收入均超 2 亿元，合计市场占
有率超过 60%。
（4）在细分市场所处的地位、市场份额
龙徽酿酒自 1910 年创立以来，经历百余年发展，一直专注于优质葡萄酒产
品的生产及销售。龙徽酿酒的葡萄酒在北京地区拥有较好的品牌知名度；此外，
龙徽酿酒的桂花陈系列产品，在广东、云南等地具有良好的销售基础，深受当地
消费者的喜爱。
145
二、红星股份
（一）基本情况
企业名称 北京红星股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市怀柔区红星路 1 号
法定代表人 周法田
成立日期 2000 年 8 月 29 日
注册资本 56,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100007226141270
制造、销售酒类、生物制品、食品、饮料；粮食收购（粮食收购许
可证）；销售食品；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关
技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；
承办中外合资经营、合作生产及开展三来一补业务；人员培训；技
经营范围 术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；承办展览展示活动；仓储服务；货物进出口；会议
服务；销售日用品、工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）产权及控制关系
1、股权结构
2020 年 11 月 30 日，一轻控股召开了 2020 年第十次董事会，审议并通过了
无偿划转所持全部红星股份股权至资产管理公司的议案，并出具了相关批复。截
至本预案签署日，该划转正在办理相关变更手续，划转完成后的股权结构图如下：
146
北京市国资委
100% 100%
北京控股集团有限公司 北京国管中心
100% 100%
京泰实业（集团）有限公司 一轻控股
100% 100% 间接91.50%
京泰投资 资产管理公司 鸿运置业
45% 54% 1%
红星股份
2、控股股东和实际控制人
前述划转完成后，红星股份的控股股东为资产管理公司，实际控制人为北京
市国资委。
（三）主要财务数据
红星股份 2018 年、2019 年和 2020 年 1-11 月未经审计的合并口径主要财务
数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月
2020 年 11 月 30 日 2018 年 12 月 31
项目 31 日/2019 年
/2020 年 1-11 月 日/2018 年度
度
总资产 272,423.04 250,375.25 181,789.21
所有者权益合计 202,442.61 166,603.45 116,993.22
营业收入 226,471.78 263,771.63 245,433.34
净利润 38,065.49 49,081.72 32,944.86
经营活动产生的现金流量净额 39,987.79 41,744.76 36,806.61
147
（四）下属企业情况
截至本预案签署日，红星股份控股子公司的基本情况如下：
1、北京红星酒业有限公司
企业名称 北京红星酒业有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地经海
注册地址
六路 9 号
法定代表人 冯加梁
成立日期 2010 年 5 月 6 日
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 91110112554855641L
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）（食品经营许可证有效期至
2021 年 06 月 02 日）；销售日用品、五金交电；仓储服务；摄影扩
印服务；技术开发、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开
经营范围
展经营活动；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 红星股份持股 100%
2、祁县六曲香商贸有限公司
企业名称 祁县六曲香商贸有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省晋中市祁县红星街 9 号
法定代表人 冯加梁
成立日期 2002 年 5 月 23 日
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 9114072773931020X5
食品经营：预包装食品销售；经销：日用百货；普通货物仓储。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 红星股份持股 100%
3、尼木县红星商贸有限公司
企业名称 尼木县红星商贸有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
148
注册地址 尼木县幸福中路 19 号
法定代表人 冯加梁
成立日期 2018 年 5 月 2 日
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 91540123MA6T5RLA0P
红星牌系列白酒、茶糖、包装食品、副食品（不含食盐）、饮料的
经营范围 销售；日用百货；五金交电（不含消防器材）的销售；仓储服务；
摄影、扩印服务。
股权结构 红星股份持股 100%
4、北京京星泰商贸有限公司
企业名称 北京京星泰商贸有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市怀柔区红星路 1 号
法定代表人 冯加梁
成立日期 2001 年 7 月 2 日
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 91110116802605028F
销售酒、茶糖、包装食品、副食品（不含盐）、饮料；销售日用百
货、五金交电；仓储服务；摄影、扩印服务；技术开发、技术转让。
经营范围 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 红星股份持股 100%
5、北京源升号文化发展有限公司
企业名称 北京源升号文化发展有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 北京市东城区前门大街 97、99、101、103
法定代表人 冯加梁
成立日期 2017 年 4 月 7 日
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 91110101MA00DF80XD
组织文化艺术交流；销售日用品、服装鞋帽；销售食品。（市场主
经营范围 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
149
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 红星股份持股 100%
6、台湾红星股份有限公司
企业名称 台湾红星股份有限公司
公司所在地 台北市信义区信义路 5 段 7 号 70 楼
代表公司负责人 冯加梁
核准设立日期 2014 年 11 月 11 日
资本总额 5,000 万元新台币
公司统一编号 24766118
F102030 烟酒批发业（限行业标准分类 4546 烟酒批发业）
F102040 饮料批发业（限行业标准分类 4547 非酒精饮料批发业）
F102170 食品什货批发业（限行业标准分类 4544 冷冻调理食品批
发业、4545 乳制品、蛋及食用油脂批发业、4548 咖啡、茶叶及香
料批发业及 4549 其他食品批发业；农场品市场交易法所称之农场
品批发市场除外）
经营范围 F203010 食品什货、饮料零售业（限行业标准分类 4711 食品饮料
为主之综合商品零售业及 4729 其他食品及饮料、烟草制品零售业；
药局、药房、药妆店或活动物之零售除外）
F203020 烟酒零售业（限行业标准分类 4729 其他食品及饮料、菸
草制品零售业；药局、药房、药妆店或活动物之零售除外）
F206020 日常用品零售业（限行业标准分类 4749 其他家庭器具及
用品零售业）
红星股份持股 55%，联华食品工业股份有限公司持股 35%，京泰发
股权结构
展有限公司持股 10%
（五）红星股份收入情况
1、红星股份主要财务数据
（1）营业收入
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的营业收入按产品类型分类
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
红星系列 224,435.27 99.10% 258,676.35 98.07% 240,921.94 98.16%
古钟系列 1,198.52 0.53% 4,137.28 1.57% 3,524.87 1.44%
六曲香系列 580.21 0.26% 855.55 0.32% 761.46 0.31%
150
其他 257.78 0.11% 102.46 0.04% 225.08 0.09%
合计 226,471.78 100.00% 263,771.63 100.00% 245,433.34 100.00%
（2）营业成本
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的营业成本按产品类型分类
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
红星系列 105,232.18 98.983 106,494.79 97.56% 101,378.48 97.82%
古钟系列 770.83 0.73% 2,262.94 2.07% 1,743.84 1.68%
六曲香系列 310.25 0.29% 403.34 0.37% 337.94 0.33%
其他 0.18 0.00% 0.80 0.00% 180.56 0.17%
合计 106,313.44 100.00% 109,161.87 100.00% 103,640.82 100.00%
（3）毛利及毛利率
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利按产品类型分类情况
如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
红星系列 119,203.08 99.21% 152,181.56 98.43% 139,543.46 98.41%
古钟系列 427.69 0.36% 1,874.34 1.21% 1,781.03 1.26%
六曲香系列 269.96 0.22% 452.21 0.29% 423.52 0.30%
其他 257.60 0.21% 101.66 0.07% 44.52 0.03%
合计 120,158.34 100.00% 154,609.76 100.00% 141,792.52 100.00%
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按产品类型分类情
况如下：
类别 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
红星系列 53.11% 58.83% 57.92%
古钟系列 35.68% 45.30% 50.53%
六曲香系列 46.53% 52.86% 55.62%
其他 99.93% 99.22% 19.78%
整体业务毛利率 53.06% 58.62% 57.77%
151
（4）利润情况
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的利润情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
营业利润 38,177.33 60,350.49 44,102.56
利润总额 45,822.52 60,004.99 44,473.45
净利润 38,065.49 49,081.72 32,944.86
2、红星股份分销渠道和分销模式
截至目前，红星股份分销渠道和分销模式如下：
分销模式 分销渠道 分销渠道简介
电商渠道主要通过入驻京东、淘宝、拼多多等线上电子商
电商渠道
务平台，进行产品销售。
直销
团购渠道主要面向政商等单位机构以及大宗个人客户进行
团购渠道
直接的产品销售。
传统渠道指将产品销售给各省、市级经销商，由经销商将
传统渠道 产品销售至销售终端（主要为烟酒店、餐饮店等，不含商
超连锁）。
经销
现代渠道指：①通过现代渠道经销商将产品销售给商超连
现代渠道 锁（不含超市发），再面向最终消费者；②红星股份将产
品销售给超市发，再面向最终消费者。
3、红星股份市场占有率
红星股份始建于 1949 年 5 月，是著名中华老字号企业和国家级非物质文化
遗产保护单位，前身为华北酒业专卖公司实验厂。作为北京地区第一家国营酿酒
厂，红星全面继承二锅头酒传统酿造技艺，生产出第一批红星牌二锅头酒，向新
中国诞生献礼。
多年来，红星始终践行“为人民酿好酒”的使命，成为老百姓餐桌上的当家酒。
1951 年，红星商标成为新中国首批核准注册的商标之一。1965 年，红星对北京
19 家郊县酒厂进行扶持管理，倾心传授二锅头技艺。1997 年，红星 56 度“大二”
被国家技术监督局认定为二锅头酒国家实物标准样，成为品质标杆。
经过多年的发展，企业形成了以“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅的品牌
架构，打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列、“红星高照”产品线。
152
根据《全国酿酒行业信息》数据，2020 年 1-3 季度，红星股份营业收入排名第
19 位，产量排名第 7 位。根据《全国酿酒行业信息》统计的酿酒行业重点白酒
企业 2020 年 1-3 季度的主营业务收入数据计算，红星股份主营业务收入约占酿
酒行业重点白酒企业主营业务收入总和的 0.52%。
（六）红星股份主营业务的经营情况和核心竞争力
1、与同行业可比公司数据对比分析
（1）营业收入
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司营业收入情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
000568.SZ 泸州老窖 1,159,897.83 1,581,693.43 1,305,546.58
000596.SZ 古井贡酒 806,942.10 1,041,696.16 868,614.03
000799.SZ 酒鬼酒 112,714.18 151,190.28 118,688.39
000858.SZ 五粮液 4,249,276.72 5,011,810.59 4,003,018.96
000860.SZ 顺鑫农业 - 1,028,934.54 927,755.92
002304.SZ 洋河股份 1,891,363.15 2,312,647.69 2,415,980.20
600197.SH 伊力特 115,808.76 230,165.30 212,407.56
600199.SH 金种子酒 66,345.30 91,410.20 131,456.45
600519.SH 贵州茅台 6,957,487.69 8,885,433.75 7,719,938.41
600559.SH 老白干酒 249,690.86 403,024.84 358,302.02
600779.SH 水井坊 194,595.41 353,869.49 281,906.26
600809.SH 山西汾酒 1,037,431.31 1,188,007.33 938,193.79
603198.SH 迎驾贡酒 222,997.92 377,698.36 348,880.09
603369.SH 今世缘 419,496.15 487,360.41 374,091.94
603589.SH 口子窖 268,697.13 467,208.60 426,896.47
002646.SZ 青青稞酒 54,627.60 125,372.55 134,860.75
均值 1,187,158.14 1,483,595.22 1,285,408.61
最低值 54,627.60 91,410.20 118,688.39
最高值 6,957,487.69 8,885,433.75 7,719,938.41
中位值 268,697.13 477,284.50 400,494.20
红星股份 182,446.92 263,771.63 245,433.34
注：顺鑫农业营业收入数据仅为其白酒业务数据， 2020 年 1-9 月未单独披露白酒业务
营业收入数据。
153
2018 年-2020 年 9 月，红星股份营业收入分别为 245,433.34 万元、263,771.63
万元以及 182,446.92 万元，处于同行业可比公司中的中下游水平，与水井坊、迎
驾贡酒等收入规模近似，较酒鬼酒、伊力特、金种子酒、青青稞酒等收入规模较
高。
（2）营业成本
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司营业成本情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
000568.SZ 泸州老窖 542,174.35 992,350.08 850,007.77
000596.SZ 古井贡酒 605,452.46 783,602.49 652,362.57
000799.SZ 酒鬼酒 74,650.47 112,482.13 91,334.02
000858.SZ 五粮液 2,237,386.34 2,612,729.84 2,152,416.38
000860.SZ 顺鑫农业 - 534,175.56 467,353.27
002304.SZ 洋河股份 1,161,351.21 1,447,878.89 1,435,236.44
600197.SH 伊力特 87,016.73 168,225.86 159,310.03
600199.SH 金种子酒 81,764.74 107,310.78 120,365.69
600519.SH 贵州茅台 2,160,795.78 2,981,756.65 2,586,603.06
600559.SH 老白干酒 222,860.67 359,509.16 321,918.28
600779.SH 水井坊 130,777.01 246,653.77 205,206.44
600809.SH 山西汾酒 700,550.59 894,032.86 720,785.67
603198.SH 迎驾贡酒 157,783.73 259,838.69 252,520.92
603369.SH 今世缘 261,240.51 325,721.12 241,891.68
603589.SH 口子窖 158,806.93 248,988.93 229,424.75
002646.SZ 青青稞酒 62,406.70 121,725.76 119,826.08
均值 576,334.55 762,311.41 662,910.19
最低值 62,406.70 107,310.78 91,334.02
最高值 2,237,386.34 2,981,756.65 2,586,603.06
中位值 222,860.67 342,615.14 287,219.60
红星股份 86,120.74 109,161.87 103,640.82
注：顺鑫农业营业成本数据仅为其白酒业务数据， 2020 年 1-9 月未单独披露白酒业务
营业成本数据。
（3）毛利
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司毛利情况如下：
154
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
000568.SZ 泸州老窖 969,310.62 1,275,151.62 1,012,146.39
000596.SZ 古井贡酒 613,134.32 799,091.47 675,407.55
000799.SZ 酒鬼酒 89,100.33 117,553.60 93,567.10
000858.SZ 五粮液 3,167,016.26 3,731,584.59 2,954,340.67
000860.SZ 顺鑫农业 - 494,758.98 460,402.65
002304.SZ 洋河股份 1,384,493.72 1,650,011.46 1,780,655.98
600197.SH 伊力特 57,335.98 118,418.04 104,103.98
600199.SH 金种子酒 18,342.36 34,619.02 67,365.98
600519.SH 贵州茅台 6,138,404.83 7,799,955.95 6,711,595.06
600559.SH 老白干酒 162,362.49 247,755.14 219,102.55
600779.SH 水井坊 162,493.29 293,238.81 230,785.06
600809.SH 山西汾酒 748,687.82 854,436.01 621,210.51
603198.SH 迎驾贡酒 145,701.69 243,068.64 212,554.84
603369.SH 今世缘 300,589.79 354,474.75 272,249.22
603589.SH 口子窖 205,457.76 350,282.49 317,473.58
002646.SZ 青青稞酒 35,702.18 80,768.39 89,819.13
均值 946,542.23 1,152,823.06 988,923.76
最低值 18,342.36 34,619.02 67,365.98
最高值 6,138,404.83 7,799,955.95 6,711,595.06
中位值 205,457.76 352,378.62 294,861.40
红星股份 96,326.18 154,609.76 141,792.52
注：顺鑫农业毛利数据仅为其白酒业务数据， 2020 年 1-9 月未单独披露白酒业务毛利
数据。
2018 年-2020 年 9 月，红星股份毛利分别为 141,792.52 万元、154,609.76 万
元以及 96,326.18 万元，处于同行业可比公司中的中下游水平，与酒鬼酒毛利规
模近似，较伊力特、金种子酒、青青稞酒等毛利规模较高。
（4）毛利率
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司毛利率情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
000568.SZ 泸州老窖 83.57% 80.62% 77.53%
000596.SZ 古井贡酒 75.98% 76.71% 77.76%
000799.SZ 酒鬼酒 79.05% 77.75% 78.83%
000858.SZ 五粮液 74.53% 74.46% 73.80%
155
000860.SZ 顺鑫农业 - 48.08% 49.63%
002304.SZ 洋河股份 73.20% 71.35% 73.70%
600197.SH 伊力特 49.51% 51.45% 49.01%
600199.SH 金种子酒 27.65% 37.87% 51.25%
600519.SH 贵州茅台 91.33% 91.30% 91.14%
600559.SH 老白干酒 65.03% 61.47% 61.15%
600779.SH 水井坊 83.50% 82.87% 81.87%
600809.SH 山西汾酒 72.17% 71.92% 66.21%
603198.SH 迎驾贡酒 65.34% 64.36% 60.92%
603369.SH 今世缘 71.69% 72.79% 72.87%
603589.SH 口子窖 76.46% 74.97% 74.37%
002646.SZ 青青稞酒 65.36% 64.42% 66.60%
均值 70.29% 68.90% 69.17%
最低值 27.65% 37.87% 49.01%
最高值 91.33% 91.30% 91.14%
中位值 73.20% 72.36% 73.29%
红星股份 52.80% 58.62% 57.77%
注：顺鑫农业毛利率数据仅为其白酒业务数据， 2020 年 1-9 月未单独披露白酒业务毛
利率数据。
2018 年-2020 年 9 月，红星股份毛利率分别为 57.77%、58.62%以及 52.80%，
较同行业可比公司均值水平偏低，主要系红星股份的主营产品销售单价相对较
低，毛利空间较其他高价酒偏低。顺鑫农业白酒业务 2018-2019 年度毛利率分别
为 49.63%和 48.08%，亦低于同行业可比公司均值水平。
（5）净利润
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司净利润情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
000568.SZ 泸州老窖 478,974.44 464,223.55 351,046.59
000596.SZ 古井贡酒 153,256.53 215,780.46 174,091.37
000799.SZ 酒鬼酒 33,077.44 29,949.57 22,267.88
000858.SZ 五粮液 1,522,689.01 1,822,825.53 1,403,865.01
000860.SZ 顺鑫农业 44,574.06 81,838.49 72,809.06
002304.SZ 洋河股份 718,861.71 738,609.09 811,532.99
600197.SH 伊力特 20,118.95 45,791.52 43,377.42
600199.SH 金种子酒 -10,396.68 -20,375.62 10,276.24
156
600519.SH 贵州茅台 3,585,067.33 4,397,000.08 3,782,961.78
600559.SH 老白干酒 23,377.06 40,436.82 35,040.71
600779.SH 水井坊 50,181.90 82,628.13 57,944.99
600809.SH 山西汾酒 247,590.57 205,357.10 155,989.02
603198.SH 迎驾贡酒 53,342.29 93,154.44 77,931.84
603369.SH 今世缘 131,347.50 145,811.93 115,074.09
603589.SH 口子窖 86,354.10 172,020.55 153,266.35
002646.SZ 青青稞酒 -7,195.96 2,156.79 10,177.76
均值 445,701.27 532,325.53 454,853.32
最低值 -10,396.68 -20,375.62 10,177.76
最高值 3,585,067.33 4,397,000.08 3,782,961.78
中位值 69,848.20 119,483.19 96,502.97
红星股份 25,442.03 49,081.72 32,944.86
2018 年-2020 年 9 月，红星股份净利润分别为 32,944.86 万元、49,081.72 万
元以及 25,442.03 万元，处于同行业可比公司中的中下游水平，与伊力特、老白
干酒等净利润规模近似，较酒鬼酒、金种子酒、青青稞酒等净利润规模较高。
2、红星股份核心竞争力
红星股份是著名的中华老字号企业，始建于 1949 年，是中央税务总局华北
酒类专卖总公司筹建的新中国第一家国营酿酒厂。北京二锅头传统酿制技艺，历
经十代传承，至今已有八百年多年的历史。红星股份的代表产品红星二锅头是新
中国第一个以酿酒工艺命名的白酒，也是京味文化的典型代表。2007 年 4 月，“北
京二锅头酒酿制技艺”入选“北京市级非物质文化遗产名录”；2008 年 6 月，“蒸馏
酒传统酿造技艺北京二锅头酒传统酿造技艺”入选“国家级非物质文化遗产名
录”，红星股份被认定为北京二锅头传统酿制技艺的保护单位。
为适应消费者及消费市场转变，在中华老字号的基础上，红星股份进一步推
动品牌战略焕新，借助多个互联网平台，通过不同渠道和不同人物促进“红星”
品牌文化的输出，不断提升“红星”品牌知名度、美誉度和客户忠诚度。
（七）本次股权转让后，红星股份原股东未保留相关品牌商标、核心研发
团队、经营资产等关键资产及生产要素
红星股份在业务、资产、人员、财务、机构等方面均具备良好的独立性，不
存在关键资产及生产要素归属于一轻控股、京泰投资、鸿运置业的情形。
157
红星股份目前使用的商标均为自有商标，不存在由原股东授权使用商标的情
形；红星股份核心研发团队成员均为与红星股份签署劳动合同的正式员工，不存
在在其他单位领取薪酬或与其他单位存在隶属关系的情形；红星股份经营资产均
为自有资产，不存在经营资产归属于原股东的情形。
（八）2018 年度至 2020 年 1-9 月业绩波动较大的原因及合理性
1、2018 年度至 2020 年 1-9 月业绩波动原因
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的营业收入和净利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 182,446.92 263,771.63 245,433.34
净利润 25,442.03 49,081.72 32,944.86
红星股份 2019 年度营业收入较 2018 年度增加约 1.83 亿元，增涨幅度约为
7%，主要系 2019 年白酒行业整体景气度较高，白酒企业营业收入整体保持上涨
趋势。2020 年 1-9 月红星股份营业收入较 2019 年同比下滑，主要系受疫情影响，
2020 年一季度市场对白酒的消费需求大幅降低，白酒行业营业收入呈现整体下
滑趋势。
红星股份 2019 年度净利润较 2018 年度增加约 1.61 亿元，主要系：1、红星
股份部分产品销售单价较 2018 年有所提高，导致净利润增长；2、由于国家增值
税税收政策调整，2019 年 4 月 1 日后，白酒适用的增值税税率从 16%调整为 13% ，
但产品销售单价稳中有升，导致红星股份净利润增加；3、红星股份 2019 年度营
业收入较 2018 年度增加约 1.83 亿元，而 2019 年度期间费用合计金额较 2018 年
度略有下降，使得红星股份 2019 年度净利润较 2018 年度呈现出较高的涨幅。2020
年 1-9 月红星股份净利润较 2019 年同比下滑，主要系受疫情影响，营业收入下
滑所致。
2、2018 年度至 2020 年 1-9 月业绩波动合理性
（1）同行业可比公司业绩波动分析
2019 年度、2020 年 1-3 月以及 2020 年 1-9 月，同行业可比公司营业收入同
比增长率情况如下：
158
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2020 年 1-3 月 2019 年度
000568.SZ 泸州老窖 1.06% -14.79% 21.15%
000596.SZ 古井贡酒 -1.63% -10.55% 19.93%
000799.SZ 酒鬼酒 16.45% -9.68% 27.38%
000858.SZ 五粮液 14.53% 15.05% 25.20%
000860.SZ 顺鑫农业 12.27% 15.93% 23.40%
002304.SZ 洋河股份 -10.35% -14.89% -4.28%
600197.SH 伊力特 -23.34% -70.45% 8.36%
600199.SH 金种子酒 -4.30% -32.94% -30.46%
600519.SH 贵州茅台 9.55% 12.54% 15.10%
600559.SH 老白干酒 -11.51% -34.19% 12.48%
600779.SH 水井坊 -26.58% -21.63% 25.53%
600809.SH 山西汾酒 13.67% 2.03% 26.63%
603198.SH 迎驾贡酒 -15.82% -33.55% 8.26%
603369.SH 今世缘 1.93% -9.42% 30.28%
603589.SH 口子窖 -22.47% -42.92% 9.44%
002646.SZ 青青稞酒 -33.89% -44.56% -7.04%
均值 -5.03% -18.38% 13.21%
2019 年白酒行业整体景气度较高，白酒企业营业收入整体保持上涨趋势，
同行业可比公司 2019 年度营业收入平均涨幅为 13.21%。受疫情影响，2020 年一
季度市场对白酒的消费需求大幅降低，2020 年 1-3 月同行业可比公司营业收入同
比平均下跌 18.38%，2020 年 1-9 月同行业可比公司营业收入同比平均下跌
5.03%。红星股份业绩波动趋势与白酒行业整体业绩波动趋势大体一致，具有合
理性。
综上所述，红星股份业绩波动趋势与白酒行业整体业绩波动趋势大体一致，
具有合理性。
（九）2020 年 1—9 月现金流量净额大幅高于净利润的原因及合理性
1、2020 年 1—9 月现金流量净额大幅高于净利润的原因
红星股份 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为 5.48 亿元，净利润
为 2.54 亿元，现金流量净额较净利润较高主要系：每年一季度为白酒销售旺季，
受疫情影响，红星股份 2020 年一季度销售收入大幅下滑，因此 2020 年 1-9 月红
星股份因消化库存导致实际支付的生产原料采购金额较 2019 年同比大幅降低，
致使 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额较高。鉴于每年一季度为白酒
159
的销售旺季，白酒企业通常会在年末进行集中采购进行生产备货，从年度区间看，
2020 年红星股份经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异将会缩小。
2、2020 年 1—9 月现金流量净额大幅高于净利润的合理性
（1）红星股份销售回款情况较佳
红星股份销售模式分为直销和经销，且以经销模式为主。
直销模式中主要是通过电商和团购渠道直接对终端客户进行销售，其中电商
渠道货款结算方式为先由客户付款至电商平台，待客户签收后再由平台将货款转
入红星股份；团购渠道通常给予客户一定信用账期，少部分对个人客户采取先款
后货的结算方式。直销模式中电商渠道和团购渠道均在发出货物并经客户签收后
确认收入。
经销模式分为传统渠道和现代渠道，其中传统渠道均采取先款后货的结算政
策；现代渠道中通过经销商将产品销售给商超连锁的，大部分也采取先款后货的
结算方式。经销模式中传统渠道和现代渠道均在发出货物并经客户签收后确认收
入。
由于红星股份对于大部分客户采取先款后货的结算模式，因此不存在大额的
应收账款占用资金，应收账款金额及占比较低，销售回款情况较佳，有利于保障
充裕的经营活动现金流。
（2）同行业可比公司净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存在一定
差异，且波动幅度较大
2019 年度和 2020 年 1-9 月，同行业可比公司净利润和经营活动产生的现金
流量净额情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度
证券 证券 净利润与经营 净利润与经
代码 简称 经营活动现金 经营活动现金
净利润 活动现金流净 净利润 营活动现金
流量净额 流量净额
额之差 流净额之差
00056 泸州
33,077.44 51,967.49 -18,890.05 29,949.57 38,190.96 -8,241.39
8.SZ 老窖
00059 古井 1,522,689.01 394,347.16 1,128,341.85 1,822,825.53 2,311,207.20 -488,381.68
160
6.SZ 贡酒
00079 酒鬼
44,574.06 -84,124.02 128,698.08 81,838.49 130,459.88 -48,621.40
9.SZ 酒
00085 五粮
718,861.71 -44,405.25 763,266.96 738,609.09 679,789.19 58,819.90
8.SZ 液
00086 顺鑫
20,118.95 -2,617.10 22,736.04 45,791.52 55,993.49 -10,201.98
0.SZ 农业
00230 洋河
-10,396.68 -14,382.21 3,985.53 -20,375.62 -17,492.76 -2,882.86
4.SZ 股份
60019 伊力
3,585,067.33 2,511,100.28 1,073,967.05 4,397,000.08 4,521,061.26 -124,061.18
7.SH 特
60019 金种
23,377.06 48,413.37 -25,036.31 40,436.82 38,190.94 2,245.88
9.SH 子酒
60051 贵州
50,181.90 75,530.06 -25,348.16 82,628.13 86,773.60 -4,145.48
9.SH 茅台
60055 老白
247,590.57 178,092.26 69,498.31 205,357.10 307,655.11 -102,298.01
9.SH 干酒
60077 水井
53,342.29 3,825.95 49,516.34 93,154.44 92,484.23 670.21
9.SH 坊
60080 山西
131,347.50 65,085.80 66,261.71 145,811.93 130,739.04 15,072.88
9.SH 汾酒
60319 迎驾
86,354.10 -14,577.51 100,931.60 172,020.55 129,702.44 42,318.11
8.SH 贡酒
60336 今世
-7,195.96 -11,801.97 4,606.01 2,156.79 -10,842.27 12,999.06
9.SH 缘
60358 口子
33,077.44 51,967.49 -18,890.05 29,949.57 38,190.96 -8,241.39
9.SH 窖
00264 青青
1,522,689.01 394,347.16 1,128,341.85 1,822,825.53 2,311,207.20 -488,381.68
6.SZ 稞酒
均值 464,213.52 225,461.02 238,752.50 559,800.32 606,708.02 -46,907.71
由上表可知，2019 年度和 2020 年 1-9 月，同行业可比公司净利润和经营活
动产生的现金流量净额之间存在一定差异，且波动幅度较大。其中古井贡酒、酒
鬼酒、老白干酒、水井坊 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为
257,986.02 万元、51,967.49 万元、48,413.37 万元以及 75,530.06 万元，净利润分
别为 153,256.53 万元、33,077.44 万元、23,377.06 万元以及 50,181.90 万元，经营
活动产生的现金流量净额均大幅高于净利润。
综上所述，红星股份 2020 年 1—9 月现金流量净额大幅高于净利润具有合理
性。
（十）毛利率变动分析
161
1、毛利率变动的原因及合理性
2018 年-2020 年 11 月，红星股份未经审计的合并口径的毛利率情况如下：
类别 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
整体业务毛利率 53.06% 58.62% 57.77%
2020 年 1-11 月红星股份毛利率为 53.06%，低于前两年毛利率水平，主要
系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本
增加，且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具体如下：
（1）原料价格上涨
2020 年受疫情的影响，我国许多的生活必需品价格都呈现了一定的上涨趋
势。就粮食而言，一方面许多国家为满足本国的需求限制粮食出口，减少了对
其它国家粮食的输送；其次，受自然气候灾害的影响，2020 年许多的南方地区
遭受到洪涝灾害，东北等地区也受到了强台风的影响，对粮食种植产生了一定
的负面影响，导致粮食价格上涨。
2019 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日 Wind 谷物指数（CRFI.WI）波动情况
如下图所示：
从 2020 年 1 月开始，Wind 谷物指数（CRFI.WI）保持震荡上涨趋势，反映
了谷物价格的波动趋势。
谷物作为红星股份白酒生产的核心原料，其价格上涨导致红星股份原酒生
162
产成本增加，进而降低红星股份的毛利率水平。
（2）酒体品质提升
近年来，红星股份在白酒食品安全、品质控制与提升等方面进行了较大的
投入。为丰富酒体口感，红星股份对产品配方中各原料配比进行了改善，提高
了高品质基酒占比，增加了白酒的生产成本。
（3）制造费用上升
报告期内红星股份对生产厂区的生产设备设施等进行升级改造，厂区升级
改造形成的在建工程在 2019 年以及 2020 年陆续转为固定资产，导致 2019 年及
2020 年固定资产折旧费用增长较大。2018 年-2020 年 11 月，红星股份制造费用
分别为 5,601.84 万元、8,193.67 万元、10,914.80 万元，涨幅较大，导致红星
股份营业成本增加。
（4）低毛利率产品收入占比提升
2018 年-2020 年 11 月，红星股份低档类产品占主营业务收入比例分别为
83.85%、82.74%、84.41%，为红星股份主营业务收入的主要组成部分。低档类
产品主要包括蓝瓶系列和大、小二等非蓝瓶系列，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
蓝瓶系列 86,590.65 45.35% 64.95% 107,573.22 49.31% 68.98% 104,197.96 50.68% 67.81%
大、小二等
非蓝瓶系 104,360.37 54.65% 41.16% 110,575.34 50.69% 45.80% 101,416.10 49.32% 45.21%
列
低档类产
190,951.02 100.00% 51.90% 218,148.55 100.00% 57.08% 205,614.06 100.00% 56.64%
品
红星股份蓝瓶系列产品价格区间约为 15-45 元/瓶，小二系列产品价格约为
6 元/瓶，大二系列产品价格区间约为 8.5-25 元/瓶，大、小二等非蓝瓶系列相
对于蓝瓶系列定价较低，毛利率相对较低。
2018 年-2020 年 11 月，大、小二等非蓝瓶系列产品毛利率分别为 45.21%、
45.80%、41.16%，毛利率相对蓝瓶系列较低；2020 年 1-11 月大、小二等非蓝瓶
系列在低档类产品中收入占比较 2019 年度增加 3.98%，低毛利率产品收入占比
163
提升导致 2020 年 1-11 月红星股份毛利率下降。
2、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司毛利率及产品价格示例情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 产品价格示例
国 窖 1573 ：
000568.SZ 泸州老窖 83.57% 80.62% 77.53%
1,419 元/瓶
中国香古 20：
000596.SZ 古井贡酒 75.98% 76.71% 77.76%
773 元/瓶
红坛酒鬼酒：
000799.SZ 酒鬼酒 79.05% 77.75% 78.83%
439 元/瓶
五粮液 52 度普
000858.SZ 五粮液 74.53% 74.46% 73.80% 五 第 八 代 ：
1,399 元/瓶
牛白瓶 42 度：
000860.SZ 顺鑫农业 - 48.08% 49.63%
15 元/瓶
洋河梦之蓝 M1：
002304.SZ 洋河股份 73.20% 71.35% 73.70%
439.00 元/瓶
伊力老窖：124
600197.SH 伊力特 49.51% 51.45% 49.01%
元/瓶
金种子 8：198
600199.SH 金种子酒 27.65% 37.87% 51.25%
元/瓶
飞 天 茅 台 ：
600519.SH 贵州茅台 91.33% 91.30% 91.14%
1,499 元/瓶
古法十五：438
600559.SH 老白干酒 65.03% 61.47% 61.15%
元/瓶
水井坊井台瓶：
600779.SH 水井坊 83.50% 82.87% 81.87%
506 元/瓶
青花 20：559 元
600809.SH 山西汾酒 72.17% 71.92% 66.21%
/瓶
生态洞藏 16：
603198.SH 迎驾贡酒 65.34% 64.36% 60.92%
418 元/瓶
国缘四开：558
603369.SH 今世缘 71.69% 72.79% 72.87%
元/瓶
口子窖 5 年型：
603589.SH 口子窖 76.46% 74.97% 74.37%
148 元/瓶
青海天佑德五
002646.SZ 青青稞酒 65.36% 64.42% 66.60% 星生态：128 元/
瓶
均值 70.29% 68.90% 69.17% -
最低值 27.65% 37.87% 49.01% -
164
最高值 91.33% 91.30% 91.14% -
中位值 73.20% 72.36% 73.29% -
绿瓶大二 43 度：
红星股份 52.80% 58.62% 57.77%
15 元/瓶
注：1、顺鑫农业毛利率数据仅为其白酒业务数据， 2020 年 1-9 月未单独披露白酒业
务毛利率数据；
2、产品价格示例为单瓶 500ml 相应产品在京东商城中官方旗舰店的标价。
2020 年部分白酒企业由于产品提价等原因导致毛利率水平较 2019 年有所提
升；整体而言，同行业可比公司 2020 年 1-9 月毛利率均值较 2019 年略有上升。
2020 年红星股份由于提升酒体品质、制造费用增加等原因导致营业成本增加，
毛利率水平较 2019 年有所下降。
2018 年-2020 年 9 月，红星股份毛利率分别为 57.77%、58.62%以及 52.80%，
较同行业可比公司均值水平偏低。与上述产品定价较高的白酒企业相比，红星
股份目前主营产品主要定位于平价白酒，红星股份主营产品蓝瓶系列产品价格
区间约为 15-45 元/瓶，小二系列产品价格约为 6 元/瓶，大二系列产品价格区
间约为 8.5-25 元/瓶，产品定价相对较低，导致毛利空间较其他高价酒偏低。
产品销售单价相对较低的白酒企业如顺鑫农业，与红星股份情况较为类似。
顺鑫农业白酒产品定价较低，例如牛白瓶（42 度）定价约为 15 元/瓶，其白酒
业务 2018-2019 年度毛利率分别为 49.63%和 48.08%，与红星股份毛利率水平接
近，亦低于同行业可比公司均值水平。
综上，红星股份 2020 年 1-11 月毛利率下降主要系由于酿酒原料中谷物价
格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加，且红星股份低毛利
率产品收入占比提升，具有合理性；红星股份产品定价相对较低，导致毛利空
间较其他高价酒偏低，红星股份毛利率低于同行业可比公司均值水平具有合理
性。
（十一）经销商变动分析
1、经销商变动的原因及合理性
2018 年-2020 年 11 月，红星股份经销商数量和区域布局如下：
165
2020 年 11 月末 2019 年末 2018 年末
销售片区
数量 占比 数量 占比 数量 占比
北京区 96 11.18% 94 10.40% 85 8.44%
北中国区 510 59.37% 540 59.73% 605 60.08%
南中国区 253 29.45% 270 29.87% 317 31.48%
合计 859 100.00% 904 100.00% 1,007 100.00%
2019 年度和 2020 年 1-11 月，红星股份的经销商数量变动情况如下：
2020 年 1-11 月 2019 年
销售片区
新增数量 退出数量 新增数量 退出数量
北京区 13 11 21 12
北中国区 50 80 83 148
南中国区 34 51 38 85
合计 97 142 142 245
2019 年度和 2020 年 1-11 月，红星股份新增经销商当期实现的收入及退
出经销商在上一年度实现的收入及占比情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度
新增经销商当期实现的收入 6,307.09 10,476.83
占当期收入比例 2.79% 3.97%
退出经销商在上一年度实现的收入 13,281.80 12,269.20
占上一年度收入比例 5.04% 5.01%
红星股份在早期开拓北京地区之外的外阜市场时，根据当时的经营环境采
取了市场下沉基层的策略，对外阜的经销商筛选标准较北京有所宽松，将一部
分分销商发展成为了红星股份的经销商。这部分经销商由于规模较小、营销能
力不强，因此进货周期较长、产品铺货率较低，导致红星股份产品在某些区域
的市场被其他产品替代。
为进一步加强对经销商的管控、提高经销商整体质量，红星股份自 2018 年
起开始提高对经销商的筛选标准，并制定了《经销商布建管理原则及规定》，对
各地区建户数量、经销商年销售额、销售保证金缴纳等各方面提出了明确要求。
2018 年-2020 年 11 月期间，红星股份根据新的经销商筛选标准对各地区市场不
合格的经销商进行清理，导致经销商数量逐步减少。
2018 年-2020 年 11 月退出的经销商基本为红星股份主动调整，退出经销商
166
基本为销售规模较小、产品铺货率较低的客户，其销售规模占比较小，对红星
股份销售影响较小。2019 年度和 2020 年 1-11 月，红星股份退出经销商在上一
年度实现的收入分别为 12,269.20 万元、13,281.80 万元，占上一年度收入比例
分别为 5.01%、5.04%，收入占比较低。
2、经销商变动趋势异于同行业可比公司的原因及合理性
2019 年度，同行业可比公司营业收入增长率情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年度 经销商数量变动
000568.SZ 泸州老窖 21.15% 未披露
000596.SZ 古井贡酒 19.93% 未披露
000799.SZ 酒鬼酒 27.38% 未披露
增加 337 家，减少 45 家；净增加
000858.SZ 五粮液 25.20%
292 家
000860.SZ 顺鑫农业 10.91% 未披露
002304.SZ 洋河股份 -4.28% 未披露
600197.SH 伊力特 8.36% 净增加 39 家
增加 16 家，减少 27 家；净减少
600199.SH 金种子酒 -30.46%
11 家
增加 34 家，减少 654 家；净减少
600519.SH 贵州茅台 15.10%
620 家
600559.SH 老白干酒 12.48% 净增加 2,327 家
增加 1 家，减少 4 家；净减少 3
600779.SH 水井坊 25.53%
家
600809.SH 山西汾酒 26.63% 净增加 135 家
增加 268 家，减少 81 家；净增加
603198.SH 迎驾贡酒 8.26%
187 家
增加 251 家，减少 84 家；净增加
603369.SH 今世缘 30.28%
167 家
增加 110 家，减少 39 家；净增加
603589.SH 口子窖 9.44%
71 家
002646.SZ 青青稞酒 -7.04% 未披露
均值 12.43% -
增加 142 家，减少 245 家；净减少
红星股份 7.47%
103 家
注：顺鑫农业数据仅为其白酒业务数据。
2019 年白酒行业整体景气度较高，部分白酒企业采取扩张性经营策略，大
幅提升经销商数量规模，加速企业营业收入规模的提升，扩大市场占有率。2019
167
年白酒企业营业收入整体保持上涨趋势，同行业可比公司 2019 年度营业收入平
均涨幅为 12.43%，涨幅较大。
虽然红星股份是著名的中华老字号企业，“红星”二锅头是二锅头酒类当
中的重要品牌，但受目前产销规模总体较小、品牌宣传投入有限等影响，“红
星”二锅头在整个白酒市场领域中的品牌影响力尚有待进一步提高。
与同行业可比公司扩张性经营策略相比，报告期内，红星股份整体采取了
相对稳健的经营策略，为维护和提升“红星”二锅头的品牌形象，并进一步优
化营销网络布局，红星股份自 2018 年起开始提高对经销商的筛选标准，并制定
了《经销商布建管理原则及规定》，对各地区建户数量、经销商年销售额、销售
保证金缴纳等各方面提出了明确要求，并对部分经销商进行了清理和淘汰。2019
年度红星股份营业收入增长率为 7.47%，低于同行业可比公司均值水平，红星股
份 2019 年保持了较为稳健的收入增长。
此外，其他白酒企业亦存在根据自身经营情况减少经销商数量的情形：①
贵州茅台 2019 年度经销商数量增加 34 家，减少 654 家，净减少 620 家；②金
种子酒 2019 年度经销商数量增加 16 家，减少 27 家，净减少 11 家；③水井坊
2019 年度经销商数量增加 1 家，减少 4 家，净减少 3 家。
综上，红星股份经销商数量减少主要系由于红星股份采取了相对稳健的经
营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整体实力和质量，具有合理
性；红星股份经销商变动趋势异于同行业可比公司具有合理性。
（十二）前五大客户变动的原因及合理性
补充信息后的红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的前五大客户
情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售额 占营业收入比例
海口合顺欣贸易集团 13,276.04 5.41%
北京糖业烟酒集团 7,931.89 3.24%
2018 年 天津宜信电子商务集团 5,001.61 2.04%
张家口市云天商贸集团 4,855.17 1.98%
北京久之源集团 4,137.02 1.69%
168
合计 35,201.73 14.36%
海口合顺欣贸易集团 12,260.26 4.65%
北京糖业烟酒集团 10,649.13 4.04%
天津宜信电子商务集团 7,002.34 2.65%
2019 年
北京久之源集团 4,399.07 1.67%
北京九润源电子商务有限公司 3,454.66 1.31%
合计 37,765.46 14.32%
北京糖业烟酒集团 8,388.20 3.71%
天津宜信电子商务集团 8,010.72 3.54%
2020 年 海口合顺欣贸易集团 6,908.70 3.06%
1-11 月 北京久之源集团 3,364.25 1.49%
北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司 3,210.74 1.42%
合计 29,882.61 13.22%
2018 年-2020 年 11 月，红星股份前五大客户收入占与营业收入比例分别为
14.36%、14.32%、13.22%，波动情况较小；且红星股份前五大客户较为稳定，
变动情况较小。
三、标的资产独立性
2020 年 11 月 30 日，一轻控股召开了 2020 年第十次董事会，审议并通过了
无偿划转相关股权等议案，并出具了相关批复。截至本预案签署日，各划转参与
方正在办理相关变更手续，相关业务结构等也正在进行调整，相关无偿划转及业
务调整等工作将在本次重组向证监会申报前完成。目前，本次拟注入的标的资产
核心部分在业务、资产、人员、财务、机构等方面已具备相应的独立性。上述划
转完成后，本次拟注入的标的资产在业务、资产、人员、财务、机构等方面将具
备相应的独立性。
（一）业务独立
上述划转完成后，标的资产将具有完全独立、完整的业务运作体系，业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）资产独立
上述划转完成后，标的资产将具备生产经营相关的设施，合法拥有与生产经
169
营有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，标的资产独立完整。
（三）人员独立
上述划转完成后，标的资产将拥有独立的人事管理部门，负责人力资源、技
能培训、薪酬管理；标的资产将设立独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考
核、奖惩制度，与员工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体
系。
（四）财务独立
上述划转完成后，标的资产将拥有独立的财务核算体系，设置独立的财务核
算部门，配备相关财务人员，制定规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）机构独立
上述划转完成后，标的资产将拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行
使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
综上，上述划转完成后，亦在本次重组申报前，本次拟注入的标的资产业务
独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。
此外，一轻控股已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“上市公司本次重组申报前，拟注入的标的资产将实现业务独立、资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并将尽可能保证上市公
司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。”
170
第五节 标的资产评估情况
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备
案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事
项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和
最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的
评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。
171
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的
资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份
45%股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次
交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首
次董事会决议公告日 2020 年 12 月 7 日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
172
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，，本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确
定为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运
置业。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行的发行数
量=标的资产的交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所
173
能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，
不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。在本次发行的定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行
价格和发行数量将做相应调整。发行股份数最终以大豪科技股东大会审议通过且
经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评
估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进
一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核
准的结果为准。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵
守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之
174
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺与补偿协议。就本次交易如根据相关法律法规和规范性文件规定需要，或者双
方自主约定作出业绩承诺的，由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议进
行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿方式及计算
公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。业
绩承诺与补偿协议主要内容（如适用）将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过
渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的
亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法
律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（九）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
二、募集配套资金
175
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资
金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
176
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费及中介机
构费用、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等，
其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作
价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组
报告书中予以披露。
177
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、光电功能等新材料领域。
交易完成后，上市公司将拥有 “红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、
“义利”品牌系列食品、“星海”品牌系列钢琴等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司 2019 年末和 2020 年 9 月 30 日的总资产分别为
209,797.73 万元和 193,988.16 万元，2019 年度和 2020 年 1-9 月的营业收入分别
为 97,286.08 万元和 56,047.88 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 25,454.61
万元和 11,791.86 万元。受国家宏观环境、出口贸易低迷、人工成本等费用提高
以及疫情爆发等因素的影响，上市公司 2020 年经营业绩预计将受影响。
上市公司本次拟购买的资产管理公司 2019 年度和 2020 年 1-11 月的模拟合
并营业收入分别为 556,545.38 万元和 483,944.13 万元，2019 年度和 2020 年 1-11
月的模拟合并净利润分别为 89,388.04 万元和 68,952.60 万元，本次交易后，预计
上市公司收入规模将进一步扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
178
三、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书
中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
四、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易情况
（一）本次交易不会导致控股股东及关联方与公司存在同业竞争或潜在同
业竞争
1、一轻控股的主营业务情况
上市公司的控股股东为一轻控股，一轻控股是北京市市管国有大型独资公
司，按照北京市国资委的工作部署和要求，着力打造具有国际竞争力的现代轻工
产业集团，业务涉及信息服务业、食品及酒业、轻工产品制造与服务和园区开发
及运营管理四大板块。
2、一轻控股及关联方与标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争的情况分析
在划转完成后，本次重组标的资产中资产管理公司的主营业务为白酒、食品、
饮料的研发、制造和销售，还兼营光电功能材料、键合材料、葡萄酒与乐器的研
发、生产和销售以及食品饮料、晶体新材料等方面的技术服务和技术咨询等业务。
红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售。
一轻控股及关联方与标的资产可能存在同业竞争或潜在同业竞争的子公司
情况如下所示：
（1）一轻控股已对与资产管理公司可能存在同业竞争的业务作出了相应安
排
在划转完成后，北京星海钢琴集团有限公司子公司北京星海钢琴商城有限公
司将成为资产管理公司的全资子公司，北京星海钢琴集团有限公司主营业务相关
179
商标、专利等无形资产也将转移至北京星海钢琴商城有限公司旗下。
一轻控股已出具《关于北京星海钢琴集团有限公司业务调整的承诺函》，承
诺内容如下：
“北京星海钢琴集团有限公司及下属企业北京管乐器厂在本次重组申报前将
完成生产、销售、研发等调整。至本次重组申报前，北京星海钢琴集团有限公司
及下属企业北京管乐器厂将不再承接新的钢琴、乐器业务订单，且在现有订单义
务全部履行完毕后，不再从事可能与北京星海钢琴商城有限公司构成同业竞争或
潜在同业竞争的业务。”
（2）除拟纳入本次重组范围内的资产外，一轻控股及关联方不存在与红星
股份同业竞争的的情况
综上，至本次重组申报时，一轻控股及关联方与标的资产不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
3、关于本次交易是否会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或
潜在同业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺的说明
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，一轻控股已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不违反控股股东作出的该承诺，
承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥
有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公司存在
同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或
可能发生竞争的业务。
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或
重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上
市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司
或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大
影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或由上市
180
公司托管或对外转让。”
（二）报告期内标的资产与一轻控股及关联方关联交易情况
根据标的资产未经审计的两年一期财务数据，报告期内标的公司与一轻控股
及关联方关联交易情况如下：
1、资产管理公司的关联交易情况
（1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京隆达轻工控股有限责任公司 销售商品 60.30 36.51 16.34
销售商品 3.45 19.61 20.58
北京鸿运置业股份有限公司 水电费 - 7.76 45.96
餐饮 18.99 18.49 -
北京富莱茵国际旅行社有限公司 销售商品 1.38 10.36 -
北京轻工技师学院 销售商品 6.77 7.24 7.51
北京时代文具公司 销售商品 5.32 4.85 2.45
北京玻璃集团公司 销售商品 4.84 8.28 18.72
大豪科技 销售商品 - 3.65 34.64
北京华健药品器械经营有限公司 销售商品 2.39 2.64 1.18
销售商品 - 0.25 0.84
北京乐器研究所
技术服务 - 30.43 -
销售商品 - 0.13 -
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站
技术服务 43.76 57.85 59.33
北京京纸集团有限公司 销售商品 0.52 13.18 5.16
销售商品 6.75 6.82 138.85
一轻控股 技术服务 19.80 21.36 14.56
项目研发 102.83 383.02 285.85
北京星海钢琴集团有限公司 销售商品 547.23 3.70 6.43
北京一轻日用化学有限公司 销售商品 5.83 4.51 4.26
北京市钟表质量监督检验站 技术服务 21.78 1.95 3.34
北京市日用化学产品质量监督检验站 技术服务 38.36 28.03 25.21
国家电光源质量监督检验中心（北京） 技术服务 - 92.45 179.25
181
注：上述关联交易中销售商品大多为红星股份及北京龙徽酿酒有限公司对一轻控股及关
联方的酒类产品销售。
（2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度
内容 1-11 月
北京隆达轻工控股有限责任公司 采购商品 619.48 383.90 258.40
采购商品 - - 1.38
北京京纸集团有限公司
服务费 0.02 - -
北京顺兴葡萄酒有限公司 采购商品 6.05 132.98 138.62
北京星海钢琴集团有限公司 采购商品 4,344.42 2,270.25 1,779.09
北京一轻环境保护有限公司 咨询费 - - 4.37
北京市食品工业研究所 咨询费 4.72 5.28 -
北京市发酵工业研究所 咨询费 - 2.60 -
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 检测费 - 80.99 0.44
国家电光源质量监督检验中心（北京） 技术服务 - 34.91 -
北京市日用化学产品质量监督检验站 技术服务 - 14.56 -
大豪科技 技术服务 - 40.72 -
北京玻璃集团公司 物业费 224.84 245.28 213.87
注：上述与北京星海钢琴集团有限公司的关联采购主要包括北京星海钢琴商城有限公司
从北京星海钢琴集团有限公司采购钢琴用于对外销售、北京中加海资曼钢琴有限公司从北京
星海钢琴集团有限公司采购部件、星海钢琴（河北）有限公司在业务转移的过程中从北京星
海钢琴集团有限公司采购部件等情形。北京星海钢琴集团有限公司将逐渐进行业务调整，至
本次重组申报时，北京星海钢琴集团有限公司将不再承接新的业务订单，其原有乐器业务将
转移至北京星海钢琴商城有限公司或其控股子公司承担，上述关联交易预计将大幅减少。
（3）关联租赁
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京隆达轻工控股有限责任公司 承租房屋 417.93 520.70 422.40
北京玻璃集团公司 承租房屋 114.31 104.20 89.35
北京鸿运置业股份有限公司 承租房屋 8.00 11.71 -
北京金金星笔业有限责任公司 承租房屋 48.87 39.32 36.44
北京一轻日用化学有限公司 承租房屋 18.86 22.09 -
北京市京轻饭店 承租房屋 - 16.43 21.43
182
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京京纸集团有限公司 承租房屋 43.89 62.91 49.40
承租房屋 25.15 8.41 8.41
北京星海钢琴集团有限公司
承租车辆 9.90 6.33 1.90
北京红星酿酒集团有限公司 承租房屋 454.04 463.00 430.41
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 出租房屋 - 18.37 3.41
大豪科技 出租房屋 21.79 21.79 21.79
北京龙徽国际酒文化创意产业有限公司 出租设备 28.02 25.30 19.11
北京乐器研究所 出租设备 5.82 - -
2、红星股份的关联交易情况
（1）销售商品或提供劳务的关联交易
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京鸿运置业股份有限公司 销售商品 3.45 19.61 20.58
北京富莱茵国际旅行社有限公司 销售商品 1.38 10.36 -
北京轻工技师学院 销售商品 6.77 7.24 7.51
北京时代文具公司 销售商品 5.32 4.85 2.45
北京玻璃集团公司 销售商品 4.84 8.28 18.72
北京星海钢琴集团有限公司 销售商品 0.37 3.70 6.43
大豪科技 销售商品 - 3.65 26.12
北京华健药品器械经营有限公司 销售商品 2.39 2.64 1.18
北京京纸集团有限公司 销售商品 - 11.87 4.61
一轻控股 销售商品 - 1.59 137.95
北京一轻日用化学有限公司 销售商品 2.97 1.23 4.21
北京乐器研究所 销售商品 - 0.25 0.84
北京市食品及酿酒产品质量监督检验一站 销售商品 - 0.13 -
北京隆达轻工控股有限责任公司 销售商品 1.19 1.81 1.24
注：上述关联交易中销售商品均为红星股份对一轻控股及关联方的酒类产品销售。
（2）采购商品或接受劳务的关联交易
单位：万元
183
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京一轻环境保护有限公司 咨询费 - - 4.37
3）关联租赁
单位：万元
关联交易 2020 年 2019 年 2018 年
关联方
内容 1-11 月 度 度
北京红星酿酒集团有限公司 承租房屋 454.04 463.00 430.41
3、减少和规范关联交易的措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市
公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立
董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计工作尚未完成。标的资产经审
计的财务数据将在重组报告书中予以披露。根据标的资产未经审计的两年一期财
务数据，本次交易完成后，上市公司与一轻控股及关联方的关联交易绝对金额将
有所增加，但关联销售占营业收入的比例将有所下降。上市公司未来将按照《上
市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定，
对关联交易及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股
东的合法权益。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，一轻控股承诺在本
次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。一轻控股出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且
有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平
的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
184
第八节 风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时
披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、上市公司未能及时发出召开股东大会通知导致交易暂停、中止或取消的
风险；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
1、国有资产监督管理部门对本次交易标的评估报告予以核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事
会审议通过本次交易方案；
3、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
185
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易
标的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核
准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关
事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数
据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
随着本次重组审计评估工作的开展，标的资产经审计的财务数据可能与预
案披露情况存在较大差异。标的资产盈利预测情况、资产评估中相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动均可能对本次预估结果造成一定影
响，导致最终评估结果同预估情况存在较大差异。提请广大投资者注意相关风
险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）预估值及交易作价尚未确定的风险
186
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产整体的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具
有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准
或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注
意相关风险。
（六）股权划转尚未完成及可能导致重组方案发生重大调整的风险
截至本预案签署日，标的资产涉及的相关股权划转工作尚未完全完成，存
在一定的不确定性。如果重组申报前,相关资产无偿划转工作仍未完成，则资产
管理公司的资产结构可能进行相应调整。上述股权划转事项不会对本次交易的
推进构成实质障碍或重大不利影响，但股权划转事项推进顺利与否将对标的资
产最终的业务范围造成影响。如果无法顺利推进的股权划转事项比例较高，也
可能构成对重组方案的重大调整。提请投资者注意相关风险。
（七）政策风险
本次交易完成后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等大消费领域。随
着《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将白酒生产线建设移出“限制类”，进
一步加速了白酒企业间的竞争强度，并在产能建设、抢占经销渠道和消费者资源
等方面全面展开。未来若行业监管政策发生重大变化，可能对白酒企业的生产经
营产生不利影响，进而影响标的资产的经营业绩，提请资者注意相关风险。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，若本次交易后续不能满足规则
要求，可能影响本次交易进程，本次交易存在较大不确定性，提请广大投资者注
意风险。
（八）市盈率较高的风险
截至 2021 年 1 月 22 日，上市公司静态市盈率已达 85.83 倍，滚动市盈率已
达 133.30 倍，已经远高于证监会行业分类计算机、通信和其他电子信息设备制
造业平均滚动市盈率 76.09 倍；也远高于交易标的所处的食品制造业平均滚动市
盈率 60.71 倍和酒、饮料和精制茶制造业平均滚动市盈率 60.17 倍；敬请广大投
资者理性投资，注意二级市场交易风险。
187
二、标的资产的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事的白酒、食品及饮料等的生产销售业务，与消费者的日常
消费开支联系紧密，若宏观经济发生波动，将直接影响消费者的日常消费开支水
平，对白酒、食品及饮料行业带来一定的影响，进而直接影响相关白酒、食品及
饮料生产经营企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力产生不利
影响。
（二）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为白酒、食
品及饮料等的生产销售，此次疫情将对标的公司 2020 年业绩造成一定不利影响。
考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚
至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而
出现业绩下滑的风险。
（三）市场竞争加剧风险
受国民经济快速发展、消费者支付能力不断上升等因素的推动，白酒、食品
及饮料行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，白酒、食品及饮料
等行业市场竞争较为激烈，竞争者既包括国内拥有知名品牌的大型白酒、食品及
饮料生产销售企业，也包括众多的中小型生产经营企业。
虽然标的公司旗下的“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料产品、
“义利”品牌系列食品等产品均为在各自行业领域具有较高知名度的品牌产品，但
白酒、食品及饮料等领域的市场竞争日趋激烈，可能影响标的公司的业务发展，
影响其市场份额和盈利能力。
（四）规模扩张带来的管理风险
经营规模的进一步扩大，对标的公司的人员管理、经营管理、市场开拓等方
面提出了更高的要求，未来标的公司组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度
188
也随之加大。如果标的公司管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张
以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时
调整、完善，将影响标的公司的应变能力和发展活力，进而削弱标的公司的竞争
力，给标的公司未来的经营和发展带来不利影响。
（五）人员流失风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业，对专业人才有着较高的要求，相关
业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和产品研
发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动
带来较大的冲击，进而影响标的公司销售收入及市场份额。
虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体
制，但随着国内白酒、食品及饮料行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对
核心人才的需求将增加，标的公司仍面临核心人员流失的风险。
（六）食品安全控制风险
标的公司主要产品为白酒、食品及饮料，食品安全至关重要。一方面，标的
公司原料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的
供货质量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品
对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的
公司将面临食品安全控制风险。
（七）白酒经营相关风险
红星股份产品主要通过经销商销售，如果未来红星股份对经销商的培育、
指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、
销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资
产的品牌形象和经营业绩。
白酒主要原材料包括各类谷物、酒瓶等包装印刷物。谷物及包装印刷物受
粮食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，红星股份产品价格
将随着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响
标的资产的经营业绩。
189
红星股份存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含
基酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，
从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（八）葡萄酒经营相关风险
龙徽酿酒产品主要通过经销商销售，如果未来龙徽酿酒对经销商的培育、
指导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、
销售价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资
产的品牌形象和经营业绩。
葡萄酒主要原材料包括葡萄、糖、柠檬酸、桂花等原辅料和酒瓶、瓶塞、
纸箱、纸盒等包装材料。原辅料及包装印刷物受粮食种植环境、疫情防控、宏
观经济波动等因素影响较大，龙徽酿酒产品价格将随着生产原料的价格波动而
有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响龙徽酿酒的经营业绩。
龙徽酿酒存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含
基酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，
从而使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（九）原材料价格波动风险
一轻食品采购的主要原材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱等以
及玻璃瓶、易拉罐等包装材料。原材料的价格受到气候变化、自然灾害、贸易
争端等的影响，具有一定的波动性，对一轻食品经营成本和业绩会造成一定影
响。因此，一轻食品面临原材料价格波动的风险。一轻食品主要通过与多家供
应商合作比价、在价格低谷储备一定原材料、提高产品销售价格等方式进行应
对。但如果未来原材料采购价格出现较大幅度上升，而一轻食品未能通过供应
商比价、提前储备原材料、提高产品销售价格等方式消除其不利影响，一轻食
品的盈利能力存在下滑风险。
（十）环保及安全生产的风险
190
一轻食品为食品制造企业，生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废
弃物等污染物。尽管一轻食品始终对环保高度重视并定期进行排放检测，但如
果出现员工疏忽或者环保设施发生故障等情况，仍可能会对环境造成污染。
一轻食品生产环节需要使用多种高温烘烤、高温加热、蒸煮、搅拌、油炸、
切割、灌装设备，仓储环节面临低温冷冻环境，对员工安全操作规范和安全生
产意识要求较高。因此，一轻食品相应制定了《安全生产目标管理制度》、《安
全检查和隐患排查治理制度》、《安全生产奖惩管理制度》等一系列有关安全生
产的规章制度，规范员工的安全生产行为，但若员工未严格执行相关规范，仍
存在发生安全事故的潜在风险。
近年来，国家关于环境保护和安全生产的标准日趋明确，惩罚措施日益严
格。若一轻食品未能随着国家政策及标准的变化完善生产经营管理，而出现环
境污染或安全生产事故，则将面临被主管部门实施处罚的风险。
（十一）生产经营及外部环境发生重大变化的风险
红星股份 2020 年 1-11 月由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、
制造费用增加、红星股份低毛利率产品收入占比提升等因素导致毛利率下降；
由于红星股份产品定价相对较低，导致毛利率低于同行业可比公司均值水平；
由于红星股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高
经销商整体实力和质量，导致红星股份经销商数量减少。若未来红星股份生产
经营及外部环境发生重大不利变化，可能对红星股份的经营业绩产生重大不利
影响，提请广大投资者注意风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）本次重组完成后各项业务的整合风险
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权
电脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理
公司及红星股份的控股权，业务范围将增加白酒、食品及饮料等业务。
上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大差
异，本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理
191
制度、渠道建设、管理团队、人员选聘等方面进行整合。本次交易完成后，整
合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上
市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合
风险。
（二）业绩波动风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业品牌竞争激烈，若未来市场竞争加大，
标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不
及预期，大豪科技可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资
者注意相关风险。
（三）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，上市
公司业务将扩充至酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应用于集成电路封装、
光电功能等新材料领域，盈利能力获得大幅提升。由于标的资产与上市公司所处
行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力
资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双
方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的资产本次交易完成后能否顺利
实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但
本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,
提请投资者注意相关风险。
192
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
193
第九节 其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独
立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
（三）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“重大事项提示/十、交易各方重要承诺”。
194
二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意实施本
次重组。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说
明》：本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人
不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资
者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于股份减持计划的说明》：
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本
人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投
资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
四、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
在本次交易前十二个月内，上市公司发生资产交易情况如下：
（一）房屋征收补偿安置协议
根据《诸暨市人民政府关于对 2020 年度“三改”专项行动中村改造和工程项
目建设区域等国有土地上房屋实施征收的决定》（诸政发 2020 8 号文）规定要求，
公司子公司诸暨兴大豪科技开发有限公司位于诸暨市浣东街道浣东工业园区内
的厂房被列入征收范围，公司与诸暨市房屋安置所签署了《诸暨市 2020 年度“三
改”专项行动房屋征收补偿安置协议》，预计将获得搬迁补偿款共计 4,702.08 万元
人民币。
2020 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于
签署房屋征收补偿安置协议的议案》，同意与诸暨市房屋安置所签署房屋征收补
偿安置协议草案的主要条款。2020 年 7 月 31 日，公司代表与诸暨市房屋安置所
195
正式签署了《诸暨市 2020 年度“三改”专项行动房屋征收补偿安置协议》，协议编
号农投（浣企）20-0000019 号。
（二）产业并购基金第一期退出
公司于 2016 年 8 月 31 日召开了第二届董事会第七次临时会议，审议通过了
《关于与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司签订<战略合作协议>并与相关方
共同发起设立产业并购基金的议案》，拟与珠海嵩山股权投资基金管理有限公司
（以下简称“嵩山基金公司”）共同发起设立产业并购基金，作为公司的对外投资
和产业整合平台。并购基金总规模不超过 10 亿元人民币，其中公司出资不超过
4 亿元人民币。
2016 年 10 月，第一期基金长兴大豪嵩山投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“大豪嵩山投资”）完成设立并领取了营业执照；2016 年 11 月，大豪嵩山投
资与浙江桔子针织设备有限公司（以下简称“桔子公司”）签署了增资协议，对桔
子公司增资人民币 6,000 万元。
2018 年 3 月，第二期基金宁波大豪嵩山锦绣股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“大豪嵩山锦绣”）完成设立并领取了营业执照；2018 年 4 月，大豪
嵩山锦绣与河南光远新材料股份有限公司（以下简称“光远新材”）签署了增资协
议，对光远新材增资人民币 5,200 万元。
截至 2020 年 9 月 1 日，公司对第一期基金之投资已全部完成退出，公司第
二期基金“大豪嵩山锦绣”的后续相关进展公司将根据相关法律法规的要求，及时
履行信息披露义务。
（三）设立创业投资基金
公司与上海甲峰投资管理有限公司（以下简称“甲峰投资”）、宁波和歆实业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波和歆”）于 2020 年 11 月 6 日签署了
《投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），拟共同出资设立创业投资基金。
基金总规模为 10,000 万元人民币（分期出资），其中：甲峰投资、宁波和歆
合计认缴 1,500 万元出资；公司认缴 8,500 万元出资。基金第一期出资合计金额
196
为 2,021 万元，其中公司出资金额为 1,717 万元，宁波和歆出资金额为 303 万元，
甲峰投资出资金额为 1 万元。
本次签订的《投资合作协议》仅为记载公司与甲峰投资、宁波和歆开展投资
合作、共同设立创业投资基金的框架性协议，各方具体合作方案（包括但不限于
内容、方式和细节、具体权利义务等），由合作各方另行协商并以各方签订的正
式合伙协议内容为准。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交易行
为。上述交易行为涉及的资产与本次交易的标的资产均不属于同一交易方拥有或
控制，且不属于《重组管理办法》规定的同一或相关资产。因此，上市公司最近
12 个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
五、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条相关
标准的说明
因筹划资产重组事项，经上市公司申请，上市公司股票自 2020 年 11 月 24
日开市起开始停牌。根据《128 号文》第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌
幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关
内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司股票停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅不构成异常波动情况，具体计算过程如下：
项目 2020 年 10 月 26 日（收盘） 2020 年 11 月 23 日（收盘） 涨跌幅
股票收盘价（元/股） 8.24 8.69 5.46%
上证综指收盘值
3,251.12 3,414.49 5.03%
（000001.SH）
电气部件与设备指数
5,734.14 6,171.90 7.63%
（882423.WI）
剔除大盘因素影响的涨跌幅 0.44%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -2.17%
本次重大信息公布前 20 个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为
5.46%。剔除大盘因素（上证综指 000001.SH）影响，上市公司股票价格在该区
间内的累计涨幅为 0.44%，未达到 20%的标准；剔除同行业板块因素（Wind 电
197
气部件与设备指数 882423.WI）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅
为-2.17%，未达到 20%标准。
综上，公司股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计涨跌幅相
关标准。
六、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法
预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息
将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存
在最近 36 个月因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任的情形。
九、审计、评估工作进展和安排
（一）本次重组标的资产的审计评估工作进展
1、审计工作进展
截至本预案签署日，标的资产的审计工作进展如下：
（1）审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，通过前期财务
尽职调查了解被审计单位的基本情况、了解了被审计单位的内部控制和生产经
198
营模式；
（2）审计机构已发出销售、采购、银行存款等相关函证，目前正在逐步回
收相关函证并统计回函情况；
（3）审计机构正在进行标的资产存货、资产盘点工作。
（4）审计机构正在复核各主体财务报表数据，复核各主体合并抵消等数据。
截至本预案签署日，标的资产的审计工作正在正常开展，尚未发现实质性
障碍。
2、评估工作进展
截至本预案签署日，标的资产的评估工作进展如下：
（1）评估机构已通过前期调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估
计划，发出评估资料清单，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。
（2）目前资产评估机构正在收集、整理资料、进行标的资产存货、资产盘
点、现场勘查、核实标的公司资产情况、高管访谈；
（3）结合标的公司初步盈利预测情况，评估机构正在开展收益法作价等相
关工作。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在正常开展，尚未发现实质性
障碍。
（二）本次重组的评估阶段性结论
截至本预案签署日，评估机构正在对盈利预测开展相关核查及对供应商、
客户走访，尚未完成评估工作，尚无标的资产整体预估值或范围区间。针对本
次拟发行股份购买所涉及的主要资产—北京红星股份有限公司整体股权，结合
其自身业务特点、经营情况、核心竞争力、市场份额、发展策略等因素综合考
虑，红星股份预估值约为 55 亿元，较未经审计的归母净资产增值率约为 173％。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评
估机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估
199
结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次重组审计评估后续安排
审计评估机构目前正在开展标的资产现场评估工作。
审计机构和评估机构将按照中国注册会计师审计准则和资产评估执业准则
的相关规定，完成各项现场工作，并拟于 2021 年 2 月至 3 月履行内部审核程序，
出具本次重组审计及评估报告初稿。
审计评估机构分别出具审计、评估报告后，一轻控股将按照国有企业资产
评估核准的相关要求，履行内部审核程序后，于 2021 年 3 月至 4 月将相关报告
提交至北京市国资委核准。
在取得北京市国资委对本次重组的评估核准后，上市公司将按照《重组管
理办法》等相关法律法规要求，再次召开董事会，审核本次重组草案及其他相
关议案。
200
第十节 独立董事意见
一、独立董事的事前认可意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《26 号准则》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《北京大豪科
技股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对拟提交公司第四届董事会第
三次临时会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的方案及相关文件进行了认真的事前核查，并对本次交易方案及相关事项予以事
前认可：
“1、本次交易的交易对方北京一轻控股有限责任公司为上市公司控股股东，
交易对方北京鸿运置业股份有限公司为上市公司控股股东控制的其他子公司，本
次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决
过程中应依法进行回避。
2、本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定以及公司章程的规定。
综上，我们同意将《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司第四届董事会
第三次临时会议审议。”
二、独立董事的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《26 号准则》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《北京大豪科
技股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审阅了公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关文件，经审慎分析，
发表如下独立意见：
201
“1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们
事前认可。相关议案经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，董事会会议
的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中
小投资者利益的情形。
2、本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质
量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符
合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、本次交易的交易对方北京一轻控股有限责任公司为上市公司控股股东，
交易对方北京鸿运置业股份有限公司为上市公司控股股东控制的其他子公司，本
次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事在表决
过程中均依法进行了回避，董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定。
4、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的
相关事项再次发表独立意见。
5、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大
会的审议，并经相关主管部门批准或核实后实施。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，作为公司的独立董
事，我们同意公司本次交易的相关方案。”
202
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
203
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
全体董事签名：
葛云程 赵青竹 郑建军
谭庆 孙雪理 茹水强
毛群 王敦平 杜军平
北京大豪科技股份有限公司
2021 年 2 月 9 日
204
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
全体监事签名：
高 山 赵玉岭 郑 佳
北京大豪科技股份有限公司
2021 年 2 月 9 日
205
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签署页）
全体高级管理人员签名：
茹水强 刘超 穆春元
孙永炎 杨艳民 周斌
王晓军 邢少鹏 张建泉
北京大豪科技股份有限公司
2021 年 2 月 9 日
206
（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
北京大豪科技股份有限公司
2021 年 2 月 9 日
207
