中信建投证券股份有限公司
关于《北京大豪科技股份有限公司关于上海证券交易所〈关
于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函〉
的回复》之核查意见
上海证券交易所：
根据贵所于 2021 年 1 月 22 日下发的《关于北京大豪科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询
函》（上证公函【2021】0144 号）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简
称“独立财务顾问”）作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”、“大豪科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
本核查意见所述的词语或简称与《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《预案》）中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《北京大豪科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 楷体、加粗
联交易预案》的修改
1
1.公告披露，本次交易标的资产下属红星股份、一轻食品、龙徽酿酒等涉及酒
制造行业及食品制造行业。请公司根据本所《上市公司自律监管规则适用指引
第 5 号—行业信息披露》的相关要求，补充披露相关行业信息。请财务顾问发
表意见。
答复：
一、红星股份、一轻食品、龙徽酿酒行业信息
（一）红星股份
1、白酒行业政策风险
随着《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将白酒生产线建设移出“限制
类”，进一步加速了白酒企业间的竞争强度，并在产能建设、抢占经销渠道和消
费者资源等方面全面展开。未来若行业监管政策发生重大变化，可能对白酒企业
的生产经营产生不利影响，进而影响红星股份的经营业绩，提请投资者注意相关
风险。
2、经营模式
（1）主要产品
红星股份主营业务为白酒的研发、生产和销售，是著名中华老字号企业和国
家级非物质文化遗产保护单位。红星股份目前产品香型包括清香型、兼香型和浓
香型，同时经营不同档次产品，以满足人们差异化的消费需求。经过多年的发展，
红星股份形成了以“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构，打造
了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列两大主力产品线。
（2）生产工艺流程
1）红星二锅头酒酿造工艺流程
红星二锅头酒酿造工艺的关键步骤及操作要点如下：
关键步骤 操作要点
高粱粉碎 高粱用对辊粉碎机粉碎成高粱面。
稻壳清蒸 稻壳进行清蒸处理，去除邪杂味。
2
配料 高粱面与稻壳、酒糟按比例混合均匀。
闷料糊化 用酒甑进行蒸粮。
摊凉加曲、加酵母 按投粮量计划添加麸曲和酵母。
发酵 水泥窖池续茬发酵。
蒸馏 采用传统酒甑进行蒸馏。
具体酿造工艺流程如下：
2）灌装工艺流程
红星股份的灌装工艺流程如下：
3
（3）生产模式
1）原酒生产
红星股份勾调中心每年年底根据红星股份次年销售计划及产品结构，制定该
年度原酒总量及结构需求计划；生产部门根据该项计划，参考当年原酒产量、结
构情况，编制全年生产计划，分发到酿酒车间及财务部、供应部、勾调中心；酿
酒车间根据原酒生产计划结合原酒库存情况，由生产部门组织粉碎车间、酿酒车
间进行生产，并根据市场环境变化实施动态调整。原酒生产完成后，由质量监督
管理部进行产品质量检验，按等级对产品进行分类并入库贮存。红星股份各档次
产品在香气、色泽、口感及包装设计等方面各有特色，其所需原酒陈酿老熟年限、
风味、酒体质量等均存在不同。
4
2）成品酒生产
红星股份主要采取以上年度销售情况制定本年度销售计划、以销售计划制定
生产计划的批量式生产方式。销售部门根据市场需求将成品酒需求计划呈报生产
部门；生产部门结合成品酒库存情况，分解测算所需成品酒的品种和数量，组织
编制生产计划；供应部门根据生产计划组织协调原料供应；勾调中心根据生产计
划对原酒进行勾调；灌装车间根据产品需求进行产品包装；质量监督管理部负责
成品酒生产品控管理，以保证各批次成品酒品质。
（4）原料采购情况
红星股份的采购主要包括高粱、玉米等粮食谷物以及酒瓶、瓶盖、纸箱、纸
盒等包装材料。
红星股份制定了《采购管理制度》《招标比价制度》等一系列采购管理制度。
红星股份销售部门根据市场需求将成品酒需求计划呈报生产部门；生产部门结合
成品酒库存情况，分解测算所需成品酒的品种和数量，组织编制生产计划；供应
部门根据生产计划组织协调原料供应，在供应商名录中选择合适的供应商进行物
料采购。
红星股份对原材料、设备等主要通过招标比价的方式确定供应商以及供应价
格，且红星股份将根据对供应商的评估情况、供货质量情况适时调整采购安排。
（5）销售模式
红星股份构建了北京、天津、山西三地协同生产的全国化经营格局。红星股
份主要采用经销的销售模式，将产品销售至各省、市级经销商，经销商最终将产
品销售至市场终端。目前，红星股份产品已遍布全国 31 个省、自治区、直辖市，
并出口到美国、韩国、加拿大、澳大利亚等 60 个国家。红星股份对销售市场进
行分区划片管理，并通过多元化的销售渠道加大市场渗透率、提高市场占有率。
红星股份现有北京区、北中国区、南中国区三大销售大区，将北京打造为核心中
心，通过北京大本营市场的打造，以点带面，全面带动全国市场产品销售。
（6）品牌经营、渠道管理及促销等方面的运作策略和方式
5
红星股份以提升销售规模为出发点，对品牌重新进行定位，主打“红星 北
京二锅头始创者”的广告标语，以提升“红星”品牌的知名度、美誉度、忠诚度。
红星股份继续强化与权威媒体的合作，将“央视+北京卫视”作为主要的电
视传播媒介载体，同时辅以户外媒体、纸媒等多种方式，加强与北京地区优质媒
介资源的合作，巩固红星股份在北京白酒市场的地位。
此外，为提高红星股份在全国市场上的影响力，红星股份积极探索充分利用
微信、微博、抖音等新媒体平台的优势，通过短视频等形式加强与消费者之间的
沟通和联系，强化“红星”品牌在消费者中的品牌形象，进一步提升红星股份的
市场影响力，促进销售规模的进一步增长。
（7）竞争优势和劣势
1）竞争优势
红星股份是著名的中华老字号企业，始建于 1949 年，是中央税务总局华北
酒类专卖总公司筹建的新中国第一家国营酿酒厂。北京二锅头传统酿制技艺，历
经十代传承，至今已有八百年多年的历史。红星股份的代表产品红星二锅头是新
中国第一个以酿酒工艺命名的白酒，也是京味文化的典型代表。2007 年 4 月，“北
京二锅头酒酿制技艺”入选“北京市级非物质文化遗产名录”；2008 年 6 月，“蒸
馏酒传统酿造技艺北京二锅头酒传统酿造技艺”入选“国家级非物质文化遗产
名录”，红星股份被认定为北京二锅头传统酿制技艺的保护单位。
为适应消费者及消费市场转变，在中华老字号的基础上，红星股份进一步推
动品牌战略焕新，借助多个互联网平台，通过不同渠道和不同人物促进“红星”
品牌文化的输出，不断提升“红星”品牌知名度、美誉度和客户忠诚度。
2）竞争劣势
①资本实力不足
红星股份目前仍处于快速发展阶段，产能升级改造、新产品的开发、市场营
销网络建设及营销推广等均需要大量的资金投入。与同行业上市公司相比，红星
股份的资本实力仍显不足。
6
②品牌知名度尚待提高
虽然红星股份是著名的中华老字号企业，“红星”二锅头是二锅头酒类当中
的重要品牌，但受目前产销规模总体较小、品牌宣传投入有限等影响，“红星”
二锅头在全国白酒市场领域中的品牌影响力尚有待进一步提高。
③中高端盒装系列产品市场占有率有待提升
红星股份目前有醇和、牡丹、古钟、六曲香、蓝盒、青花瓷、红星高照等系
列盒装产品，中高端盒装系列产品种类较多，但受品牌宣传、市场推广等因素影
响，中高端盒装系列产品的销售规模较小，市场占有率尚有待提升。
3、产能情况
2018-2020 年，红星股份白酒的设计产能和实际产能情况如下：
单位：吨
项目 2020 年 2019 年 2018 年
设计产能 90,000 90,000 90,000
实际产能 90,000 90,000 90,000
4、成品酒、半成品酒（含基础酒）期末库存情况
2020 年 11 月末，红星股份成品酒、半成品酒（含基础酒）的期末库存量情
况如下：
单位：吨
项目 成品酒 半成品酒（含基础酒）
库存量 12,592.84 24,343.99
5、产品情况
（1）产品档次及其划分标准、主要代表品牌
红星股份按照市场定价将产品划分为低档、中档、高档产品；截至目前，红
星股份各类型产品定价及定位情况如下：
类别 子类别 图片 定价（元/瓶） 市场定位描述
低档 小二系列 6-50 定位于自饮、聚饮用酒
7
类别 子类别 图片 定价（元/瓶） 市场定位描述
大二系列 定位于自饮、聚饮用酒
蓝瓶系列 定位于自饮、聚饮用酒
纯粮兼香 定位于自饮、聚饮用酒
浓香风格系
定位于自饮、聚饮用酒
列
定位于年轻人自饮、聚饮
苏扁系列
用酒
古酿系列 定位于自饮、聚饮用酒
定位于朋友聚饮、婚宴、
醇和系列
商务宴请、礼赠用酒
定位于喜庆场合用酒，如
中档 牡丹系列 58-399 婚宴、寿宴等
古钟系列 定位于自饮、聚饮用酒
六曲香系列 定位于自饮、聚饮用酒
定位于商务宴请、礼赠用
蓝盒系列
酒
8
类别 子类别 图片 定价（元/瓶） 市场定位描述
定位于款待贵宾、馈赠亲
青花瓷系列
友、收藏用酒
定位于商务宴请、礼赠及
高档 红星高照 880
收藏用酒
（2）各档次产品的产量、销量、产销率、销售收入及同比变动情况
2018 年-2020 年 11 月，红星股份各档次产品的产量、销量、产销率、销售
收入及同比变动情况如下：
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
类别
销售收入 销售收入 销售收入
产量（吨） 销量（吨） 产销率 产量（吨） 销量（吨） 产销率 产量（吨） 销量（吨） 产销率
（万元） （万元） （万元）
低档 72,352.89 78,548.43 108.56% 190,951.02 92,537.22 89,041.28 96.22% 218,148.55 90,134.75 89,625.63 99.44% 205,614.06
中档 12,023.97 13,042.90 108.47% 33,746.42 13,099.52 12,307.11 93.95% 44,465.91 13,307.33 12,447.85 93.54% 39,594.21
高档 48.22 17.92 37.17% 1,516.34 27.81 12.47 44.83% 1,054.71 - - -
合计 84,425.08 91,609.25 108.51% 226,213.78 105,664.55 101,360.85 95.93% 263,669.17 103,442.08 102,073.47 98.68% 245,208.26
6、主营业务构成情况
（1）按照产品档次划分
红星股份最近两年及一期按产品档次划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
产品档次
金额 占比 金额 占比 金额 占比
低档 190,951.02 84.41% 218,148.55 82.74% 205,614.06 83.85%
中档 33,746.42 14.92% 44,465.91 16.86% 39,594.21 16.15%
高档 1,516.34 0.67% 1,054.71 0.40% - 0.00%
合计 226,213.78 100.00% 263,669.17 100.00% 245,208.26 100.00%
红星股份最近两年及一期按产品档次划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
产品档次
金额 占比 金额 占比 金额 占比
低档 91,846.97 86.26% 93,635.34 85.78% 89,156.02 86.17%
中档 14,329.79 13.46% 15,354.30 14.07% 14,304.24 13.83%
高档 300.97 0.28% 171.42 0.16% - 0.00%
9
合计 106,477.74 100.00% 109,161.06 100.00% 103,460.26 100.00%
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主营业务毛利率按产品档
次分类情况如下：
产品档次 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
低档 51.90% 57.08% 56.64%
中档 57.54% 65.47% 63.87%
高档 80.15% 83.75% -
主营业务毛利率 52.93% 58.60% 57.81%
2020 年 1-11 月红星股份中低档产品毛利率均较 2019 年度有所下降，主要系
由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加，
且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具体分析详见本回复第 2 题之“一、红
星股份相关经营数据及财务指标变动的原因及合理性”之“（一）毛利率变动分
析”之“1、毛利率变动的原因及合理性”。
（2）按照销售渠道划分
红星股份最近两年及一期按销售渠道划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 25,482.47 11.26% 30,649.97 11.62% 24,999.28 10.20%
经销 200,731.31 88.74% 233,019.20 88.38% 220,208.98 89.80%
合计 226,213.78 100.00% 263,669.17 100.00% 245,208.26 100.00%
红星股份最近两年及一期按销售渠道划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 7,485.61 7.03% 6,757.59 6.19% 5,314.95 5.14%
经销 98,992.12 92.97% 102,403.47 93.81% 98,145.31 94.86%
合计 106,477.74 100.00% 109,161.06 100.00% 103,460.26 100.00%
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主营业务毛利率按销售渠
道分类情况如下：
10
销售模式 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
直销 70.62% 77.95% 78.74%
经销 50.68% 56.05% 55.43%
主营业务毛利率 52.93% 58.60% 57.81%
2020 年 1-11 月红星股份直销渠道和经销渠道毛利率均较 2019 年度有所下
降，主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营
业成本增加，且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具体分析详见本回复第 2
题之“一、红星股份相关经营数据及财务指标变动的原因及合理性”之“（一）
毛利率变动分析”之“1、毛利率变动的原因及合理性”。
红星股份直销渠道毛利率水平高于经销渠道，主要系由于直销渠道直接销售
给终端消费者的价格高于经销渠道销售给经销商的价格。
（3）按照地区划分
红星股份最近两年及一期按销售区域划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京区 74,324.33 32.86% 88,027.51 33.39% 80,306.87 32.75%
北中国区 86,042.44 38.04% 94,552.22 35.86% 89,963.16 36.69%
南中国区 65,847.01 29.11% 81,089.44 30.75% 74,938.23 30.56%
合计 226,213.78 100.00% 263,669.17 100.00% 245,208.26 100.00%
红星股份最近两年及一期按销售区域划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京区 30,017.11 28.19% 29,758.62 27.26% 28,023.20 27.09%
北中国区 43,755.08 41.09% 42,087.13 38.56% 41,086.37 39.71%
南中国区 32,705.54 30.72% 37,315.32 34.18% 34,350.69 33.20%
合计 106,477.74 100.00% 109,161.06 100.00% 103,460.26 100.00%
红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的主营业务毛利率按销售区
域分类情况如下：
产品档次 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
11
北京区 59.61% 66.19% 65.10%
北中国区 49.15% 55.49% 54.33%
南中国区 50.33% 53.98% 54.16%
主营业务毛利率 52.93% 58.60% 57.81%
2020 年 1-11 月红星股份北京区、北中国区、南中国区毛利率均较 2019 年度
有所下降，主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加
导致营业成本增加，且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具体分析详见本回
复第 2 题之“一、红星股份相关经营数据及财务指标变动的原因及合理性”之
“（一）毛利率变动分析”之“1、毛利率变动的原因及合理性”。
北京区毛利率水平高于北中国区和南中国区主要系由于：北京区是红星股份
的大本营市场，2018 年-2020 年 11 月主营业务收入占比分别为 32.75%、33.39%、
32.86%；北京区市场相对其他区域市场在运输成本、品牌影响力等方面均有一定
的优势，且红星股份中高档白酒等高毛利率产品的主要销售地在北京。
（4）成本构成情况
红星股份最近两年及一期的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原料成本 91,905.11 86.31% 97,024.85 88.88% 93,892.26 90.75%
人工成本 3,657.82 3.44% 3,942.55 3.61% 3,966.16 3.83%
制造费用 10,914.80 10.25% 8,193.67 7.51% 5,601.84 5.41%
合计 106,477.74 100.00% 109,161.06 100.00% 103,460.26 100.00%
2018 年-2020 年 11 月，红星股份制造费用分别为 5,601.84 万元、8,193.67
万元、10,914.80 万元，增长幅度较大，主要系报告期内红星股份对生产厂区的
生产设备设施等进行升级改造，形成的在建工程在 2019 年以及 2020 年陆续转为
固定资产，导致 2019 年及 2020 年固定资产折旧费用增长较大。
（5）经销商情况
红星股份最近两年及一期的经销商数量和区域布局如下：
销售片区 2020 年 11 月末 2019 年末 2018 年末
12
数量 占比 数量 占比 数量 占比
北京区 96 11.18% 94 10.40% 85 8.44%
北中国区 510 59.37% 540 59.73% 605 60.08%
南中国区 253 29.45% 270 29.87% 317 31.48%
合计 859 100.00% 904 100.00% 1,007 100.00%
2019 年度和 2020 年 1-11 月，红星股份的经销商数量变动情况如下：
2020 年 1-11 月 2019 年
销售片区
新增数量 退出数量 新增数量 退出数量
北京区 13 11 21 12
北中国区 50 80 83 148
南中国区 34 51 38 85
合计 97 142 142 245
2019 年度和 2020 年 1-11 月，红星股份新增经销商当期实现的收入及退出
经销商在上一年度实现的收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度
新增经销商当期实现的收入 6,307.09 10,476.83
退出经销商在上一年度实现的收入 13,281.80 12,269.20
7、白酒经营相关风险
红星股份产品主要通过经销商销售，如果未来红星股份对经销商的培育、指
导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、销售
价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资产的品
牌形象和经营业绩。
白酒主要原材料包括各类谷物、酒瓶等包装印刷物。谷物及包装印刷物受粮
食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，红星股份产品价格将随
着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响标的资
产的经营业绩。
红星股份存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含基
酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，从而
使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
13
（二）一轻食品
1、新冠疫情防控政策的影响及应对措施
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于限制物
流、人流等疫情防控政策，疫情期间一轻食品曾受到原料及产成品物流不通畅等
影响。同时，在疫情防控政策倡导下，群众减少了聚餐等活动，北冰洋碳酸饮料
等产品的销售受到了较大的影响。一轻食品一方面采取增加原材料备货、寻找替
代原材料、异地工厂调货等措施缓解物流不通畅的问题，另一方面通过产品营销、
多渠道促销等方式促进产品销售。
2、经营模式
（1）采购模式
目前，一轻食品主要采用集团集中统一采购的采购模式，集团统一与供应商
谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，再由各子公司与
供应商分别完成交接货物和结算，以保证采购材料的品质以及采购成本最优。
北冰洋碳酸饮料的主要原材料包括糖类、浓缩果酱等，义利面包的主要原材
料包括面粉、油脂、果脯果料、糖类等，多为农副产品及其初加工品，玻璃瓶、
易拉罐等包装材料也是一轻食品的主要原材料。
一轻食品对原材料的采购价格主要通过市场询价、比价以及议价的方式确
定，以确保较低的采购成本。一轻食品对采购的糖类、浓缩果酱、面粉、油脂等
原材料实行集中定价的方式，并与供应商约定如果市场价格变动其需要至少提前
一个月向一轻食品发送调价通知函。
一轻食品采购部门综合考虑销售生产需求、安全库存及原材料价格周期，制
定采购订单。
一轻食品不断加强原材料供应商的管理，定期对供应商进行考核评估并根据
考核评估结果调整合作供应商名单。
（2）生产模式
北冰洋碳酸饮料和义利面包均属于快速消费品，一轻食品对此主要采用“以
14
销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划。其中面包产品由于保质
期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，对于当日订单，当日生产发货，基本
为零库存。
一轻食品绝大部分产品为自产，生产基地分布在北京市大兴区、北京市昌平
区及安徽省马鞍山市，少量产品采用委托加工或外包的形式生产。
北冰洋碳酸饮料（易拉罐装）的工艺流程图如下：
果汁 巴氏杀菌 糖类及其他辅料混合溶化
二氧化碳 混合机 工艺水
空罐 灌装封盖机 盖输送
检测仪
喷码
包装机
码垛机
入库
北冰洋碳酸饮料（玻璃瓶装）的工艺流程图如下：
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果汁 巴氏杀菌 糖类及其他辅料混合溶化
二氧化碳 混合机 工艺水
瓶 卸 洗 验
箱 瓶 瓶 灌装压盖机 瓶盖
箱 机 机 机
成品检测
喷码机
装箱机
洗箱机 码垛、入库
义利面包的工艺流程图如下：
原 辅 料 挑 选 配 料 投 料 打 粉 成 型
中种制备
检 测 冷 却 烘 烤 醒 发
包 装 成 品
（3）销售模式
16
一轻食品的销售模式包括直销模式和经销模式，直销模式和经销模式的主要
区别在于直销模式下一轻食品直接面向零售终端商或最终消费者进行销售。直销
模式的渠道主要包括直营门店、加盟门店、面向连锁超市的直销及其他直销，经
销模式的渠道主要包括外埠经销商、北京餐饮门店经销商、连锁超市渠道经销商
及其他经销商。
一轻食品设有营销中心并按销售区域进行管理，负责组织市场开拓、产品销
售和客户维护工作，完成销售目标任务。每年末，一轻食品会制定年销售计划和
月销售计划指导销售，其中月销售计划会根据每月实际情况提前进行调整。
一轻食品建立了《经销体系管理制度》对经销体系进行管理。一轻食品与经
销商之间进行买断式销售，一轻食品向经销商销售产品后的风险由经销商自行承
担，结算方式为先款后货。在经销商价格管理上，一轻食品建立了适当的价格体
系以保障经销商的利润空间。一轻食品通常在经销合同中对销售价格进行约定，
并针对多环节价格进行价格指导。
1）按产品类别划分
一轻食品最近两年及一期按产品类别划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北冰洋、义利产品 79,418.35 90.59% 87,302.63 87.09% 72,549.76 85.35%
其他品牌产品 8,245.88 9.41% 12,938.13 12.91% 12,449.82 14.65%
合计 87,664.23 100.00% 100,240.76 100.00% 84,999.58 100.00%
注 1：北冰洋、义利产品主要为北冰洋碳酸饮料和义利面包，还包括义利熟食、糕点、
巧克力、威化、糖果和北冰洋冷食、乳制品等。
注 2：其他品牌产品主要是非一轻食品自有品牌的食品、饮料等，主要在直营门店和加
盟门店渠道销售。
一轻食品最近两年及一期按产品类别划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北冰洋、义利产品 27,837.42 84.26% 31,062.28 80.71% 26,840.62 79.26%
其他品牌产品 5,199.87 15.74% 7,423.19 19.29% 7,024.90 20.74%
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合计 33,037.29 100.00% 38,485.47 100.00% 33,865.52 100.00%
一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按产品类别分类情
况如下：
产品品类 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
北冰洋、义利产品 64.95% 64.42% 63.00%
其他品牌产品 36.94% 42.63% 43.57%
整体业务毛利率 62.31% 61.61% 60.16%
2020 年 1-11 月，其他品牌产品毛利率相比 2019 年度下滑主要是因为直销模
式下一轻食品加大了促销力度以应对疫情影响，而其他品牌产品主要通过直销模
式售卖。
2）按销售渠道划分
一轻食品最近两年及一期按销售渠道划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
销售渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 25,883.74 29.53% 33,934.78 33.85% 32,677.83 38.44%
经销 61,780.49 70.47% 66,305.98 66.15% 52,321.75 61.56%
合计 87,664.23 100.00% 100,240.76 100.00% 84,999.58 100.00%
一轻食品最近两年及一期按销售渠道划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
销售渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 15,121.17 45.77% 17,690.63 45.97% 16,282.62 48.08%
经销 17,916.12 54.23% 20,794.84 54.03% 17,582.90 51.92%
合计 33,037.29 100.00% 38,485.47 100.00% 33,865.52 100.00%
一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按销售渠道分类情
况如下：
销售渠道 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
直销 41.58% 47.87% 50.17%
经销 71.00% 68.64% 66.39%
主营业务毛利率 62.31% 61.61% 60.16%
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一轻食品直销渠道下毛利率低于经销渠道，主要是因为义利面包、糕点、熟
食、北冰洋乳制品等短保质期产品主要通过直销渠道销售，北冰洋碳酸饮料主要
通过经销渠道售卖，而义利面包、糕点、熟食、北冰洋乳制品等短保质期产品的
毛利率低于北冰洋碳酸饮料，导致一轻食品经销渠道毛利率整体高于直销渠道。
2020 年 1-11 月，直销模式毛利率相比 2019 年度有所下降，一方面是因为直
销模式下一轻食品加大了促销力度以应对疫情影响；另一方面，疫情影响下销售
额降低，但仍需承担固定成本，导致毛利率下降。
3）按销售区域划分
一轻食品最近两年及一期按销售区域划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京区 56,720.60 64.70% 73,837.76 73.66% 68,480.46 80.57%
北中国区 24,983.28 28.50% 21,901.72 21.85% 13,260.78 15.60%
南中国区 5,960.35 6.80% 4,501.28 4.49% 3,258.34 3.83%
合计 87,664.23 100.00% 100,240.76 100.00% 84,999.58 100.00%
一轻食品最近两年及一期按销售区域划分主营业务成本数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北京区 22,704.66 68.72% 28,931.49 75.17% 27,885.50 82.35%
北中国区 8,221.44 24.89% 7,912.29 20.56% 4,728.83 13.96%
南中国区 2,111.19 6.39% 1,641.69 4.27% 1,251.19 3.69%
合计 33,037.29 100.00% 38,485.47 100.00% 33,865.52 100.00%
一轻食品最近两年及一期未经审计的合并口径的毛利率按销售区域分类情
况如下：
销售区域 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
北京区 59.97% 60.82% 59.28%
北中国区 67.09% 63.87% 64.34%
南中国区 64.58% 63.53% 61.60%
整体业务毛利率 62.31% 61.61% 60.16%
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4）经销商管理情况
一轻食品建立了《经销体系管理制度》对经销体系进行管理。
①经销商开发设立标准
一轻食品根据市场规模，选择具备完成一轻食品既定业务考评目标能力、能
够确保及时配送产品、拥有一定资金能力、且具有食品流通资质的经营主体作为
经销商，负责该区域及渠道的产品销售。
②销售目标管理
一轻食品在经销合同中通常会与经销商约定全年预计销售计划作为销售目
标，对于大幅无法完成销售目标的经销商，一轻食品在年终考评时经评估可能终
止其经销权。
③销售价格管理
在经销商价格管理上，一轻食品建立了适当的价格体系以保障经销商的利润
空间。一轻食品通常在经销合同中对销售价格进行约定，并针对多环节价格进行
价格指导。
④渠道管理
一轻食品高度重视经销网络的建设，与经销商建立了互利共赢的合作模式，
为经销商提供多方面支持，保障经销商的利润空间。同时，对于经销商以低于约
定价格供货或销售的乱价行为、以砸价等任何方式抢占其他经销商已经开拓并连
续送货经营的销售终端的抢点行为、周转型包材使用不规范的行为、送货不及时
的行为等，一轻食品将采取罚款、提高供货价格等方式进行严格约束，并纳入年
终考评。
⑤培训管理
一轻食品定期或不定期地针对经销商或对接经销商的业务人员开展平台使
用、产品推广和价格规范方面的培训，对接经销商的业务人员日常也会对经销商
进行指导。
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⑥考评管理
每年年初，一轻食品根据经销商上年度销售计划完成情况及合作履约情况对
经销商进行综合考评，根据考评结果决定是否与经销商继续合作。
⑦经销商数据
一轻食品最近两年及一期的经销商数量和区域布局如下：
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
销售区域
数量 占比 数量 占比 数量 占比
北京区 423 53.41% 391 52.41% 381 52.48%
北中国区 281 35.48% 272 36.46% 271 37.33%
南中国区 88 11.11% 83 11.13% 74 10.19%
合计 792 100.00% 746 100.00% 726 100.00%
2019 年度和 2020 年 1-11 月，一轻食品相对于上年经销商数量变动情况如
下：
2020 年 1-11 月 2019 年度
销售区域
新增数量 减少数量 新增数量 减少数量
北京区 73 41 53 43
北中国区 87 78 86 85
南中国区 29 24 28 19
合计 189 143 167 147
2019 年度和 2020 年 1-11 月，一轻食品新增经销商当期实现的收入及减少
经销商在上一年度实现的收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度
新增经销商当期实现的收入 9,114.55 5,207.83
减少经销商在上一年度实现的收入 2,150.61 3,335.73
5）门店情况
直营门店由一轻食品直接经营；加盟门店由一轻食品授权经营，加盟门店向
一轻食品采购商品后对外销售。直营门店和加盟门店均销售北冰洋碳酸饮料、义
利面包、北冰洋和义利其他产品、其他品牌产品。
2018 年、2019 年和 2020 年 1-11 月，一轻食品直营门店和加盟门店的分
21
布情况如下：
门店 2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
所在区域
类型 数量 占比 数量 占比 数量 占比
直营 北京城六区 73 48.67% 74 47.44% 64 48.85%
门店 北京其他区县 24 16.00% 26 16.67% 21 16.03%
北京城六区 36 24.00% 37 23.72% 29 22.14%
加盟 北京其他区县 17 11.33% 17 10.90% 14 10.69%
门店 河北省秦皇岛市 0 0.00% 1 0.64% 2 1.53%
河北省廊坊市 0 0.00% 1 0.64% 1 0.76%
合计 150 100.00% 156 100.00% 131 100.00%
注：北京城六区指东城区、西城区、海淀区、朝阳区、丰台区和石景山区。
2019 年度和 2020 年 1-11 月，一轻食品直营门店和加盟门店相对于上一年
度的增减变动情况如下：
2020 年 1-11 月 2019 年
门店类型 所在区域
新增数量 减少数量 新增数量 减少数量
北京城六区 7 8 17 7
直营门店
北京其他区县 2 4 5 0
北京城六区 6 7 14 6
北京其他区县 3 3 5 2
加盟门店
河北省秦皇岛市 0 1 0 1
河北省廊坊市 0 1 0 0
合计 18 24 41 16
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-11 月，当期内连续开业 12 个月（2020
年 1-11 月为连续开业 11 个月以上）以上门店的平均营业收入分别为 198.64 万元、
201.85 万元和 168.76 万元。
6）销售费用
2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-11 月，一轻食品销售费用构成情况如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 4,055.15 39.64% 4,626.18 35.09% 4,610.52 29.52%
运输费 2,706.15 26.45% 3,168.34 24.03% 2,864.54 18.34%
租赁费 2,019.20 19.74% 2,190.77 16.62% 1,744.00 11.17%
22
其他费用 1,450.62 14.18% 3,200.09 24.27% 6,397.62 40.97%
其中：广告宣
144.29 1.41% 1,189.31 9.02% 4,587.67 29.38%
传费
全国性广告宣
66.90 0.65% 376.27 2.85% 3,575.47 22.90%
传费
地区性广告宣
77.39 0.76% 813.04 6.17% 1,012.20 6.48%
传费
合计 10,231.12 100.00% 13,185.38 100.00% 15,616.68 100.00%
销售费用占当期
主营业务收入的 11.67% 13.15% 18.37%
比重
一轻食品销售费用主要由职工薪酬、运输费、租赁费构成，其中租赁费主要
系直销模式下直营门店的店面租赁费。报告期内一轻食品广告宣传费大幅下降，
主要是因为 2018 年是一轻食品大力拓展北京以外市场的重点年度，投入了较多
资金用于广告宣传；2019 年因北京以外市场拓展已取得明显进展，一轻食品适
当降低了广告宣传投入；2020 年 1-11 月，受新冠疫情影响，广告宣传效果有限，
一轻食品主动调整了营销策略，降低广告宣传投入。
3、其他风险因素
（1）原材料价格波动风险
一轻食品采购的主要原材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱等以及
玻璃瓶、易拉罐等包装材料。原材料的价格受到气候变化、自然灾害、贸易争端
等的影响，具有一定的波动性，对一轻食品经营成本和业绩会造成一定影响。因
此，一轻食品面临原材料价格波动的风险。一轻食品主要通过与多家供应商合作
比价、在价格低谷储备一定原材料、提高产品销售价格等方式进行应对。但如果
未来原材料采购价格出现较大幅度上升，而一轻食品未能通过供应商比价、提前
储备原材料、提高产品销售价格等方式消除其不利影响，一轻食品的盈利能力存
在下滑风险。
（2）环保及安全生产的风险
一轻食品为食品制造企业，生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃
物等污染物。尽管一轻食品始终对环保高度重视并定期进行排放检测，但如果出
现员工疏忽或者环保设施发生故障等情况，仍可能会对环境造成污染。
23
一轻食品生产环节需要使用多种高温烘烤、高温加热、蒸煮、搅拌、油炸、
切割、灌装设备，仓储环节面临低温冷冻环境，对员工安全操作规范和安全生产
意识要求较高。因此，一轻食品相应制定了《安全生产目标管理制度》、《安全检
查和隐患排查治理制度》、《安全生产奖惩管理制度》等一系列有关安全生产的规
章制度，规范员工的安全生产行为，但若员工未严格执行相关规范，仍存在发生
安全事故的潜在风险。
近年来，国家关于环境保护和安全生产的标准日趋明确，惩罚措施日益严格。
若一轻食品未能随着国家政策及标准的变化完善生产经营管理，而出现环境污染
或安全生产事故，则将面临被主管部门实施处罚的风险。
4、产能情况
一轻食品主要产品北冰洋碳酸饮料和义利面包的产能情况如下：
（1）设计产能与实际产能
单位：吨
北冰洋碳酸饮料
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
设计产能（吨） 143,819.20 132,568.80 79,116.80
实际产能（吨） 143,819.20 132,568.80 79,116.80
义利面包
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
设计产能（吨） 11,036.70 12,040.00 12,040.00
实际产能（吨） 11,036.70 12,040.00 12,040.00
注：设计产能为各条产线 8 小时满负荷的理论产能之和乘以年工作天数 350 天得出。
（2）在建产能
产能所在公司 项目名称 项目地点 计划生产产品
义利北冰洋（北京）
24,000 瓶/小时 PET 项目 北京市昌平区 PET 碳酸饮料
食品有限公司
北京义利面包食品有
新楼面包生产线在建项目 北京市大兴区 面包
限公司
安徽义利北冰洋食品 北冰洋热灌装饮料生产线项
安徽省马鞍山市 果汁饮料、植物饮料等
有限公司 目
24
5、食品安全情况
一轻食品根据国家相关法律法规、部门规章或其他规范性文件建立了较为完
备的食品安全管理制度，包括《食品安全自查管理制度》、《食品安全档案管理制
度》、《食品安全追溯管理制度》、《食品安全监督考核制度》等。一轻食品设立了
品控部作为食品安全工作的专职部门，部门职能包括组织、建立和完善生产许可、
HACCP、ISO9001 等质量管理体系，原辅材料、外采产品的进货检验，自有产品
生产过程检验及成品检验等。品控部共有员工 21 人，包括检验人员、现场品控
人员、质量保障人员、系统建设人员等。报告期内，一轻食品投入大量资金陆续
增加或更新了生产检测设备及其他硬件设施，对实验室进行了升级、建设。通过
以上投入，一轻食品生产自检设备实现了增加和升级，生产过程中的防控能力得
到了提升。同时，一轻食品增加了检测项目和检测数量，并对检测环境、过程趋
势的检测数据进行分析，对过程进行预防和预控，使检查验证的深度、广度得以
提升，增强了整体质量控制能力。报告期内一轻食品未发生重大食品安全事故或
其他影响正常生产经营的食品安全事件。
（三）龙徽酿酒
1、新冠疫情防控政策的影响及应对措施
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于限制物
流、人流等疫情防控政策，疫情期间龙徽酿酒受到原料及产成品物流不通畅等影
响。同时，在疫情防控政策倡导下，群众减少了聚餐聚会等活动，龙徽酿酒产品
的销售受到了较大的影响。龙徽酿酒一方面采取加强产品调货等措施缓解物流不
通畅的问题，另一方面通过产品营销、多渠道促销等方式促进产品销售。
2、经营模式
（1）主要产品
龙徽酿酒的主营业务是葡萄酒的生产及销售，主要包括 “龙徽”、“中华”、“夜
光杯”三大品牌葡萄酒和“桂花陈”、“宫桂”等加香型葡萄酒。
（2）生产工艺流程
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1）葡萄酒酿造工艺流程
龙徽酿酒原酒酒酿造的关键步骤及操作要点如下：
2）葡萄酒灌装工艺流程
葡萄酒灌装的关键步骤及操作要点如下：
（3）生产模式
龙徽酿酒的生产环节分为原酒生产和成品酒生产两部分：
1）原酒生产
葡萄酒酿造主要包含酒精发酵和苹果酸-乳酸发酵两个重要部分。龙徽酿酒
根据酿造计划，提前根据酿造工艺准备好酿酒用的酵母、果胶酶等辅料，当葡萄
破碎压榨后正式开启酿造工作，并对葡萄酒的整个发酵过程进行监控，并绘制相
应的发酵曲线，直到发酵工作全部完成。最后根据原酒的特点和用途进行橡木桶
陈酿或者进行后续的下胶、冷冻等工艺加工。
2）成品酒生产
龙徽酿酒根据年度销售计划并结合公司库存情况制定成品酒生产计划，采购
部根据生产计划进行包装材料采购，包装车间根据生产订单领用半成品酒和包装
材料后组织生产，成品酒生产完工并检验合格后办理产品验收入库。
（4）原料采购情况
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龙徽酿酒的采购主要包括葡萄、糖、柠檬酸、桂花等原辅料和酒瓶、瓶塞、
纸箱、纸盒等包装材料。
龙徽酿酒根据管理层确定的年度生产任务制定生产计划，并根据生产计划结
合原辅料和包装材料的库存情况确定采购计划。龙徽酿酒将根据对供应商的评估
情况、供货质量情况适时更换供应商。
龙徽酿酒遵循市场化原则，在确保质量达标的前提下采取多家供应商比价采
购的方式确定供应商及供应价格。所有原辅料均需进行多家供应商比价，列出比
价结果并经生产技术部长、主管领导申批后，才能签订采购合同。
（5）销售模式
龙徽酿酒主要有直销和经销两种销售模式，并以经销模式为主。龙徽酿酒直
销模式主要包括自营专卖店渠道及团购渠道；经销模式为传统经销模式，将产品
销售给各省、市级经销商，再由经销商将产品销售至销售终端。
（6）品牌经营、渠道管理及促销等方面的运作策略和方式
龙徽酿酒以“做强甜酒、做精干酒”为目标，构建了传统葡萄酒和加香型葡萄
酒相结合的产品体系，深耕现有渠道，开拓周边市场，进一步提升产品品质，走
高端化、差异化、个性化发展路线。龙徽酿酒充分挖掘“龙徽”、“中华”、“夜光
杯”等优质品牌资源，并通过整合营销平台、线上线下销售相结合等方式作为营
销渠道的拓展方向，进一步提升龙徽酿酒业务规模。
（7）竞争优势和劣势
1）竞争优势
龙徽酿酒是中国最早创建的葡萄酒厂之一，经过百余年发展，龙徽酿酒已经
发展成为拥有自有品牌、自主知识产权、自主创新能力的专业生产、销售葡萄酒
的专业化公司。拥有“龙徽”、“中华”、“夜光杯”三大主打品牌，在中外葡萄酒行
业中具有较高的知名度。2006 年“中华”品牌获得商务部颁发的首批“中华老字号”
称号。
2）竞争劣势
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近年来，为响应北京市城市整体规划布局，龙徽酿酒正在办理葡萄酒生产厂
区搬迁的事宜。受厂区搬迁的影响，龙徽酿酒葡萄酒厂区生产受到限制，导致龙
徽酿酒产品销量受到影响，市场影响力有所下降。
此外，龙徽酿酒产品在包装、外观上的设计理念尚有待提升，目前产品种类
中较为缺乏年轻化的产品，对年轻人的吸引力有待提升，整体品牌影响力还有待
进一步提高。
3、产能情况
2018-2020 年，龙徽酿酒葡萄酒的设计产能和实际产能情况如下：
单位：吨
项目 2020 年 2019 年 2018 年
设计产能 8,000 8,000 8,000
实际产能 8,000 8,000 8,000
4、成品酒、半成品酒（含基础酒）期末库存情况
2020 年 11 月末，龙徽酿酒成品酒、半成品酒（含基础酒）的期末库存量情
况如下：
单位：吨
项目 成品酒 半成品酒（含基础酒）
库存量 351.21 2,016.17
5、产品情况
龙徽酿酒按照市场定价将产品划分为低档、中档、高档产品；截至目前，龙
徽酿酒各类型产品定价及定位情况如下：
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
龙徽干白葡
定位于自饮、聚饮用酒
萄酒
低档 15-60
龙徽干红葡
定位于自饮、聚饮用酒
萄酒
28
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
中华桂花陈 定位于自饮、聚饮用酒
中华桂花陈
定位于自饮、聚饮用酒
五年陈酿
宫桂 定位于自饮、聚饮用酒
中华中国红 定位于自饮、聚饮用酒
夜光杯中国
定位于自饮、聚饮用酒
红
葡萄美酒夜
定位于自饮、聚饮用酒
光杯半甜
夜光杯特酿
定位于自饮、聚饮用酒
中国红
龙徽赤霞珠
定位于自饮、聚饮用酒
干红葡萄酒
中档 60-150
龙徽夏多内
定位于自饮、聚饮用酒
干白葡萄酒
龙徽白起泡 定位于商务宴请、礼赠及
酒 收藏用酒
高档 150-600
龙徽威代尔 定位于款待贵宾、馈赠亲
冰酒 友、收藏用酒
29
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
龙徽 mini 礼 定位于款待贵宾、馈赠亲
盒 友、收藏用酒
龙徽怀来珍
定位于款待贵宾、馈赠亲
藏干红葡萄
友、收藏用酒
酒
龙徽生肖葡 定位于款待贵宾、馈赠亲
萄酒鼠年 友、收藏用酒
龙徽生肖葡 定位于款待贵宾、馈赠亲
萄酒（套） 友、收藏用酒
6、主营业务构成情况
（1）按照产品档次划分
龙徽酿酒最近两年及一期按产品档次划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
产品档次
金额 占比 金额 占比 金额 占比
低档 1965.83 69.94% 2,905.95 39.00% 4,640.12 50.00%
中档 338.45 12.04% 894.14 12.00% 2,134.46 23.00%
高档 506.42 18.02% 3,651.07 49.00% 2,505.66 27.00%
合计 2,810.70 100.00% 7,451.16 100.00% 9,280.24 100.00%
报告期内龙徽酿酒主营业务收入逐步下降，主要系：1）近年来，为响应北
京市城市整体规划布局，龙徽酿酒正在办理葡萄酒生产厂区搬迁的事宜。受厂区
搬迁的影响，龙徽酿酒葡萄酒厂区生产受到限制，导致龙徽酿酒产品收入下降；
2）2020 年 1-11 月期间，受疫情影响，市场对葡萄酒的消费需求大幅降低，导致
龙徽酿酒产品收入大幅下滑。
（2）按照销售渠道划分
龙徽酿酒最近两年及一期按销售渠道划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
30
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售渠道
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销 640.32 22.78% 778.37 10.45% 911.64 9.82%
经销 2,170.38 77.22% 6,672.79 89.55% 8,368.60 90.18%
合计 2,810.70 100.00% 7,451.16 100.00% 9,280.24 100.00%
（3）按照地区划分
龙徽酿酒最近两年及一期按销售区域划分主营业务收入数据如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年 2018 年
销售区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
北方区域 1,461.44 52.00% 4,291.72 57.60% 4,273.96 46.05%
南方区域 1,115.82 39.70% 2,856.00 38.33% 4,697.11 50.61%
境外区域 233.44 8.31% 302.95 4.07% 309.17 3.33%
合计 2,810.70 100.00% 7,451.16 100.00% 9,280.24 100.00%
（4）成本构成及毛利率情况
龙徽酿酒最近两年及一期的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年 11 月末 2019 年末 2018 年末
成本构成
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原料成本 1,910.30 86.62% 5,749.00 91.53% 7,309.85 93.68%
人工成本 164.00 7.44% 218.00 3.47% 181.00 2.32%
制造费用 131.00 5.94% 314.06 5.00% 312.00 4.00%
合计 2,205.30 100.00% 6,281.25 100.00% 7,802.97 100.00%
报告期内龙徽酿酒主营业务成本逐年降低，主要系受厂区搬迁和疫情影响，
龙徽酿酒产品销量和收入大幅下滑所致。
龙徽酿酒最近两年及一期的主营业务毛利率情况如下：
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
主营业务毛利率 21.54% 15.70% 15.92%
2020 年 1-11 月，龙徽酿酒主营业务毛利率较 2019 年度有所上升，主要系受
疫情影响，市场对酒类产品的消费需求大幅降低，龙徽酿酒自产成品酒的市场需
求覆盖率上升，导致龙徽酿酒外购成品酒需求下降，2020 年 1-11 月外购成品酒
31
的金额较 2019 年度下降约 70%；龙徽酿酒自产成品酒毛利率较外购成品酒较高，
自产成品酒销量占比提升导致主营业务毛利率整体上升。
（5）经销商情况
龙徽酿酒最近两年及一期的经销商数量和区域布局如下：
2020 年 11 月末 2019 年末 2018 年末
销售片区
数量 占比 数量 占比 数量 占比
北方区域 21 61.76% 18 60.00% 12 38.71%
南方区域 7 20.59% 8 26.67% 12 38.71%
境外区域 6 17.65% 4 13.33% 7 22.58%
合计 34 100% 30 100% 31 100%
报告期内，龙徽酿酒经销商数量总体波动较小，基本维持较为稳定的状态。
7、葡萄酒经营相关风险
龙徽酿酒产品主要通过经销商销售，如果未来龙徽酿酒对经销商的培育、指
导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、销售
价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资产的品
牌形象和经营业绩。
葡萄酒主要原材料包括葡萄、糖、柠檬酸、桂花等原辅料和酒瓶、瓶塞、纸
箱、纸盒等包装材料。原辅料及包装印刷物受粮食种植环境、疫情防控、宏观经
济波动等因素影响较大，龙徽酿酒产品价格将随着生产原料的价格波动而有所波
动，存在一定的价格变动风险，进而影响龙徽酿酒的经营业绩。
龙徽酿酒存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含基
酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，从而
使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（四）补充披露情况
红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营情况已在重组预案“第四节 交易标的基
本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）资产管理公司及各下属公司的主要产品
及经营情况”中进行了补充披露；红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营相关风险
已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产的相关风险”和“第八节 风
32
险因素”之“二、标的资产的相关风险”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营情况已在重组预案“第四节 交易标的
基本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）资产管理公司及各下属公司的主
要产品及经营情况”中进行了补充披露；红星股份、一轻食品、龙徽酿酒经营相
关风险已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产的相关风险”和“第八
节 风险因素”之“二、标的资产的相关风险”中进行了补充披露。
2.公告披露，2020 年 1-11 月红星股份毛利率为 53.06%，较前两年下滑明显，
且整体毛利率水平显著低于同行业可比公司。此外，除北京区外，最近两年一
期红星股份各区域经销商数量均呈现明显的下滑趋势，变化趋势显著异于同行
业公司。前五大客户销售额合计占比亦呈现下滑趋势，且前五大客户变动较大。
请公司补充说明上述经营数据及财务指标变动的原因及合理性，说明红星股份
生产经营及外部环境是否发生重大变化，并进行充分的风险提示。请财务顾问
发表意见。
答复：
一、红星股份相关经营数据及财务指标变动的原因及合理性
（一）毛利率变动分析
1、毛利率变动的原因及合理性
2018 年-2020 年 11 月，红星股份未经审计的合并口径的毛利率情况如下：
类别 2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
整体业务毛利率 53.06% 58.62% 57.77%
2020 年 1-11 月红星股份毛利率为 53.06%，低于前两年毛利率水平，主要系
由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加，
且红星股份低毛利率产品收入占比提升，具体如下：
（1）原料价格上涨
33
2020 年受疫情的影响，我国许多的生活必需品价格都呈现了一定的上涨趋
势。就粮食而言，一方面许多国家为满足本国的需求限制粮食出口，减少了对其
它国家粮食的输送；其次，受自然气候灾害的影响，2020 年许多的南方地区遭
受到洪涝灾害，东北等地区也受到了强台风的影响，对粮食种植产生了一定的负
面影响，导致粮食价格上涨。
2019 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日 Wind 谷物指数（CRFI.WI）波动情况
如下图所示：
从 2020 年 1 月开始，Wind 谷物指数（CRFI.WI）保持震荡上涨趋势，反映
了谷物价格的波动趋势。
谷物作为红星股份白酒生产的核心原料，其价格上涨导致红星股份原酒生产
成本增加，进而降低红星股份的毛利率水平。
（2）酒体品质提升
近年来，红星股份在白酒食品安全、品质控制与提升等方面进行了较大的投
入。为丰富酒体口感，红星股份对产品配方中各原料配比进行了改善，提高了高
品质基酒占比，增加了白酒的生产成本。
（3）制造费用上升
报告期内红星股份对生产厂区的生产设备设施等进行升级改造，厂区升级改
34
造形成的在建工程在 2019 年以及 2020 年陆续转为固定资产，导致 2019 年及 2020
年固定资产折旧费用增长较大。2018 年-2020 年 11 月，红星股份制造费用分别
为 5,601.84 万元、8,193.67 万元、10,914.80 万元，涨幅较大，导致红星股份营业
成本增加。
（4）低毛利率产品收入占比提升
2018 年-2020 年 11 月，红星股份低档类产品占主营业务收入比例分别为
83.85%、82.74%、84.41%，为红星股份主营业务收入的主要组成部分。低档类
产品主要包括蓝瓶系列和大、小二等非蓝瓶系列，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-11 月 2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
蓝瓶系列 86,590.65 45.35% 64.95% 107,573.22 49.31% 68.98% 104,197.96 50.68% 67.81%
大、小二等
104,360.37 54.65% 41.16% 110,575.34 50.69% 45.80% 101,416.10 49.32% 45.21%
非蓝瓶系列
低档类产品 190,951.02 100.00% 51.90% 218,148.55 100.00% 57.08% 205,614.06 100.00% 56.64%
红星股份蓝瓶系列产品价格区间约为 15-45 元/瓶，小二系列产品价格约为 6
元/瓶，大二系列产品价格区间约为 8.5-25 元/瓶，大、小二等非蓝瓶系列相对于
蓝瓶系列定价较低，毛利率相对较低。
2018 年-2020 年 11 月，大、小二等非蓝瓶系列产品毛利率分别为 45.21%、
45.80%、41.16%，毛利率相对蓝瓶系列较低；2020 年 1-11 月大、小二等非蓝瓶
系列在低档类产品中收入占比较 2019 年度增加 3.98%，低毛利率产品收入占比
提升导致 2020 年 1-11 月红星股份毛利率下降。
2、毛利率低于同行业可比公司的原因及合理性
2018 年-2020 年 9 月，同行业可比公司毛利率及产品价格示例情况如下：
证券代码 证券简称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 产品价格示例
国 窖 1573 ：
000568.SZ 泸州老窖 83.57% 80.62% 77.53%
1,419 元/瓶
中国香古 20：
000596.SZ 古井贡酒 75.98% 76.71% 77.76%
773 元/瓶
红坛酒鬼酒：
000799.SZ 酒鬼酒 79.05% 77.75% 78.83%
439 元/瓶
35
五粮液 52 度普
000858.SZ 五粮液 74.53% 74.46% 73.80% 五第八代：1,399
元/瓶
牛白瓶 42 度：
000860.SZ 顺鑫农业 - 48.08% 49.63%
15 元/瓶
洋 河 梦 之 蓝
002304.SZ 洋河股份 73.20% 71.35% 73.70% M1：439.00 元/
瓶
伊力老窖：124
600197.SH 伊力特 49.51% 51.45% 49.01%
元/瓶
金种子 8：198
600199.SH 金种子酒 27.65% 37.87% 51.25%
元/瓶
飞天茅台：1,499
600519.SH 贵州茅台 91.33% 91.30% 91.14%
元/瓶
古法十五：438
600559.SH 老白干酒 65.03% 61.47% 61.15%
元/瓶
水井坊井台瓶：
600779.SH 水井坊 83.50% 82.87% 81.87%
506 元/瓶
青花 20：559 元
600809.SH 山西汾酒 72.17% 71.92% 66.21%
/瓶
生态洞藏 16：
603198.SH 迎驾贡酒 65.34% 64.36% 60.92%
418 元/瓶
国缘四开：558
603369.SH 今世缘 71.69% 72.79% 72.87%
元/瓶
口子窖 5 年型：
603589.SH 口子窖 76.46% 74.97% 74.37%
148 元/瓶
青海天佑德五
002646.SZ 青青稞酒 65.36% 64.42% 66.60% 星生态：128 元/
瓶
均值 70.29% 68.90% 69.17% -
最低值 27.65% 37.87% 49.01% -
最高值 91.33% 91.30% 91.14% -
中位值 73.20% 72.36% 73.29% -
绿瓶大二 43 度：
红星股份 52.80% 58.62% 57.77%
15 元/瓶
注：1、顺鑫农业毛利率数据仅为其白酒业务数据， 2020 年 1-9 月未单独披露白酒业
务毛利率数据；
2、产品价格示例为单瓶 500ml 相应产品在京东商城中官方旗舰店的标价。
2020 年部分白酒企业由于产品提价等原因导致毛利率水平较 2019 年有所提
升；整体而言，同行业可比公司 2020 年 1-9 月毛利率均值较 2019 年略有上升。
36
2020 年红星股份由于提升酒体品质、制造费用增加等原因导致营业成本增加，
毛利率水平较 2019 年有所下降。
2018 年-2020 年 9 月，红星股份毛利率分别为 57.77%、58.62%以及 52.80%，
较同行业可比公司均值水平偏低。与上述产品定价较高的白酒企业相比，红星股
份目前主营产品主要定位于平价白酒，红星股份主营产品蓝瓶系列产品价格区间
约为 15-45 元/瓶，小二系列产品价格约为 6 元/瓶，大二系列产品价格区间约为
8.5-25 元/瓶，产品定价相对较低，导致毛利空间较其他高价酒偏低。
产品销售单价相对较低的白酒企业如顺鑫农业，与红星股份情况较为类似。
顺鑫农业白酒产品定价较低，例如牛白瓶（42 度）定价约为 15 元/瓶，其白酒业
务 2018-2019 年度毛利率分别为 49.63%和 48.08%，与红星股份毛利率水平接近，
亦低于同行业可比公司均值水平。
综上，红星股份 2020 年 1-11 月毛利率下降主要系由于酿酒原料中谷物价格
上涨、酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加，且红星股份低毛利率产
品收入占比提升，具有合理性；红星股份产品定价相对较低，导致毛利空间较其
他高价酒偏低，红星股份毛利率低于同行业可比公司均值水平具有合理性。
（二）经销商变动分析
1、经销商变动的原因及合理性
2018 年-2020 年 11 月，红星股份经销商数量和区域布局如下：
2020 年 11 月末 2019 年末 2018 年末
销售片区
数量 占比 数量 占比 数量 占比
北京区 96 11.18% 94 10.40% 85 8.44%
北中国区 510 59.37% 540 59.73% 605 60.08%
南中国区 253 29.45% 270 29.87% 317 31.48%
合计 859 100.00% 904 100.00% 1,007 100.00%
2019 年度和 2020 年 1-11 月，红星股份的经销商数量变动情况如下：
2020 年 1-11 月 2019 年
销售片区
新增数量 退出数量 新增数量 退出数量
北京区 13 11 21 12
北中国区 50 80 83 148
37
南中国区 34 51 38 85
合计 97 142 142 245
2019 年度和 2020 年 1-11 月，红星股份新增经销商当期实现的收入及退出
经销商在上一年度实现的收入及占比情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-11 月 2019 年度
新增经销商当期实现的收入 6,307.09 10,476.83
占当期收入比例 2.79% 3.97%
退出经销商在上一年度实现的收入 13,281.80 12,269.20
占上一年度收入比例 5.04% 5.01%
红星股份在早期开拓北京地区之外的外阜市场时，根据当时的经营环境采取
了市场下沉基层的策略，对外阜的经销商筛选标准较北京有所宽松，将一部分分
销商发展成为了红星股份的经销商。这部分经销商由于规模较小、营销能力不强，
因此进货周期较长、产品铺货率较低，导致红星股份产品在某些区域的市场被其
他产品替代。
为进一步加强对经销商的管控、提高经销商整体质量，红星股份自 2018 年
起开始提高对经销商的筛选标准，并制定了《经销商布建管理原则及规定》，对
各地区建户数量、经销商年销售额、销售保证金缴纳等各方面提出了明确要求。
2018 年-2020 年 11 月期间，红星股份根据新的经销商筛选标准对各地区市场不
合格的经销商进行清理，导致经销商数量逐步减少。
2018 年-2020 年 11 月退出的经销商基本为红星股份主动调整，退出经销商
基本为销售规模较小、产品铺货率较低的客户，其销售规模占比较小，对红星股
份销售影响较小。2019 年度和 2020 年 1-11 月，红星股份退出经销商在上一年度
实现的收入分别为 12,269.20 万元、13,281.80 万元，占上一年度收入比例分别为
5.01%、5.04%，收入占比较低。
2、经销商变动趋势异于同行业可比公司的原因及合理性
2019 年度，同行业可比公司营业收入增长率情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年度 经销商数量变动
000568.SZ 泸州老窖 21.15% 未披露
38
000596.SZ 古井贡酒 19.93% 未披露
000799.SZ 酒鬼酒 27.38% 未披露
增加 337 家，减少 45 家；净增加
000858.SZ 五粮液 25.20%
292 家
000860.SZ 顺鑫农业 10.91% 未披露
002304.SZ 洋河股份 -4.28% 未披露
600197.SH 伊力特 8.36% 净增加 39 家
增加 16 家，减少 27 家；净减少
600199.SH 金种子酒 -30.46%
11 家
增加 34 家，减少 654 家；净减少
600519.SH 贵州茅台 15.10%
620 家
600559.SH 老白干酒 12.48% 净增加 2,327 家
增加 1 家，减少 4 家；净减少 3
600779.SH 水井坊 25.53%
家
600809.SH 山西汾酒 26.63% 净增加 135 家
增加 268 家，减少 81 家；净增加
603198.SH 迎驾贡酒 8.26%
187 家
增加 251 家，减少 84 家；净增加
603369.SH 今世缘 30.28%
167 家
增加 110 家，减少 39 家；净增加
603589.SH 口子窖 9.44%
71 家
002646.SZ 青青稞酒 -7.04% 未披露
均值 12.43% -
增加 142 家，减少 245 家；净减少
红星股份 7.47%
103 家
注：顺鑫农业数据仅为其白酒业务数据。
2019 年白酒行业整体景气度较高，部分白酒企业采取扩张性经营策略，大
幅提升经销商数量规模，加速企业营业收入规模的提升，扩大市场占有率。2019
年白酒企业营业收入整体保持上涨趋势，同行业可比公司 2019 年度营业收入平
均涨幅为 12.43%，涨幅较大。
虽然红星股份是著名的中华老字号企业，“红星”二锅头是二锅头酒类当中的
重要品牌，但受目前产销规模总体较小、品牌宣传投入有限等影响，“红星”二锅
头在整个白酒市场领域中的品牌影响力尚有待进一步提高。
与同行业可比公司扩张性经营策略相比，报告期内，红星股份整体采取了相
对稳健的经营策略，为维护和提升“红星”二锅头的品牌形象，并进一步优化营销
网络布局，红星股份自 2018 年起开始提高对经销商的筛选标准，并制定了《经
39
销商布建管理原则及规定》，对各地区建户数量、经销商年销售额、销售保证金
缴纳等各方面提出了明确要求，并对部分经销商进行了清理和淘汰。2019 年度
红星股份营业收入增长率为 7.47%，低于同行业可比公司均值水平，红星股份
2019 年保持了较为稳健的收入增长。
此外，其他白酒企业亦存在根据自身经营情况减少经销商数量的情形：①贵
州茅台 2019 年度经销商数量增加 34 家，减少 654 家，净减少 620 家；②金种子
酒 2019 年度经销商数量增加 16 家，减少 27 家，净减少 11 家；③水井坊 2019
年度经销商数量增加 1 家，减少 4 家，净减少 3 家。
综上，红星股份经销商数量减少主要系由于红星股份采取了相对稳健的经营
策略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整体实力和质量，具有合理性；
红星股份经销商变动趋势异于同行业可比公司具有合理性。
（三）前五大客户变动的原因及合理性
补充信息后的红星股份最近两年及一期未经审计的合并口径的前五大客户
情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售额 占营业收入比例
海口合顺欣贸易集团 13,276.04 5.41%
北京糖业烟酒集团 7,931.89 3.24%
天津宜信电子商务集团 5,001.61 2.04%
2018 年
张家口市云天商贸集团 4,855.17 1.98%
北京久之源集团 4,137.02 1.69%
合计 35,201.73 14.36%
海口合顺欣贸易集团 12,260.26 4.65%
北京糖业烟酒集团 10,649.13 4.04%
天津宜信电子商务集团 7,002.34 2.65%
2019 年
北京久之源集团 4,399.07 1.67%
北京九润源电子商务有限公司 3,454.66 1.31%
合计 37,765.46 14.32%
北京糖业烟酒集团 8,388.20 3.71%
天津宜信电子商务集团 8,010.72 3.54%
2020 年
海口合顺欣贸易集团 6,908.70 3.06%
1-11 月
北京久之源集团 3,364.25 1.49%
北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司 3,210.74 1.42%
40
合计 29,882.61 13.22%
2018 年-2020 年 11 月，红星股份前五大客户收入占与营业收入比例分别为
14.36%、14.32%、13.22%，波动情况较小；且红星股份前五大客户较为稳定，
变动情况较小。
综上所述，红星股份 2020 年 1-11 月毛利率下降主要系由于低毛利产品收入
占比提升以及原料价格上涨，具有合理性；红星股份产品定价相对较低，导致毛
利空间较其他高价酒偏低，红星股份毛利率低于同行业可比公司均值水平具有合
理性；红星股份经销商数量减少主要系由于红星股份采取了相对稳健的经营策
略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整体实力和质量，具有合理性；红
星股份经销商变动趋势异于同行业可比公司具有合理性；红星股份生产经营及外
部环境未发生重大变化。
（四）生产经营及外部环境发生重大变化的风险
红星股份 2020 年 1-11 月由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制
造费用增加、红星股份低毛利率产品收入占比提升等因素导致毛利率下降；由于
红星股份产品定价相对较低，导致毛利率低于同行业可比公司均值水平；由于红
星股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整
体实力和质量，导致红星股份经销商数量减少。若未来红星股份生产经营及外部
环境发生重大不利变化，可能对红星股份的经营业绩产生重大不利影响，提请广
大投资者注意风险。
（五）补充披露情况
红星股份毛利率变动、经销商变动、前五大客户变动情况分析已在重组预案
“第四节 交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（十）毛利率变动分析”、 “第
四节 交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（十一）经销商变动分析”、 “第
四节 交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（十二）前五大客户变动的原因
及合理性”中进行了补充披露，并在重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产的
相关风险”和“第八节 风险因素”之“二、标的资产的相关风险”中进行了风险提
示。
二、独立财务顾问核查意见
41
经核查，独立财务顾问认为：
红星股份 2020 年 1-11 月毛利率下降主要系由于酿酒原料中谷物价格上涨、
酒体品质提升、制造费用增加导致营业成本增加，且红星股份低毛利率产品收入
占比提升，具有合理性；红星股份产品定价相对较低，导致毛利空间较其他高价
酒偏低，红星股份毛利率低于同行业可比公司均值水平具有合理性；红星股份经
销商数量减少主要系由于红星股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商
的筛选标准，提高经销商整体实力和质量，具有合理性；红星股份经销商变动趋
势异于同行业可比公司具有合理性；红星股份生产经营及外部环境未发生重大变
化。
3.公告披露，标的资产下属红星股份、一轻食品、一轻研究院、星海公司、龙
徽酿酒等存在显著的协同效应，且标的资产、上市公司能够充分协作，但未论
述协同效应在业务层面的具体表现。标的资产涉及酒类、食品饮料、乐器、新
材料等不同行业，请公司充分核实并补充披露，上市公司与标的资产、标的资
产下属各公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游等具体层面的协同表现，
以及是否存在显著的协同效应。请财务顾问发表意见。
答复：
一、标的资产下属各公司之间以及上市公司和标的公司之间的协同表现
（一）标的资产下属各公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游具体
层面的协同表现
1、红星股份、一轻食品和龙徽酿酒在原材料采购、销售渠道建设方面，具
有协同潜力
（1）包装材料采购方面具有协同潜力
红星股份、龙徽酿酒主要产品分别为“红星”系列品牌白酒和“龙徽”、“中
华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒。一轻食品主要产品为“义利”系列品牌食品
和“北冰洋”系列品牌饮料。
在产品加工过程中，红星股份白酒产品的主要原材料包括高粱、玉米等粮食，
42
龙徽酿酒葡萄酒的主要原材料为葡萄，一轻食品饮料食品等产品的主要原材料包
括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱等，在产品加工过程中所使用的原材料基
本不存在大量重合的情形。
在产品包装过程中，红星股份白酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱作为包装材料，
一轻食品饮料、食品等产品主要使用玻璃瓶、易拉罐、纸箱等作为包装材料，龙
徽酿酒葡萄酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱等作为包装材料。三家公司的产品包装
材料具有较大的重合度。虽然目前三家公司并未统一开展相关原材料的采购，但
本次重组完成后，随着标的资产整合的不断加强，三家公司在包装用原材料采购
方面具有协同潜力。
（2）销售渠道建设方面具有协同潜力
一轻食品旗下北京义利食品商业连锁有限公司主要从事“百年义利”连锁店
的经营，除经营一轻食品自有“北冰洋”饮料及“义利”品牌食品外，“百年义
利”连锁店也经营其他产品的销售。红星股份“红星”品牌白酒及龙徽酿酒“龙
徽”、“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒也在部分“百年义利”连锁店中销售。
一轻食品、红星股份和龙徽酿酒在现有销售渠道中，存在协同销售的情况。
此外，一轻食品“北冰洋”品牌系列饮料、红星股份“红星”品牌系列白酒
和、龙徽酿酒“龙徽”、“中华”、“夜光杯”等系列品牌葡萄酒的销售渠道均包含
面向餐饮、商超、经销、电商等方向，同一渠道通常也会同时经营饮料、白酒、
红酒等多类产品，虽然目前一轻食品、红星股份、龙徽酿酒等三家公司在销售渠
道建设和开拓方面较为独立，但仍存在较为明显的销售渠道整合以及共同开拓渠
道的协同潜力。
2、一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，为一轻食品、红星股份提
供大量的研发和技术支持，一轻研究院和一轻食品、红星股份有研发协同性
（1）研发技术支持
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提
供了大量新品研发等技术支持工作。一轻研究院为一轻食品和红星股份提供的具
体研发项目及对一轻食品和红星股份的价值如下所示：
43
序号 项目名称 项目服务对象 对服务对象产生的价值
实现了食品生物原浆的固态发酵和提取浓
食品生物原浆制
1 一轻食品 缩放大工艺定型，一轻食品可用于新型碳酸
备放大工艺
饮料的批量生产。
解决了浓缩桔汁、橙汁易褐变及原料粉末混
北冰洋桔汁、橙汁 合物易变色等关键问题，汽水粉剂混合料包
2 一轻食品
汽水原浆 技术已应用于一轻食品的汽水生产，助力其
规模化扩张，实现产品效益持续增长。
短保质期食品运 证实气调包装对食品中的微生物增殖具有
用气调包装延长 明显的抑制作用，可延长产品保质期，一轻
3 一轻食品
保质期的工艺研 食品认定该项目研究成果可为其提供产品
究 包装领域的技术储备。
该新产品植物特征风味清新自然、口味独
4 天然风味水 一轻食品 特，与现有市售产品有一定的差异性，可用
于天然植物风味饮料的生产及推出。
构建了天然红桔油质量评价标准体系，为一
天然红桔油典型
轻食品重要原料天然红桔油的品控验收确
5 香气成分分析及 一轻食品
定了可靠易行的入厂检验技术标准，为制定
品质控制研究
桔油原料储存方案提供了实验依据。
浓缩桔、橙汁理化 阐明了北冰洋汽水上浮下沉现象的物质基
性质分析及对汽 础和发生机制，为一轻食品提供提升汽水稳
6 一轻食品
水稳定性的影响 定性的解决方案，形成技术储备，可供一轻
研究 食品根据需要随时进行工艺调整。
为一轻食品提供酸奶产品的市场分析、新品
活性益生菌的发
研发、菌种筛选、发酵工艺优化等成套技术
7 酵研究及其产品 一轻食品
方案。根据一轻食品生产线的实际情况及现
开发
有需求，为开发乳酸菌饮料提供技术基础。
为一轻食品红桔原料自主加工生产工艺中
的设备选型提供理论和实践依据。根据红桔
天然红桔油提取
8 一轻食品 特性提供生产设备选型和现有工艺改进建
工艺改进
议，为一轻食品川渝原料基地建设提供助
力。
为一轻食品提供饮料新品开发，研发柑橘风
快速感官评价在 味果汁碳酸饮料、枸杞功能饮料和无糖零添
9 食品科研中的应 一轻食品 加饮料，并为一轻食品产品研发阶段的精细
用 化管理提供思路。其中“杞橙”、“天生桂杞”
两款新品饮料已上市。
分析绵柔因子功能菌使用前后红星二锅头
原酒产品的主要成分差异，确定造成酒体风
白酒发酵菌种功 味及口感差异性的主要成分及其比例范围，
10 红星股份
能评价体系建设 对绵柔因子功能菌在红星二锅头中的应用
效果进行评价研究，建立白酒发酵菌种的功
能评价方法和评价标准。
44
（2）检测技术支持
除上述研发支持外，一轻研究院还为一轻食品、红星股份提供各类检测服务
支持，如一轻研究院为一轻食品提供样品的抽检，包括：百年义利门店抽样、超
市抽样和网络店铺抽样，样品种类包含面包、糕点、冷冻饮品（雪糕、冰淇淋）、
白酒等，检测参数/项目包括微生物指标——大肠菌群、菌落总数、霉菌、沙门
氏菌、金黄色葡萄球菌、单增李斯特菌等，理化指标包括酸价、过氧化值、蛋白
质、脂肪、水分、干燥失重、酸度、比容、总糖、总固形物、亚硝酸盐、标签和
感官等。
3、一轻研究院以其研发能力和技术实力，为星海公司亦提供相关研发支持，
一轻研究院和星海公司也具有实际研发协同性
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，能够为星海公司提供相应的研
发支持，一轻研究院和星海公司具有研发协同性。一轻研究院过往为“星海”系
列产品提供的研发支持如下所示：
序号 项目名称 对服务对象产生的价值
碳纤维（复合）材料钢 研发的击弦机产品 338 型和 387 型，完成了对星海卡瓦
1
琴系列击弦机的开发 依系列击弦机产品的全部覆盖
该项目主要目的为对装配整套击弦机所需的辅助零配件
UC-71 系列击弦机辅助 进行设计开发，从而达到可以独立自主的完成整套击弦
2
零配件的开发 机的安装要求，为星海钢琴击弦机加工环节提供完整的
硬件支持。
该项目旨在帮助星海钢琴产品完成传统钢琴向智能钢琴
转型，对电钢琴智能化的硬件基础（外壳及机械部分、
触屏系统、供电系统、主板系统、音源系统等）进行开
3 智能电钢琴样机开发
发，项目的主要内容为对智能电钢琴的前期构架进行规
划并制作出能满足其功能性要求的硬件，为智能系统开
发出硬件样机。
星海公司在业务、产品、市场、渠道、上下游等具体层面和红星股份、一轻
食品、龙徽酿酒等公司尚无具体协同性体现。
（二）上市公司和标的公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游具体
层面的协同表现
1、上市公司由一轻研究院参与设立，双方具有深厚的历史渊源
45
2000 年 9 月 25 日，大豪科技的前身北京兴大豪科技开发有限公司由北京精
大豪电脑控制设备有限公司、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出资
设立，设立时，北京精大豪电脑控制设备有限公司为公司第一大股东。北京精大
豪电脑控制设备有限公司为一轻研究院下属公司。
2004 年 11 月，一轻控股出具《关于北京一轻研究所股权调整的批复》（京
一轻资运发[2004]286 号），北京精大豪电脑控制设备有限公司将其所持有的北京
兴大豪科技开发有限公司 21%的股权转为北京一轻研究所（一轻研究院前身）持
有，一轻研究院向其他股东收购北京兴大豪科技开发有限公司合计 14%的股权。
相关股权转让完成后，一轻研究院成为北京兴大豪科技开发有限公司的第一大股
东。
2007 年 7 月及 2011 年 4 月，通过国有股权无偿划转，一轻研究院所持北京
兴大豪科技开发有限公司 35%股权无偿划转至一轻控股持有。一轻控股成为大豪
科技第一大股东。
本次重组标的资产的下属公司一轻研究院曾参与上市公司设立，并且在较长
时间内，一轻研究院都曾是大豪科技的第一大股东，双方具有深厚的历史渊源。
2、上市公司正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力
（1）上市公司具有较强的信息化、数字化和网络化能力
上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统
研发、生产和销售。
根据中华人民共和国工业和信息化部网站发布的《关于公布 2016 年智能制
造试点示范项目名单的通告》（工信部装函[2016]261 号），大豪科技申报的《缝
制设备远程运维服务试点示范》项目入选工信部“2016 年智能制造试点示范项
目”。
公司研发坚持实现创新驱动、智能转型，以自动化、网络化、数字化、智能
化为方向，提升产品功能性能指标，为终端客户减少人力资本投入，推动终端客
户加工工厂的设计智能化、管理现代化、决策科学化、生产网络化。公司持续加
大在机器视觉、人工智能、工业互联网、大数据分析等技术方向研发投入，以大
46
豪云平台为代表的缝制网络化和以智能视觉寻边绣为代表的缝制智能化等解决
方案已经开始市场应用。
（2）上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助
力
在一轻控股信息化规划过程中，一轻控股下属企业间存在大量相似的信息化
需求，因此在统筹考虑一轻控股及下属各核心企业的现状和需求的情况下，最终
确定通过集约化建设具有共性需求的基础环境“一轻共享数据中心”实现支撑一
轻控股全局信息化应用部署、提升整体网络安全水平、整合各企业孤立数据资源、
降低信息化投入的总体目标。
大豪科技 2013 年建设了 SAP 管理系统，2018 年度 MES+WMS（智能制造
执行系统+智能仓库管理系统）系统正式上线运行。大豪科技在 SAP、WMS/MES
实施、软件开发、系统集成等方面积累了丰富经验，并且与相关公司合作建设了
标准 IDC 机房，技术基础、基础设施基础较为完善。
考虑到大豪科技的技术优势以及基础设施优势，一轻控股委托一轻研究院和
大豪科技共同建设了“一轻共享数据中心”，其中大豪科技负责初期项目方案的
制定、实施和系统联调，以及建设完成后的统一运维管理。目前，本次重组标的
资产中，红星股份、一轻研究院均已接入该系统，大豪科技正在为其提供相关技
术服务。
综上所述，上市公司和标的资产具有深厚的历史渊源，在具体层面，上市公
司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力，上市公司和标
的公司之间具有一定的协同效应；标的资产之间，红星股份、一轻食品和龙徽酿
酒在包装原料、销售渠道建设方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研发能力和
技术实力，为其他标的资产提供了较多的研发支持，标的资产之间具有一定的协
同效应。
（三）补充披露情况
公司已在重组预案 “第一节 本次交易概况”之“十一、上市公司与标的资
产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现”补充披露了上市公司和标的
47
资产及标的资产之间协同的具体体现。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司和标的资产具有深厚的历史渊源，在具体层面，上市公司也正在利
用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力，上市公司和标的公司之间
具有一定的协同效应；标的资产之间，红星股份、一轻食品和龙徽酿酒在包装原
料、销售渠道建设方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研发能力和技术实力，
为其他标的资产提供了较多的研发支持，标的资产之间具有一定的协同效应。
公司已在重组预案 “第一节 本次交易概况”之“十一、上市公司与标的资
产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现”补充披露了上市公司和标的
资产及标的资产之间协同的具体体现。
4.请结合公司主营业务开展情况及未来发展战略，充分说明本次收购一次性注
入多个不同业务和资产的主要考虑，结合相关组织架构、管理体系、人员及资
源储备、财务资金管理、考核方式等，论证实现各项业务整合的可能性和具体
措施，并结合实际情况充分提示业务整合及多主业经营可能存在的相关风险。
请财务顾问发表意见。
答复：
一、本次收购一次性注入多个不同业务和资产的主要考虑及业务整合措施
（一）本次收购一次性注入多个不同业务和资产的主要考虑
1、上市公司原有业务发展遇到一定的瓶颈，多元化发展战略势在必行
公司是国内缝制、针纺设备电控领域的龙头企业，在行业内占据了领先的市
场竞争地位，公司刺绣机电控系统在国内市占率达到 80%左右，袜机控制系统在
国内市占率达到 85%左右，特种工业缝纫机电控系统在国内市占率达到 50%左
右。
但较高的市场占有率和行业本身发展速度也对公司的快速发展形成了一定
的制约。2017 年度至今，公司收入和利润规模整体呈现下降趋势。特别是本次
48
重组前，受疫情影响，公司 2020 年前三季度营业收入和归属于母公司净利润较
上年同期分别下滑 24.36%和 43.36%，这也体现出公司单一业务领域的业务模式
存在随单一行业波动业绩波动较大，抗风险能力较弱的情况。
通过本次重组，上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑
控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将拓展至白酒、
食品及饮料、新材料等领域，通过本次重组，公司能够快速实现多元化发展的战
略目标，进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线。通过本次重组，上市公司
盈利能力和持续经营能力将得到显著提升。
2、上市公司控股股东将核心资产注入上市公司，是一轻控股保护中小股东
利益，承担国有上市公司控股股东社会责任的具体体现
本次重组核心标的资产红星股份、一轻食品近年来营业收入、利润规模整体
呈现稳步上升的趋势。其中，红星股份 2018 年度至 2020 年 1-11 月，营业收入
分别为 245,433.34 万元、263,771.63 万元和 226,471.78 万元，净利润分别为
32,944.86 万元、49,081.72 万元和 38,065.49 万元；一轻食品 2018 年度至 2020
年 1-11 月，营业收入分别为 88,786.00 万元、104,541.85 万元和 88,994.83 万元，
净利润分别为 27,583.41 万元、35,843.02 万元和 32,820.12 万元。
通过本次重组，预计上市公司收入规模将显著扩大，财务状况将得到改善，
盈利能力将显著提升。
在上市公司近年业务发展逐渐放缓的背景下，一轻控股拟通过本次重组，将
旗下核心资产注入上市公司，本次重组不仅使上市公司的盈利能力和持续经营能
力得到显著改善，更是一轻控股作为控股股东和实际控制人，落实保护中小股东
利益，承担国有上市公司控股股东社会责任的具体体现。
3、本次重组标的资产虽然涉及业务领域较多，但核心业务突出，并且标的
资产之间也具有协同效应
本次重组标的资产的核心业务突出。虽然本次重组的标的资产资产管理公司
下属企业涉及的业务领域较多，包括酒类、食品饮料、乐器等大消费领域，及应
用于集成电路封装、光电功能等新材料领域，但标的资产主要业务和收入来源均
49
为酒类和食品饮料，红星股份和一轻食品作为标的资产的核心，报告期内，红星
股份和一轻食品合计净利润分别为 60,528.27 万元、84,924.74 万元和 70,885.61
万元，占本次重组标的资产净利润的比例合计分别为 89.50%、95.01%和 102.80%。
标的资产之间，红星股份、一轻食品和龙徽酿酒在包装原料、销售渠道建设
方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研发能力和技术实力，为其他标的资产提
供了较多的研发支持，标的资产之间也具有一定的协同效应。
（二）本次重组完成后各项业务整合的可能性和具体整合措施
1、本次重组完成前后，相关资产均为一轻控股实际控制，业务整合可能性
较高
本次交易完成前，一轻控股持有相关标的资产的控股权，并实际控制上市公
司。一轻控股具备相关专业经验、技术、人才等资源，能够有效的实施对本次交
易标的资产涉及的酒类、食品饮料、乐器及应用于集成电路封装、光电功能等新
材料业务，以及上市公司缝制、针纺设备电控业务的控制，相关业务历史经营情
况也较为良好。
本次重组完成前后，标的资产的专业化管理团队以及各标的资产的相关人员
不会因本次重组发生实质变化。本次重组过程中，也不存在对上市公司原有业务
进行处置的计划或安排，上市公司原有业务的管理人员也不会因本次重组发生实
质变化。
本次重组为同一控制下的上市公司重组，虽然相关业务主体的股权结构发生
了调整，但上市公司原有业务和标的资产的业务仍处于一轻控股实际控制下。本
次重组完成后，一轻控股也将对上市公司的业务整合和未来业务管控给与充分指
导和协助，在未来上市公司管理团队人才选聘，业务管理架构建立等方面，一轻
控股也将在重组完成后给与上市公司充分的支持。
鉴于本次重组并未实质改变上市公司原有业务和标的资产业务的最终实际
控制情况，本次重组完成后，业务整合的可能性较高。
2、本次重组完成后，上市公司组织架构、管理体系、人员及资源储备、财
务资金管理、考核方式的具体整合措施
50
（1）组织架构和管理体系
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完
成后，上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研
发、生产和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将拓展至白酒、食品及饮料、
新材料等领域。
随着业务范围的多元化，未来上市公司总部将逐步形成以管理功能为主的组
织架构和管理体系，统筹各子公司的业务开展，分业管理，上市公司的具体业务
经营将由不同子公司实际执行。
（2）人员及资源储备
本次交易完成后，标的资产的员工不会因本次重组发生实质变化，上市公司
将保持标的公司员工稳定，即原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳
动合同继续履行。通过保持现有员工稳定，本次重组完成后，标的公司的采购、
销售等各方面实际经营体系将不会发生重大变化，保持相关业务的顺利运行。
本次交易完成后，原上市公司及子公司的员工也不会因本次重组发生实质性
变化，上市公司仍将保持原有业务的人员稳定，并保持采购、销售等各方面实际
经营体系不发生实质性变化，保持上市公司原有业务顺利运营。
除此之外，本次交易完成后，上市公司将调整董事会，新董事会成员将由重
组后上市公司股东按照决策程序规定推选产生，充分考虑重组完成后上市公司业
务为核心的架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，充实上市公司管理团
队，提升管理和决策效率，并在适当时机从外部引进优质人才，为上市公司持续
经营发展提供必要的人才保障。
（3）财务和资金管理
本次交易完成后，资产管理公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项
财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。
上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的
财务管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升
51
财务效率，确保符合上市公司财务治理要求。
本次交易完成后，上市公司与各标的公司将建立统一的财务和资金管理制
度，不同公司之间将共享投融资机会，一方面可提高公司资金的使用效益，另一
方面使得存在资金需求的公司获得充裕的低成本资金，从而有利于其抓住优质的
投资机会，降低财务成本，使得上市公司整体能够更加科学、合理的使用资金，
有利于提高上市公司的持续经营能力，扩展上市公司未来的发展空间。
（4）考核方式
鉴于上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大
的差异，因此，在对不同公司的具体业务和人员考核方面，在重组完成后的，上
市公司短期内仍将保持上市公司原有业务和标的资产的考核指标、考核方式、激
励政策的连续性，保证相关业务运营稳定，以此保证本次重组不会对上市公司原
有业务和标的资产的具体经营造成业务重大不利影响。
（三）本次重组完成后各项业务的整合风险
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，业务范围将增加白酒、食品及饮料等业务。
上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大差异，
本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、
渠道建设、管理团队、人员选聘等方面进行整合。本次交易完成后，整合能否顺
利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至
标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
针对本次重组完成后各项业务的整合风险，公司已在重组预案“重大风险提
示”之“三、重组后上市公司相关风险”和“第八节 风险因素”之“三、重组
后上市公司相关风险”中充分提示了本次重组完成后各项业务的整合风险及不确
定性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
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上市公司原有业务发展遇到一定的瓶颈，本次重组符合上市公司多元化发展
战略；本次重组核心标的资产红星股份和一轻食品经营情况良好，盈利能力较强，
上市公司控股股东将相关核心资产注入上市公司，是一轻控股保护中小股东利
益，承担国有上市公司控股股东社会责任的具体体现，通过本次重组，预计上市
公司收入规模将显著扩大，财务状况将得到改善，盈利能力将显著提升。
本次重组为同一控制下重组，鉴于本次重组并未实质改变上市公司原有业务
和标的资产业务的最终实际控制情况，本次重组完成后，业务整合的可能性较高。
但上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大差异，
本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，
甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者
注意重组整合风险。
5.公告披露，本次交易公司拟向控股股东一轻控股及相关方发行股份购买资产
并募集配套资金。本次交易前，公司控股股东一轻控股及其一致行动人郑建军
合计持有 45.56%的股份。请公司充分核实并补充说明，交易完成后，上述一致
行动关系是否保留，是否存在其他安排或约定，公司实际控制权是否稳定，并
结合上述情况分析论证本次交易是否符合重组办法相关规定。请财务顾问发表
意见。
一、上市公司实际控制权稳定，本次交易符合重组办法相关规定
（一）自 2011 年起，一轻控股和郑建军一致行动关系始终保持稳定
郑建军与一轻控股于 2011 年 12 月 16 日签署了《协议书》，并于 2014 年 4
月 17 日签署了《<协议书>之补充协议》,双方就大豪科技管理和决策中的合作事
宜进行了约定，达成一致行动关系。在《协议书》中，双方约定，“本协议自双
方签署之日起生效，在双方均为大豪科技股东期间内有效”。
一轻控股和郑建军就一致行动的决策程序主要约定如下：
（1）郑建军在拟向公司董事会或股东大会提出议案时，均事先就议案内容
与一轻控股进行充分的沟通和交流，在取得一轻控股的一致意见后，再以其自身
的名义向公司董事会或股东大会提出相关议案，并在表决时作出与一轻控股相同
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的表决意见。
（2）对非由一轻控股或郑建军提出的议案，在董事会或股东大会召开前，
郑建军先生将就待审议的议案与一轻控股进行充分的沟通，取得一轻控股一致意
见后，以自身的名义在董事会或股东大会会议上作出与一轻控股相同的表决意
见。
（3）对于非由一轻控股或郑建军提出的议案，在一轻控股并无确定坚持的
同意或反对意见时，如果一方拟对该议案投同意票，另一方拟投反对票或弃权票，
则双方在正式会议上均应投同意票；如果一方拟对该议案投反对票，另一方拟投
弃权票，则双方在正式会议上均应投反对票。如果议案的内容违反法律法规、监
管机构的规定或发行人章程，双方均应在正式会议上对该议案投反对票。
（4）在一轻控股拟向公司董事会或股东大会提出议案时，事先就议案内容
知会郑建军，双方对议案进行充分沟通。郑建军在表决时做出与一轻控股相同的
表决意见。
在郑建军与一轻控股均作为公司股东期间，保持了良好的合作关系；在公司
重大事项的决策上，郑建军均事先与一轻控股进行充分沟通与协商，并取得一轻
控股的一致意见；在公司历次董事会会议及股东（大）会会议中，郑建军对各项
议案的表决均与一轻控股委派的董事保持一致，或均与一轻控股做出相同的表决
意见。双方严格按照《协议书》约定的一致行动决策程序进行操作。
（二）本次交易前，上市公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市
国资委
截至回复出具之日，郑建军根据《协议书》始终与一轻控股保持一致行动，
公司董事会也未收到一轻控股和郑建军表示不再执行或者解除以上《协议书》、
《补充协议》的书面函件，目前一轻控股和郑建军的一致行动关系有效且在持续
执行。
经询问公司其他四位自然人股东（吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭），公司
其他四位股东均表示近期及未来均没有一致行动的安排。
综上所述，本次重组前，一轻控股持有公司 32.50%的股份，郑建军持有公
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司 13.06%股份。一轻控股与郑建军合计持有公司 45.56%股份，郑建军根据《协
议书》始终与一轻控股保持一致行动，一轻控股拥有公司的控制权。本次重组前，
公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。
（三）目前一轻控股和郑建军均无本次重组完成后解除一致行动协议的安
排，也不存在影响上市公司控制权的其他安排或约定
经询问一轻控股及郑建军，目前一轻控股和郑建军均不存在本次重组完成后
解除一致行动的相关安排，除一致行动相关协议外，一轻控股和郑建军不存在其
他影响上市公司控制权的其他安排或约定。此外，一轻控股一致行动人郑建军已
出具承诺，承诺“本人于本次重组前已持有的大豪科技股份，在本次重组完成之
日起 18 个月内不交易或转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情
形除外”。
（四）本次重组完成后，一轻控股和北京市国资委持有公司股份的比例预
计将显著增加，本次重组不会导致公司控制权发生变更
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%
股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现
金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产
管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。
上市公司控股股东一轻控股持有资产管理公司 100%股权，并通过资产管理
公司和鸿运置业间接持有红星股份 54%的股份。北京市国资委通过一轻控股和京
泰投资间接持有资产管理公司 100%股权和红星股份 100%股份。通过本次重组，
预计北京市国资委和一轻控股持有上市公司的股份数量将大幅增加，北京市国资
委间接持有上市公司的股份数量将大幅增加，持有上市公司股权比例也将显著增
长。
本次重组完成后，一轻控股仍为公司控股股东，北京市国资委仍为公司实际
控制人。
（五）本次重组前后，上市公司实际控制权保持稳定，本次重组符合重组
办法相关规定
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本次重组完成前后，上市公司控股股东均为一轻控股，实际控制人均为北京
市国资委，本次重组前后，上市公司实际控制权保持稳定。
本次重组预计不会导致大豪科技控制权发生变更，本次交易不构成重组上
市，符合《重组管理办法》的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组前，公司控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。目前
一轻控股和郑建军均无本次重组完成后解除一致行动协议的安排，也不存在影响
上市公司控制权的其他安排或约定。本次重组完成后，一轻控股和北京市国资委
持有公司股份的比例预计将显著增加，本次重组不会导致公司控制权发生变更，
本次重组亦不构成借壳上市，符合《重组管理办法》的相关规定。
6、公告披露，截至目前标的资产涉及的相关股权划转尚未完成，可能导致标的
资产一轻资产管理公司的资产结构及业务范围发生调整。请公司充分核实并补
充说明，目前相关股权划转及下属企业改制工作的进展情况，相关标的资产的
业务范围及资产结构调整是否构成对重组方案的重大调整，请充分提示相关事
项对本次交易推进构成的风险及不确定性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、目前相关股权划转及下属企业改制工作的进展情况，相关标的资产的
业务范围及资产结构调整是否构成对重组方案的重大调整，充分提示相关事项
对本次交易推进构成的风险及不确定性。
（一）目前相关股权划转及下属企业改制工作的进展情况，相关标的资产
的业务范围及资产结构调整是否构成对重组方案的重大调整
截至本回复出具日，红星股份 54%股份、一轻食品 100%股权、一轻研究院
100%股权无偿划转至资产管理公司已取得北京产权交易所交割单，正在办理工
商变更手续。其他股权划转也正在推进办理股权变更手续。对于一轻控股全资控
制的公司，尚需履行的程序包括在北京产权交易所办理划转手续并取得交割单以
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及办理工商变更登记手续；对于一轻控股非全资控股的有限责任公司，还需要取
得该公司其他股东的同意作为办理无偿划转的前置程序。上述划转事项预计将在
本次重组申报前完成。
截至本回复出具日，下属企业改制事项已全部办理完毕，相关工商变更登记
手续已完成。
（二）充分提示相关事项对本次交易推进构成的风险及不确定性
截至本回复出具日，标的资产涉及的相关股权划转工作尚未完全完成，存在
一定的不确定性。如果重组申报前,相关资产无偿划转工作仍未完成，则资产管
理公司的资产结构可能进行相应调整。上述股权划转事项不会对本次交易的推进
构成实质障碍或重大不利影响，但股权划转事项推进顺利与否将对标的资产最终
的业务范围造成影响。如果无法顺利推进的股权划转事项比例较高，也可能构成
对重组方案的重大调整。提请投资者注意相关风险。
针对股权划转尚未完成及可能导致重组方案发生重大调整的风险，公司已在
重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 风险
因素”之“一、与本次交易相关的风险”中充分提示了相关事项对本次交易推进
构成的风险及不确定性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具日，已有部分股权变更手续办理完毕，其他各股权划转参与
方正在推进办理股权变更手续，下属企业改制事项已全部办理完毕。上述股权划
转事项不会对本次交易的推进构成实质障碍或重大不利影响，但股权划转事项推
进顺利与否将对标的资产最终的业务范围造成影响。如果无法顺利推进的股权划
转事项的比例较高，也可能构成对重组方案的重大调整。
7.公告披露，截至目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产尚无预
估值金额或范围区间。请公司补充披露，标的资产及各下属公司的评估审计工
作的具体进展及阶段性结论、后续安排及时间表，相关评估审计工作是否存在
障碍，并充分提示相关风险。请财务顾问、评估师、会计师等相关中介发表意
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见。
一、本次重组标的资产的审计评估工作进展及阶段性结论、后续安排
（一）本次重组标的资产的审计评估工作进展
1、审计工作进展
截至本回复出具之日，标的资产的审计工作进展如下：
（1）审计机构已按照中国注册会计师审计准则的相关规定，通过前期财务
尽职调查了解被审计单位的基本情况、了解了被审计单位的内部控制和生产经营
模式；
（2）审计机构已发出销售、采购、银行存款等相关函证，目前正在逐步回
收相关函证并统计回函情况；
（3）审计机构正在进行标的资产存货、资产盘点工作。
（4）审计机构正在复核各主体财务报表数据，复核各主体合并抵消等数据。
截至本回复出具之日，标的资产的审计工作正在正常开展，尚未发现实质性
障碍。
2、评估工作进展
截至本回复出具之日，标的资产的评估工作进展如下：
（1）评估机构已通过前期调查了解了被评估单位的基本情况，并制定评估
计划，发出评估资料清单，并与被评估单位相关人员进行了初步访谈。
（2）目前资产评估机构正在收集、整理资料、进行标的资产存货、资产盘
点、现场勘查、核实标的公司资产情况、高管访谈；
（3）结合标的公司初步盈利预测情况，评估机构正在开展收益法作价等相
关工作。
截至本回复出具之日，标的资产的评估工作正在正常开展，尚未发现实质性
障碍。
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（二）本次重组的评估阶段性结论
截至本回复出具之日，评估机构正在对盈利预测开展相关核查及对供应商、
客户走访，尚未完成评估工作，尚无标的资产整体预估值或范围区间。针对本次
拟发行股份购买所涉及的主要资产—北京红星股份有限公司整体股权，结合其自
身业务特点、经营情况、核心竞争力、市场份额、发展策略等因素综合考虑，红
星股份预估值约为 55 亿元，较未经审计的归母净资产增值率约为 173％。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门或国资有权单位备案的评估报告的评估结
果为参考依据，由交易各方协商确定。
（三）本次重组审计评估后续安排
审计评估机构目前正在开展标的资产现场评估工作。
审计机构和评估机构将按照中国注册会计师审计准则和资产评估执业准则
的相关规定，完成各项现场工作，并拟于 2021 年 2 月至 3 月履行内部审核程序，
出具本次重组审计及评估报告初稿。
审计评估机构分别出具审计、评估报告后，一轻控股将按照国有企业资产评
估核准的相关要求，履行内部审核程序后，于 2021 年 3 月至 4 月将相关报告提
交至北京市国资委核准。
在取得北京市国资委对本次重组的评估核准后，上市公司将按照《重组管理
办法》等相关法律法规要求，再次召开董事会，审核本次重组草案及其他相关议
案。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本回复出具日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备
案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事
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项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和
最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
随着本次重组审计评估工作的开展，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异。标的资产盈利预测情况、资产评估中相关假设、限定条
件及特别事项等因素的不可预期变动均可能对本次预估结果造成一定影响，导致
最终评估结果同预估情况存在较大差异。提请广大投资者注意相关风险。
（五）补充披露情况
公司已在重组预案“第九章 其他重要事项”之“九、审计、评估工作进展
和安排”中补充披露了目前审计、评估工作进展和阶段性结论、及未来计划安排。
公司已在重组预案“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险” 和“第
八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了审计评估工作
尚未完成的风险。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
公司已在重组预案“第九章 其他重要事项”之“九、审计、评估工作进展
和安排”中补充披露了目前审计、评估工作进展和阶段性结论、及未来计划安排。
公司已在重组预案“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”补充披
露了审计评估工作尚未完成的风险。
上市公司就目前标的资产及各下属公司的评估工作进展情况进行了说明，且
针对其中核心资产，标的企业对其预估值进行了补充披露，并披露最终评估结果
将以评估机构出具的经国资部门备案的正式评估报告为准。
截至本回复出具之日，标的资产的审计、评估工作正在正常开展，尚未发现实质
性障碍。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于〈北京大豪科技股份有限公
司关于上海证券交易所〈关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次问询函〉的回复〉之核查
意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
李笑彦 张 林
中信建投证券股份有限公司
2021 年 2 月 8 日
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