大豪科技：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明2021-06-05
北京大豪科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条和第四十三条规定的说明
北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京一轻控股有限责
任公司（以下简称“一轻控股”）发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理
有限公司 100%股权，向北京京泰投资管理中心（以下简称“京泰投资”）发行股
份购买其持有的北京红星股份有限公司 45%股份，向北京鸿运置业股份有限公
司（以下简称“鸿运置业”）支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司 1%股
份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事
会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其
他法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
标的资产主要从事白酒、饮料的生产与销售。根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产所处行业属于“制造业（C）”中
的“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”。根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的资产所处行业为“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
标的资产所处行业不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的资产不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的规定。
3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的资产不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易以通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查为实
施前提，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件：
指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股东指不包括下列
股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，
上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不会
导致上市公司出现不符合股票上市条件的情况。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，大豪科技董事会提出方案后，
独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券相关业务资格的中介机构依照有关
规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产
的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事
项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定
为 7.24 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股
派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.02 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发表
独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害大豪科
技及全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为资产管理公司 100%股权、红星股份 46%股份。根据
交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，本次交易所涉及的
标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债
权债务的处理问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰
洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。本次重组完成后，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东一轻控股已出具《关于保
证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、财
务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大豪科技已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，
设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建立比较
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交易后，大豪
科技将继续保持健全有效的公司法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产总额 220,540.45 837,681.81 207,246.19 807,552.65
负债总额 28,156.67 192,425.00 22,659.29 204,681.22
归属于母公司所有者
189,041.64 624,904.70 181,312.58 583,406.77
权益
营业收入 37,174.78 199,050.41 83,253.33 527,264.25
利润总额 9,397.29 52,721.10 25,103.52 128,733.02
归属于母公司股东的
7,729.06 41,112.99 21,434.07 97,307.45
净利润
基本每股收益（元/
0.08 0.15 0.23 0.36
股）
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰
洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
报告期内，标的公司关联交易、同业竞争情况详见本报告书第“十一节同业
竞争和关联交易”。本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范
关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的
决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，
如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，
确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
为进一步规范上市公司关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，公
司控股股东一轻控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同
业竞争的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
大豪科技 2020 年度财务报告已经审计，并由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，截至本报告书签署
日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为资产管理公司 100%股权、红星股份 46%股份。根据
交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，本次交易所涉及的
标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
特此说明。
（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）
北京大豪科技股份有限公司董事会
2021 年 6 月 5 日
