中信建投证券股份有限公司
关于
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二 O 二一年六月
2-1-1-1
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受北京大豪科技股份有限公司董事会的委托，
担任本次北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26 号
准则》、《若干问题的规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、
法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供置信电气全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与大豪科技及其交易对方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由大豪科技及交易对方提供。大
豪科技及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对大豪科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
2
6、本独立财务顾问提请大豪科技的全体股东和公众投资者认真阅读大豪科
技就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操
纵市场和证券欺诈的问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
3
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 2
一、本独立财务顾问作如下声明 ........................................................................... 2
二、本独立财务顾问作如下承诺 ........................................................................... 3
目录 .............................................................. 4
释 义 ............................................................ 8
重大事项提示 ..................................................... 10
一、本次交易方案的调整...................................................................................... 10
二、本次交易方案概述.......................................................................................... 12
三、标的资产评估及交易作价情况 ..................................................................... 13
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 13
五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 13
六、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 14
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ..................................................... 14
八、募集配套资金具体方案.................................................................................. 23
九、本次交易的决策程序...................................................................................... 25
十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 25
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............. 27
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 27
十三、交易各方重要承诺...................................................................................... 27
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 34
十五、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................... 36
重大风险提示 ..................................................... 37
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 37
二、标的资产的相关风险...................................................................................... 39
三、重组后上市公司相关风险.............................................................................. 42
四、其他风险 .......................................................................................................... 43
4
第一节 本次交易概况 .............................................. 45
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 45
二、本次交易方案概述.......................................................................................... 48
三、标的资产评估及交易作价情况 ..................................................................... 49
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 50
五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 50
六、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 51
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ..................................................... 51
八、募集配套资金具体方案.................................................................................. 60
九、本次交易的决策程序...................................................................................... 61
十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 62
十一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管
理控制措施 .............................................................................................................. 64
十二、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现
.................................................................................................................................. 68
第二节 上市公司基本情况 .......................................... 73
一、公司基本信息.................................................................................................. 73
二、公司设立及变更情况...................................................................................... 73
三、上市公司最近三年的资产重组情况 ............................................................. 77
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 ......... 77
五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................... 78
六、上市公司主要财务数据及财务指标 ............................................................. 78
七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明 ..... 80
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明 ................................................. 80
第三节 交易对方基本情况 .......................................... 81
一、交易对方基本情况.......................................................................................... 81
二、其他事项说明.................................................................................................. 92
第四节 交易标的基本情况 .......................................... 94
5
一、资产管理公司.................................................................................................. 94
二、红星股份 ........................................................................................................ 180
三、标的资产独立性............................................................................................ 208
第五节 本次交易发行股份情况 ..................................... 210
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ................................................... 210
二、募集配套资金具体方案................................................................................ 218
三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化 ........................................... 229
四、本次发行股份前后股权结构变化情况 ....................................................... 229
第六节 标的资产评估情况 ......................................... 231
一、标的资产的评估基本情况............................................................................ 231
二、资产管理公司 100%股权评估情况............................................................. 231
三、红星股份 100%股份评估情况..................................................................... 271
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 300
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 309
第七节 本次交易主要合同 ......................................... 311
一、《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》主要内容 ............. 311
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................. 316
第八节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 324
一、基本假设 ........................................................................................................ 324
二、本次交易合规性分析.................................................................................... 324
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................... 333
四、本次交易评估合理性分析............................................................................ 335
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析................................................................................ 336
六、资产交付安排分析........................................................................................ 346
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................... 347
八、本次交易补偿安排的可行性合理性分析 ................................................... 349
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定 ............................................................... 350
6
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ......................... 351
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................... 351
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................... 352
7
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 北京大豪科技股份有限公司
大豪科技
一轻控股、上市公司控股
指 北京一轻控股有限责任公司
股东
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
鸿运置业 指 北京鸿运置业股份有限公司
交易对方 指 一轻控股、京泰投资、鸿运置业
交易双方 指 上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业
一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持
标的资产 指 有的红星股份 45%股份、鸿运置业持有的红星股份 1%
股份
北京一轻资产经营管理有限公司、北京红星股份有限公
标的公司 指
司
资产管理公司 指 北京一轻资产经营管理有限公司
红星股份 指 北京红星股份有限公司
一轻食品 指 北京一轻食品集团有限公司
一轻研究院 指 北京一轻研究院有限公司
首都酒业 指 北京首都酒业有限公司
北京达博 指 北京达博有色金属焊料有限责任公司
首量科技 指 北京首量科技股份有限公司
北京玻璃研究院 指 北京玻璃研究院有限公司
义利食品 指 北京义利食品有限公司
北冰洋食品 指 北京北冰洋食品有限公司
上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
本次募集配套资金 指
式募集配套资金的行为
大豪科技向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理
公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红
本次交易、本次重组 指
星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的
红星股份 1%股份，并募集配套资金
《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份
本独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
8
审计/评估基准日 指 2020 年 11 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
中信建投证券、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所
审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干问题的规定》 指
（证监会公告〔2016〕17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字〔2007〕128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本独立财务顾问报告及其摘要中所有数值均保留两位小
数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9
重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相
同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列
事项：
一、本次交易方案的调整
2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公
司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等关于本次交易相关的议案。
2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构
成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本
次交易方案进行调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
调整前：
公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产
经营管理有限公司 100%股权（包含北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海
钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%
股份），向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司
45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有
限公司 1%股份，并募集配套资金。
调整后：
公司拟向北京一轻控股有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产
经营管理有限公司 100%股权（不包含北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星
海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%
股份），向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司
10
45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有
限公司 1%股份，并募集配套资金。
（二）本次重组方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监
会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的
的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次重组方案调整涉及减少的交易标的包括北京龙徽酿酒有限公司 51%股
权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有
限公司 43.33%股份，本次重组方案调整减少的交易标的对应的资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产范围相应指标总量的比例均不超过 20%，不构成
对重组方案重大调整。
剔除前原标的资产 剔除对应的指标 占原标的资产范围相
项目
指标（万元） （万元） 应指标总量的比例
11
资产总额 687,811.16 86,096.28 12.52%
资产净额 460,693.06 34,458.10 7.48%
营业收入 525,743.89 81,642.04 15.53%
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%
股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现
金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产
管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所
示：
序号 交易对方 交易标的 股份支付比例 现金支付比例
1 一轻控股 资产管理公司 100%股权 100.00% -
2 京泰投资 红星股份 45%股份 100.00% -
3 鸿运置业 红星股份 1%股份 - 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
12
三、标的资产评估及交易作价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报
告（中联评报字[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），资产管理公司股
东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值 85,452.74 万元，评估值
982,645.05 万元，评估增值 897,192.31 万元，增值率 1,049.93%；2020 年 11 月 30
日资产管理公司合并口径归属于母公司股东权益为 310,817.93 万元，评估值
982,645.05 万元，评估增值 671,827.12 万元，增值率 216.15%。
红星股份股东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值
177,807.05 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 455,392.95 万元，增值率
256.12%；2020 年 11 月 30 日红星股份合并口径归属于母公司股东权益为
207,403.25 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 425,796.75 万元，增值率
205.30%。
以前款评估结果为基础，并经双方协商一致，确定资产管理公司 100%股权
的交易价格为 982,645.05 万元，红星股份 45%股份的交易价格为 284,940.00 万
元，红星股份 1%股份的交易价格为 6,332.00 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 比值
资产总额 1 1,273,917.05 207,246.19 614.69%
净资产 2 1,273,917.05 184,586.90 690.14%
营业收入 444,101.85 83,253.33 533.43%
注：1、标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
2、本次重组的标的公司资产管理公司对标的公司红星股份实施并表，因此在计算标的
资产相关指标时，未再重复计算红星股份相关数据
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
13
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为一
轻控股的控股子公司，本次交易完成后交易对方京泰投资持有的上市公司股权比
例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。
本次交易完成后，一轻控股依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为
大豪科技实际控制人。
因此，本次交易不会导致大豪科技控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的
资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份 45%
股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
14
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本
次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的
首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定
为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股
派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
15
为 7.02 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运
置业。
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行
股份数量合计为 1,805,676,712 股，支付现金合计 6,332.00 万元，向各拟购买资
产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
总支付对价 股份对价 股份发行数量 现金对价
交易对方 交易标的
（万元） （万元） （股） （万元）
资产管理公司
一轻控股 982,645.05 982,645.05 1,399,779,277 -
100%股权
红星股份 45%
京泰投资 284,940.00 284,940.00 405,897,435 -
股份
红星股份 1%
鸿运置业 6,332.00 - - 6,332.00
股份
合计 1,273,917.05 1,267,585.05 1,805,676,712 6,332.00
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
16
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵
守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺
1、业绩承诺具体情况
根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报
告（中联评报字[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），对于标的资产中，
采用收益法定价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺，具体情
况如下：
资产 评估方法 交易作价（万元）
饮料板块资产：
1、北京一轻食品集团有限公司 100%股
权；
业绩承诺资 2、北京一轻研究院有限公司所持北冰洋
收益法 555,155.37
产 （北京）饮料食品有限公司 20%股权
3、北京一轻资产经营管理有限公司所持
北京义利面包食品有限公司 31.04%股权
4、北京百事可乐饮料有限公司 35%股权
17
红星股份 100%股份 收益法 633,200.00
合计 收益法 1,188,355.37
2、业绩承诺方和补偿义务人
本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为一轻控股、京泰投资、鸿运置业，业
绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于 2022 年完
成标的资产交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推）。
3、承诺净利润数
转让方一轻控股、鸿运置业和京泰投资承诺，业绩补偿期间内的每一会计年
度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经北京市国资委备案的《资产评估报告》
所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累
积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补
偿。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的相关资产（以下简
称“业绩承诺资产”）2021-2024 年度预测净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
红星股份归母净利润 34,693.84 38,085.48 42,146.94 45,097.29
饮料板块资产归母净利润 29,520.46 33,497.23 37,317.15 39,933.41
合计 64,214.30 71,582.71 79,464.08 85,030.70
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
本次重组募投项目实行独立核算，在计算红星股份、一轻食品业绩补偿期间所实
现净利润数时，应将上述募投项目产生的损益予以扣除。
业绩补偿期间内每一年度结束后，由大豪科技聘请具有完成从事证券服务业
务备案的会计师事务所对业绩承诺资产出具年度《专项审核报告》，对其实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
（七）补偿安排
1、补偿义务人与补偿比例
18
业绩承诺资产对应的补偿义务人及补偿比例如下表所示：
相关资产 补偿义务人 补偿比例
一轻控股 54%
红星股份 100%股份 京泰投资 45%
鸿运置业 1%
饮料板块资产 一轻控股 100%
2、业绩补偿计算方式及补偿方式
（1）业绩补偿期间内各年，业绩承诺资产截至当期期末累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数低于当期期末累计承诺净利润
合计数的，补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
（2）当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数－
截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产
合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
（3）各业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额应单独计算，当期未实现业绩
盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末该未实现盈利
预测的业绩承诺资产累积业绩承诺未完成金额÷截至当期期末各未实现盈利预测
的业绩承诺资产合计累积业绩承诺未完成金额）×累积应补偿金额-未实现业绩盈
利预测的业绩承诺资产补偿义务人已补偿金额(当期未实现业绩盈利预测的业绩
承诺资产补偿义务人应补偿金额计算结果大于当期补偿金额的，取当期补偿金额)
其中，累积应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润
数－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺
资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
各补偿义务人就该未实现盈利预测的业绩承诺资产当期应补偿金额=当期未
实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额×该补偿义务人在该未
实现盈利预测的业绩承诺资产中的补偿比例
（4）鸿运置业当期应补偿现金金额=鸿运置业就红星股份 100%股份的当期
应补偿金额
19
（5）一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量=就各未实现盈利预测的业绩
承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况
下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方
当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（6）如按以上方式计算的一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量大于一
轻控股、京泰投资届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由一轻控股、京泰
投资以现金补足。计算公式为：
一轻控股/京泰投资当期需以现金补偿的金额＝（一轻控股/京泰投资当期应
补偿股份数量－一轻控股/京泰投资当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资
产的股票发行价格
3、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司还应聘请完成从事证券服务业务备案的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，减值测试方法届时由各方协商一致确定。
若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人业绩补偿期间内累积补偿金额的情
况，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿股份或现金。具体情形及补偿安排如
下：
（1）若补偿义务人在补偿期限内就业绩承诺资产的实际盈利数不足盈利预
测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的业绩承诺资产减值，补
偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿的现金数=（该项业绩承诺资
产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间内股份与现金的累积补偿金
额）×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
20
（2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵
盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如
下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿股份数=（该项业绩承诺资产
期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行
股份购买资产的每股价格×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
该公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当
期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以
涵盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金
额的计算公式如下：
①一轻控股
需另行补偿股份数=一轻控股股份补偿上限－补偿期内一轻控股已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=∑（各项业绩承诺资产期末资产减值额*一轻控股在该项
业绩承诺资产中的补偿比例）－一轻控股股份补偿上限×本次发行股份购买资产
每股价格
②京泰投资
需另行补偿股份数=京泰投资股份补偿上限－补偿期内京泰投资已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=红星股份期末资产减值额*45%－京泰投资股份补偿上
限×本次发行股份购买资产每股价格
该公式运用中，应遵循：
21
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩补偿期间内失去其持
有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的
补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（2）上市公司应在业绩补偿期间内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日
内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承
诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金
补偿金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款
项支付至上市公司指定账户。
各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交
易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分
别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过本次交
易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作
相应调整。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过
渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的
亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法
律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
22
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（十）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
八、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
23
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元，在扣除发
行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设“白酒产
业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设
项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等，本次募集配套资
金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 - 6,332.00
2 红星白酒产业园迁建项目 403,121.00 221,166.69
3 北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目 22,286.00 20,214.00
4 信息共享平台建设项目 14,960.00 13,110.00
5 补充流动资金 - 259,177.31
合计 - 520,000.00
募集资金到位后，发行费用及中介机构费用拟从“补充流动资金”中优先扣
除，最终实际用于“补充流动资金”的募集资金不超过 259,177.31 万元。
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或
募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套
募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相
24
关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资
金到位后予以置换。
九、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过；
3、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四
次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易方案获得北京市国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
25
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北
冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产总额 220,540.45 837,681.81 207,246.19 807,552.65
负债总额 28,156.67 192,425.00 22,659.29 204,681.22
归属于母公司所有者
189,041.64 624,904.70 181,312.58 583,406.77
权益
营业收入 37,174.78 199,050.41 83,253.33 527,264.25
利润总额 9,397.29 52,721.10 25,103.52 128,733.02
归属于母公司股东的
7,729.06 41,112.99 21,434.07 97,307.45
净利润
基本每股收益（元/
0.08 0.15 0.23 0.36
股）
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于
增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符
合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 926,101,711 股，控股股东一轻控股持有
301,025,030 股，占比为 32.50%；一轻控股一致行动人郑建军持有 120,942,852 股，
占比为 13.06%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
26
单位：股
交易后（不考虑配套融
交易前
股东名称 资）
股份数量 比例 股份数量 比例
一轻控股 301,025,030 32.50% 1,700,804,307 62.26%
一轻控股及其一致
郑建军 120,942,852 13.06% 120,942,852 4.43%
行动人
小计 421,967,882 45.56% 1,821,747,159 66.69%
京泰投资 - - 405,897,435 14.86%
其他股东 504,133,829 54.44% 504,133,829 18.45%
合计 926,101,711 100.00% 2,731,778,423 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则
性同意实施本次重组。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》：
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在
减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成
损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于股份减持计划的说明》：
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本
人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投
资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十三、交易各方重要承诺
27
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本人及上市公司向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
人及上市公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人及上市公司保证为本次重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人及上市公司在参与本次重组过程中，本人及上
市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
上市公司及其
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人及
董事、监事、
上市公司将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
关于提供 高级管理人员
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
的信息真
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
实、准
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
确、完整
论明确之前，本人将暂停转让本人在大豪科技直接或间接
的承诺函
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，
由大豪科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人授权大豪科技董事会核实后直接
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪
科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人
为本人的违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
交易对方
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
28
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将及时向大
豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给大豪科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法
承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在
大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业授
权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
一轻控股一致 导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失
行动人郑建军 的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。
3、本人在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
29
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
大豪科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和
连带的法律责任与赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让本人在大豪科技直接或间接
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，
由大豪科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人授权大豪科技董事会核实后直接
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪
科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人
为本人的违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、本公司及现任董事、监事和高级管理人员，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
二、本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近
关于合 十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
上市公司及其
法、合规 三、根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕
董事、监事、
及诚信的 98 号），恒银金融科技股份有限公司 2019 年度实际业绩与
高级管理人员
声明 预告业绩存在较大差异且发生盈亏方向的重大变化，业绩
预告信息披露不准确，也未能及时披露业绩预告更正公告，
上海证券交易所对时任独立董事兼审计委员会召集人毛群
作予以通报批评。除上述事项外，上市公司及现任董事、
监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或其他受到证券交易所纪律处分的情况。
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易
关于股份 上市公司董
实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，如
减持计划 事、监事、高
违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，
的说明 级管理人员
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
30
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易
一轻控股及其 实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计
一致行动人郑 划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成
建军 损失的，本公司/本人承诺向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
1、本人于本次重组前已持有的大豪科技股份，在本次
重组完成之日起 18 个月内不交易或转让，但向本人控制的
其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、本次重组结束后，本人因大豪科技送红股、转增股
一轻控股一致 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
行动人郑建军 3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非
公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不
转让。
本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次重组发行股份及支付现金购买资
产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市
关于股份 公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
锁定期的 2、本次重组结束后，本公司因大豪科技送红股、转增
承诺函 股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、本公司于本次重组前已持有的大豪科技股份，在发
行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购
一轻控股 该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。本次重组结束后，本公司因大
豪科技送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守本
条锁定期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份或于本次重组前
已持有的大豪科技股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整，但向本公司之实际控制人控制的其
他主体转让上市公司股份的情形除外。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、若本公司届时与大豪科技签署关于业绩承诺的相关
协议，则本公司于本次重组项下取得的大豪科技对价股份
的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。
31
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本企业在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非
公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不
转让。
关于认购 2、本次重组结束后，本企业因大豪科技送红股、转增
股份锁定 股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
京泰投资
期的承诺 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
函 证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、标的资产包括：本公司所持北京一轻资产经营管理
有限公司 100%股权。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限
责任公司，本公司认缴的标的资产标的资产注册资本已足
额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响
其合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的
资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式
代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，
一轻控股 亦不存在被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的
情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本公司的全
关于标的 部责任均由本公司承担。
资产权属 5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
情况的说 结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属
明与承诺 发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
函 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一
切损失。
1、标的资产包括：本企业所持北京红星股份有限公司
45%股份。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份
有限公司，本企业认缴的北京红星股份有限公司注册资本
已足额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者
影响其合法存续的情况。
京泰投资
3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的
资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式
代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的
情形。
32
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本企业的全
部责任均由本企业承担。
5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属
发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一
切损失。
1、标的资产包括：本公司所持北京红星股份有限公司
1%股份。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份
有限公司，本公司认缴的北京红星股份有限公司注册资本
已足额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者
影响其合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的
资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式
代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，
鸿运置业 亦不存在被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的
情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本公司的全
部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属
发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一
切损失。
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
关于主体 第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
资格的声 形。
一轻控股
明与承诺 2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
函 对象的事项
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3、关于不存在不得收购上市公司的事项
33
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
本公司不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得
收购上市公司的情形。
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
京泰投资、鸿
形。
运置业
2、关于不存在不得作为上市公司支付现金购买资产之
交易对方的事项。
本公司符合作为上市公司支付现金购买资产之交易对
方的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司支付现金购买资产之交易对方的情形。
上市公司本次重组申报前，拟注入的标的资产将实现
关于保证 业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。
上市公司 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利
一轻控股
独立性的 用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并将尽可
承诺函 能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面
的独立性。
本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司
中，不存在与本次交易完成后上市公司存在同业竞争的业
务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业
务发生或可能发生竞争的业务。
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本
关于避免
公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经
同业竞争 一轻控股
营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利
的承诺函
益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司
无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资
子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响
的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入
上市公司或由上市公司托管或对外转让。
本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交
易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益
关于减少
的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，
和规范关
一轻控股 严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司
联交易的
章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并
承诺函
予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
34
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独
立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续
按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、
准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事
严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采
取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师
等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
35
（五）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财
务顾问报告“重大事项提示/十三、交易各方重要承诺”。
十五、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
36
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本
独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露
的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序
包括但不限于：
1、本次交易方案获得有权国有资产管理部门批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
37
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）政策风险
本次交易完成后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等大消费领域。随
着《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将白酒生产线建设移出“限制类”，进
一步加速了白酒企业间的竞争强度，并在产能建设、抢占经销渠道和消费者资源
等方面全面展开。未来若行业监管政策发生重大变化，可能对白酒企业的生产经
营产生不利影响，进而影响标的资产的经营业绩，提请资者注意相关风险。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，若本次交易后续不能满足规则
要求，可能影响本次交易进程，本次交易存在较大不确定性，提请广大投资者注
意风险。
（五）上市公司市盈率较高的风险
截至 2021 年 6 月 4 日，上市公司静态市盈率已达 183.20 倍，已经远高于证
监会行业分类计算机、通信和其他电子信息设备制造业平均静态市盈率 42.81 倍；
也远高于交易标的所处的食品制造业平均静态市盈率 49.81 倍和酒、饮料和精制
38
茶制造业平均静态市盈率 62.97 倍；敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交
易风险。
（六）交易标的权属风险
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的
标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若
出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交
易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。
二、标的资产的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事的白酒、食品及饮料等的生产销售业务，与消费者的日常
消费开支联系紧密，若宏观经济发生波动，将直接影响消费者的日常消费开支水
平，对白酒、食品及饮料行业带来一定的影响，进而直接影响相关白酒、食品及
饮料生产经营企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力产生不利
影响。
（二）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为白酒、食
品及饮料等的生产销售，此次疫情将对标的公司 2020 年业绩造成一定不利影响。
考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚
至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而
出现业绩下滑的风险。
（三）市场竞争加剧风险
受国民经济快速发展、消费者支付能力不断上升等因素的推动，白酒、食品
及饮料行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，白酒、食品及饮料
39
等行业市场竞争较为激烈，竞争者既包括国内拥有知名品牌的大型白酒、食品及
饮料生产销售企业，也包括众多的中小型生产经营企业。
虽然标的资产旗下的“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料产品、
“义利”品牌系列食品等产品均为在各自行业领域具有较高知名度的品牌产品，但
白酒、食品及饮料等领域的市场竞争日趋激烈，可能影响标的公司的业务发展，
影响其市场份额和盈利能力。
（四）规模扩张带来的管理风险
经营规模的进一步扩大，对标的资产的人员管理、经营管理、市场开拓等方
面提出了更高的要求，未来标的资产组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度
也随之加大。如果标的资产管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张
以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的资产规模的扩大而及时
调整、完善，将影响标的资产的应变能力和发展活力，进而削弱标的资产的竞争
力，给标的资产未来的经营和发展带来不利影响。
（五）人员流失风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业，对专业人才有着较高的要求，相关
业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和产品研
发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动
带来较大的冲击，进而影响标的公司销售收入及市场份额。
虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体
制，但随着国内白酒、食品及饮料行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对
核心人才的需求将增加，标的公司仍面临核心人员流失的风险。
（六）食品安全控制风险
标的公司主要产品为白酒、食品及饮料，食品安全至关重要。一方面，标的
公司原料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的
供货质量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品
对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的
公司将面临食品安全控制风险。
40
（七）白酒经营相关风险
红星股份产品主要通过经销商销售，如果未来红星股份对经销商的培育、指
导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、销售
价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资产的品
牌形象和经营业绩。
白酒主要原材料包括各类谷物、酒瓶等包装印刷物。谷物及包装印刷物受粮
食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，红星股份产品价格将随
着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响标的资
产的经营业绩。
红星股份存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含基
酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，从而
使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（八）原材料价格波动风险
标的资产采购的主要原材料包括各类谷物、面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩
果酱等以及玻璃瓶、易拉罐等包装材料。原材料的价格受到气候变化、自然灾害、
贸易争端等的影响，具有一定的波动性，对标的资产经营成本和业绩会造成一定
影响。因此，标的资产面临原材料价格波动的风险。标的资产主要通过与多家供
应商合作比价、在价格低谷储备一定原材料、提高产品销售价格等方式进行应对。
但如果未来原材料采购价格出现较大幅度上升，而标的资产未能通过供应商比价、
提前储备原材料、提高产品销售价格等方式消除其不利影响，标的资产的盈利能
力存在下滑风险。
（九）环保及安全生产的风险
一轻食品为食品制造企业，生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃
物等污染物。尽管一轻食品始终对环保高度重视并定期进行排放检测，但如果出
现员工疏忽或者环保设施发生故障等情况，仍可能会对环境造成污染。
一轻食品生产环节需要使用多种高温烘烤、高温加热、蒸煮、搅拌、油炸、
切割、灌装设备，仓储环节面临低温冷冻环境，对员工安全操作规范和安全生产
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意识要求较高。因此，一轻食品相应制定了《安全生产目标管理制度》、《安全检
查和隐患排查治理制度》、《安全生产奖惩管理制度》等一系列有关安全生产的规
章制度，规范员工的安全生产行为，但若员工未严格执行相关规范，仍存在发生
安全事故的潜在风险。
近年来，国家关于环境保护和安全生产的标准日趋明确，惩罚措施日益严格。
若一轻食品未能随着国家政策及标准的变化完善生产经营管理，而出现环境污染
或安全生产事故，则将面临被主管部门实施处罚的风险。
（十）生产经营及外部环境发生重大变化的风险
红星股份 2020 年以来由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造
费用增加、红星股份低毛利率产品收入占比提升等因素导致毛利率下降；由于红
星股份产品定价相对较低，导致毛利率低于同行业可比公司均值水平；由于红星
股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整体
实力和质量，导致红星股份经销商数量减少。若未来红星股份生产经营及外部环
境发生重大不利变化，可能对红星股份的经营业绩产生重大不利影响，提请广大
投资者注意风险。
（十一）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明
的情形，标的公司正在积极推进相关房产瑕疵规范事宜，但标的公司仍然存在无
法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。具体情况
详见本独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”
之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
三、重组后上市公司相关风险
（一）本次重组完成后各项业务的整合风险
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，业务范围将增加白酒、食品及饮料等业务。
42
上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大差异，
本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、
渠道建设、管理团队、人员选聘等方面进行整合。本次交易完成后，整合能否顺
利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至
标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
（二）业绩波动风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业品牌竞争激烈，若未来市场竞争加大，
标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不
及预期，大豪科技可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资
者注意相关风险。
（三）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，上市
公司业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域，盈利能力获得大幅提升。由于标
的资产与上市公司所处行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织
机构、管理制度、人力资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，
整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的资产本
次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但
本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,
提请投资者注意相关风险。
43
（二）控股股东的控制风险
本次重组完成后，以配套募集资金发行数量上限进行测算，一轻控股直接持
有上市公司的股权比例为 56.08%，为上市公司控股股东。一轻控股可以通过行
使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策，若其意见与其他股
东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
44
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机
20 世纪 90 年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21 世纪初
期，混合所有制经济作为深化国有企业改革的重要组成部分多次被提及，先后出
现在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央
企业加强产权管理工作的意见》等重要的文件当中。十八届三中全会以来混合所
有制改革明显提速，《关于深化国有企业改革的指导意见》等一系列文件及相应
配套文件的出台使混合所有制改革进入深水区，国资委、发改委批复多批混改试
点名单，推动国有资本保值增值、提高竞争力。本次重组将一轻控股旗下的白酒、
食品及饮料、新材料等领域的优质资产注入上市公司，是推进混合所有制改革的
重要举措和主要路径，有利于提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功
能，带动社会资本共享改革发展成果。
2、贯彻落实北京市国资委深化国资国企改革要求
2020 年初，北京市国资委提出抓好几项重点工作，主要为“一是稳增长，强
化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改
革，确保关键领域取得实质性成果。”
因此，大豪科技作为国有控股上市公司，积极开拓业务线，提高资产质量，
增强抗风险能力，符合北京市国资委的工作导向。
3、遵循国家政策，通过企业兼并重组实现资源优化配置
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业
结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风
险能力”；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现
45
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见，
致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地
回报中小投资者。
（二）本次交易的目的
1、符合上市公司多元化发展战略的需要
本次收购标的公司系上市公司多元化发展战略的重大布局，将显著提高上市
公司的业务规模和影响力。公司将借助本次交易进军白酒、食品及饮料、新材料
等领域，通过本次交易整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上
市公司在市场上的认知度。
在当前全球贸易摩擦加剧、出口贸易低迷、人工成本等费用提高以及疫情爆
发等因素的影响下，上市公司并购标的公司后能够更加多元化的发展自身业务，
增强上市公司面对市场环境变化的适应性，提高上市公司的抗风险能力。
2、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，
有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的
利益。上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研
发、生产和销售业务稳步发展的基础上，积极向白酒、食品及饮料、新材料等领
域扩张业务，能够进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线，强化上市公司的
持续经营能力。
3、拓宽标的公司融资渠道，促进标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间
接持有红星股份 100%股权，资产管理公司和红星股份将实现与资本市场的直接
对接。
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取
能力，同时资产资源较为丰富。标的公司正处于快速发展阶段，上市公司一方面
可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其
46
风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强
资产统筹调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级，满足业务
发展及市场变化的需要，促进标的公司步入健康、高速发展的快车道。
4、本次重组是落实国企改革的重要举措
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包
括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深
化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产监管体
制，推动国有企业公平参与市场竞争，推动一系列国企改革专项行动落实落地和
加强国有企业党的领导党的建设等八个方面。
本次重组是一轻控股落实《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》的
重要举措。本次重组完成后，本公司控股股东一轻控股核心主业相关资产将注入
上市公司。通过本次重组，一轻控股将进一步优化主业资产相关公司治理体系，
深化落实混合所有制改革要求，进一步建立主营业务市场化经营机制，公平参与
市场竞争，一轻控股也将进一步落实建立健全以管资本为主的国有资产监管体制，
实现国有资产布局的进一步优化。
本次重组对做强做优做大国有经济，增强国有企业活力、提高效率，加快构
建新发展格局，都具有重要意义。
5、本次重组将实现上市公司质量的显著提升，进一步增强上市公司盈利能
力和抗风险能力，本次重组也是实现上市公司多元化发展战略的具体路径
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发【2020】14 号）。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，
“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
转型发展”，“发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的
作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革”。
公司是国内缝制、针纺设备电控领域的龙头企业，在行业内占据了领先的市
场竞争地位，公司刺绣机电控系统在国内市占率达到 80%左右，袜机控制系统在
国内市占率达到 85%左右，特种工业缝纫机电控系统在国内市占率达到 50%左
47
右。但本次重组前，受疫情影响，公司 2020 年度营业收入和归属于母公司净利
润较上年同期分别下滑 14.42%和 15.79%，扣非后归母净利润较上年同期下滑
31.58%，这也体现出公司单一业务领域的业务模式存在随单一行业波动业绩波动
较大的情况。
通过本次重组，上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑
控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将拓展至白酒、
食品及饮料等领域，通过本次重组，公司能够快速实现多元化发展的战略目标，
进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线。本次重组完成后，公司的盈利能力、
持续经营能力，特别是抗风险能力将极大增强，上市公司质量显著提升，实现公
司多元化发展的战略目标，符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
的要求。
6、标的资产内部存在较强的协同潜力，整合完成后，将进一步提升整体运
营效率
本次标的资产资产管理公司下属主要包括红星股份、一轻食品、一轻研究院
等三家主体。
其中，红星股份主要产品分别为“红星”系列品牌白酒。一轻食品主要产品为
“义利”系列品牌食品和“北冰洋”系列品牌饮料。红星股份、一轻食品产品均同日
常餐饮相关，原材料采购、销售渠道方面具有较强的协同潜力，随着后续逐步整
合，经营效率将显著提升。
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提
供了大量新产品设计研发、核心产品原材料品控等技术支持工作，未来整合完成
后，一轻研究院也将继续为其他标的资产提供技术支持，一轻研究院和其他标的
资产之间具有较强的协同性。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
48
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%
股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现
金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产
管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所
示：
序号 交易对方 交易标的 股份支付比例 现金支付比例
1 一轻控股 资产管理公司 100%股权 100.00% -
2 京泰投资 红星股份 45%股份 100.00% -
3 鸿运置业 红星股份 1%股份 - 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
三、标的资产评估及交易作价情况
根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报
告（中联评报字[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），资产管理公司股
东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值 85,452.74 万元，评估值
982,645.05 万元，评估增值 897,192.31 万元，增值率 1,049.93%；2020 年 11 月 30
49
日资产管理公司合并口径归属于母公司股东权益为 310,817.93 万元，评估值
982,645.05 万元，评估增值 671,827.12 万元，增值率 216.15%。
红星股份股东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值
177,807.05 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 455,392.95 万元，增值率
256.12%；2020 年 11 月 30 日红星股份合并口径归属于母公司股东权益为
207,403.25 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 425,796.75 万元，增值率
205.30%。
以前款评估结果为基础，并经双方协商一致，确定资产管理公司 100%股权
的交易价格为 982,645.05 万元，红星股份 45%股份的交易价格为 284,940.00 万
元，红星股份 1%股份的交易价格为 6,332.00 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 比值
资产总额 1 1,273,917.05 207,246.19 614.69%
净资产 2 1,273,917.05 184,586.90 690.14%
营业收入 444,101.85 83,253.33 533.43%
注：1、标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
2、本次重组的标的公司资产管理公司对标的公司红星股份实施并表，因此在计算标的
资产相关指标时，未再重复计算红星股份相关数据
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为一
轻控股的控股子公司，本次交易完成后交易对方京泰投资持有的上市公司股权比
例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东回避表决。
50
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。
本次交易完成后，一轻控股依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为
大豪科技实际控制人。
因此，本次交易不会导致大豪科技控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的
资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份 45%
股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本
次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的
51
首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定
为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股
派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.02 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
52
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运
置业。
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行
股份数量合计为 1,805,676,712 股，支付现金合计 6,332.00 万元，向各拟购买资
产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
总支付对价 股份对价 股份发行数量 现金对价
交易对方 交易标的
（万元） （万元） （股） （万元）
资产管理公司
一轻控股 982,645.05 982,645.05 1,399,779,277 -
100%股权
红星股份 45%
京泰投资 284,940.00 284,940.00 405,897,435 -
股份
红星股份 1%
鸿运置业 6,332.00 - - 6,332.00
股份
合计 1,273,917.05 1,267,585.05 1,805,676,712 6,332.00
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
53
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵
守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺
1、业绩承诺具体情况
根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报
告（中联评报字[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），对于标的资产中，
采用收益法定价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺，具体情
况如下：
资产 评估方法 交易作价（万元）
饮料板块资产：
1、北京一轻食品集团有限公司 100%股
权；
2、北京一轻研究院有限公司所持北冰洋
收益法 555,155.37
业绩承诺资 （北京）饮料食品有限公司 20%股权
产 3、北京一轻资产经营管理有限公司所持
北京义利面包食品有限公司 31.04%股权
4、北京百事可乐饮料有限公司 35%股权
红星股份 100%股份 收益法 633,200.00
合计 收益法 1,188,355.37
2、业绩承诺方和补偿义务人
54
本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为一轻控股、京泰投资、鸿运置业，业
绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于 2022 年完
成标的资产交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推）。
3、承诺净利润数
转让方一轻控股、鸿运置业和京泰投资承诺，业绩补偿期间内的每一会计年
度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经北京市国资委备案的《资产评估报告》
所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累
积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补
偿。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的相关资产（以下简
称“业绩承诺资产”）2021-2024 年度预测净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
红星股份归母净利润 34,693.84 38,085.48 42,146.94 45,097.29
饮料板块资产归母净利润 29,520.46 33,497.23 37,317.15 39,933.41
合计 64,214.30 71,582.71 79,464.08 85,030.70
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
本次重组募投项目实行独立核算，在计算红星股份、一轻食品业绩补偿期间所实
现净利润数时，应将上述募投项目产生的损益予以扣除。
业绩补偿期间内每一年度结束后，由大豪科技聘请具有完成从事证券服务业
务备案的会计师事务所对业绩承诺资产出具年度《专项审核报告》，对其实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
（七）补偿安排
1、补偿义务人与补偿比例
业绩承诺资产对应的补偿义务人及补偿比例如下表所示：
相关资产 补偿义务人 补偿比例
一轻控股 54%
红星股份 100%股份
京泰投资 45%
55
鸿运置业 1%
饮料板块资产 一轻控股 100%
2、业绩补偿计算方式及补偿方式
（1）业绩补偿期间内各年，业绩承诺资产截至当期期末累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数低于当期期末累计承诺净利润
合计数的，补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
（2）当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数－
截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产
合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
（3）各业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额应单独计算，当期未实现业绩
盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末该未实现盈利
预测的业绩承诺资产累积业绩承诺未完成金额÷截至当期期末各未实现盈利预测
的业绩承诺资产合计累积业绩承诺未完成金额）×累积应补偿金额-未实现业绩盈
利预测的业绩承诺资产补偿义务人已补偿金额(当期未实现业绩盈利预测的业绩
承诺资产补偿义务人应补偿金额计算结果大于当期补偿金额的，取当期补偿金额)
其中，累积应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润
数－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺
资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
各补偿义务人就该未实现盈利预测的业绩承诺资产当期应补偿金额=当期未
实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额×该补偿义务人在该未
实现盈利预测的业绩承诺资产中的补偿比例
（4）鸿运置业当期应补偿现金金额=鸿运置业就红星股份 100%股份的当期
应补偿金额
（5）一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量=就各未实现盈利预测的业绩
承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
该公式运用中，应遵循：
56
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况
下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方
当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（6）如按以上方式计算的一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量大于一
轻控股、京泰投资届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由一轻控股、京泰
投资以现金补足。计算公式为：
一轻控股/京泰投资当期需以现金补偿的金额＝（一轻控股/京泰投资当期应
补偿股份数量－一轻控股/京泰投资当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资
产的股票发行价格
3、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司还应聘请完成从事证券服务业务备案的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，减值测试方法届时由各方协商一致确定。
若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人业绩补偿期间内累积补偿金额的情
况，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿股份或现金。具体情形及补偿安排如
下：
（1）若补偿义务人在补偿期限内就业绩承诺资产的实际盈利数不足盈利预
测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的业绩承诺资产减值，补
偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿的现金数=（该项业绩承诺资
产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间内股份与现金的累积补偿金
额）×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
（2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵
盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如
下：
57
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿股份数=（该项业绩承诺资产
期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行
股份购买资产的每股价格×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
该公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当
期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以
涵盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金
额的计算公式如下：
①一轻控股
需另行补偿股份数=一轻控股股份补偿上限－补偿期内一轻控股已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=∑（各项业绩承诺资产期末资产减值额*一轻控股在该项
业绩承诺资产中的补偿比例）－一轻控股股份补偿上限×本次发行股份购买资产
每股价格
②京泰投资
需另行补偿股份数=京泰投资股份补偿上限－补偿期内京泰投资已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=红星股份期末资产减值额*45%－京泰投资股份补偿上
限×本次发行股份购买资产每股价格
该公式运用中，应遵循：
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
4、其他
58
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩补偿期间内失去其持
有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的
补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（2）上市公司应在业绩补偿期间内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日
内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承
诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金
补偿金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款
项支付至上市公司指定账户。
各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交
易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分
别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过本次交
易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作
相应调整。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过
渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的
亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法
律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（十）滚存利润的安排
59
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
八、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
60
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元，在扣除发
行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设“白酒产
业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设
项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等，本次募集配套资
金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 - 6,332.00
2 红星白酒产业园迁建项目 403,121.00 221,166.69
3 北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目 22,286.00 20,214.00
4 信息共享平台建设项目 14,960.00 13,110.00
5 补充流动资金 - 259,177.31
合计 - 520,000.00
募集资金到位后，发行费用及中介机构费用拟从“补充流动资金”中优先扣
除，最终实际用于“补充流动资金”的募集资金不超过 259,177.31 万元。
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或
募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套
募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相
关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资
金到位后予以置换。
九、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
61
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。
3、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四
次临时会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易方案获得北京市国资委批准；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北
冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
62
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产总额 220,540.45 837,681.81 207,246.19 807,552.65
负债总额 28,156.67 192,425.00 22,659.29 204,681.22
归属于母公司所有者
189,041.64 624,904.70 181,312.58 583,406.77
权益
营业收入 37,174.78 199,050.41 83,253.33 527,264.25
利润总额 9,397.29 52,721.10 25,103.52 128,733.02
归属于母公司股东的
7,729.06 41,112.99 21,434.07 97,307.45
净利润
基本每股收益（元/
0.08 0.15 0.23 0.36
股）
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于
增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符
合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 926,101,711 股，控股股东一轻控股持有
301,025,030 股，占比为 32.50%；一轻控股一致行动人郑建军持有 120,942,852 股，
占比为 13.06%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
交易后（不考虑配套融
交易前
股东名称 资）
股份数量 比例 股份数量 比例
一轻控股 301,025,030 32.50% 1,700,804,307 62.26%
一轻控股及其一致
郑建军 120,942,852 13.06% 120,942,852 4.43%
行动人
小计 421,967,882 45.56% 1,821,747,159 66.69%
京泰投资 - - 405,897,435 14.86%
63
其他股东 504,133,829 54.44% 504,133,829 18.45%
合计 926,101,711 100.00% 2,731,778,423 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
十一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管
理控制措施
（一）公司对标的资产后续整合及安排，说明对标的资产能否实施有效控制
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。交易前上市
公司的主营业务是缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售；交易完成
后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域。借本次重组契机，上市
公司将进一步提升发展空间，通过健全公司经营体系、完善公司治理并不断提升
公司管理水平，从而全面提升公司核心竞争力和市场影响力。
重组完成后，公司对标的资产的后续整合计划如下：
1、业务整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完
成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融合，即在原有信息技术板块和新
注入的大消费业务板块保持已有经营模式的基础上，公司总部统筹发展、分业管
理。
2、资产整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，资产管理公
司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买
和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前
景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增
强上市公司的综合竞争力。
64
3、财务方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项
财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。
上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务
管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务
效率，确保符合上市公司财务治理要求。
4、人员方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，将以独立法
人主体的形式存在。上市公司一方面将保持标的公司员工及上市公司原有员工的
稳定，即：原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行；
原由上市公司及子公司聘任的员工与上市公司及子公司之间签署的劳动合同继
续履行。另一方面将把包括标的公司员工在内的全部员工纳入统一管理，制定合
理的考核和激励体系，保障上市公司人员的稳定。
同时，本次交易完成后，上市公司将根据整体经营发展战略，在高管团队中
引入资产管理公司的优秀管理团队，并在适当时机从外部引进优质人才，为上市
公司持续经营发展提供必要的人才保障。
5、机构方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将以独立法人主体的形式存在，原有业务板
块和新注入的大消费业务板块的各经营性业务单元及管理模式保持稳定。同时，
上市公司将重新梳理各业务条线及组织架构，根据实际经营需要进行动态调整和
融合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。
同时，本次交易完成后，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公
司将结合大消费行业的经营特点、业务模式及组织架构，按照上市公司标准，对
其原有的管理制度进行补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
整体上，本次交易完成后，上市公司将促进原有业务与大消费业务的协同效
应，并使两者在业务、资产、财务、机构等方面优势互补，强强联合，实现上市
公司整体利益的最大化。通过对标的资产的整合，上市公司预计能够对标的资产
65
实施有效控制。
（二）公司对原有业务后续的发展规划，是否已有相应的处置计划和安排
1、公司原有业务的发展规划
对上市公司本次重组前的缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售
相关业务，公司将围绕着《中国制造 2025》主旨精神，紧密结合轻工业发展规
划，以市场为导向，以提高发展质量和效益为中心，以调整创新提升为主线，以
增强创新、质量管理、品牌建设能力为重点，大力实施增品种、提品质、创品牌
的“三品” 战略，依托技术领先优势，坚持以资本并购和自身发展双轮驱动，扩
大公司规模，增强公司实力。
公司将继续加大相关业务的研发投入，以自主创新和深度合作驱动产品制造，
形成并保护核心技术的自主知识产权，深入研究物联网技术产品在缝制设备制造
领域的推广应用，继续推进缝制设备网络化、智能化进程。公司将继续深化行业
战略布局，以市场为导向，以创新合作为手段，扩大品牌优势，提升行业竞争力。
2、公司对原有业务尚不存在相应处置计划或安排
本次重组过程中，不存在对上市公司原有业务进行处置的计划或安排。公司
目前也不存在对原有业务的处置计划或安排。
（三）结合公司组织架构、管理体系等方面，说明公司后续将采取何种措施
应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管理风险
1、本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，上市
公司业务将扩充至酒类、食品饮料等领域，盈利能力获得大幅提升。由于标的资
产与上市公司所处行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、
管理制度、人力资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，整合过
程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的资产本次交易
完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
2、上市公司应对相关管理风险的措施
66
为了降低及控制整合风险，利于发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上
市公司将主要采取以下管理控制措施：
（1）优化上市公司治理结构
本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，公司将进一步
完善符合上市公司的治理机制，加强在各业态协同发展、财务统一管理、重大投
资和抵押担保方面的管控，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率
和决策水平。
同时，本次交易完成后，由于资产管理公司成为上市公司全资子公司，上市
公司将完善对子公司的有效管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控。
本次交易完成后，上市公司将调整董事会，新董事会成员将由重组后上市公
司股东按照决策程序规定推选产生，充分考虑重组完成后上市公司业务为核心的
架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，充实上市公司管理团队，提升管
理和决策效率。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，以《公司章程》为准绳，完善公司
治理结构，使得上市公司与标的资产融合成为有机整体，并保证公司法人治理结
构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（2）建立有效的沟通机制
本次交易完成后，上市公司主营业务发生变更、业态更加多元化。在管理层
保持开放成长的主观愿景上，公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不
同业务团队之间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，
降低整合过程中的沟通成本和管理风险。
（3）完善人才激励和培养机制
本次交易完成后，随着上市公司经营规模的不断扩大，内外部环境对进一步
提升经营管理水平等方面提出了更高的要求。因此，公司将通过内部挖掘、自身
培养和外部引进的方式，储备更多的管理人才和专业人才，并提供合理的激励措
67
施来稳定和壮大核心团队，以适应公司的发展需求。
本次交易完成后，上市公司将保持原有业务板块和新注入的业务板块各自核
心团队稳定的前提下，给与各业务单元的管理团队充分的经营自主权，鼓励其利
用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性。
同时，为保证业务经营发展战略的顺利实施，上市公司一方面将推进核心团
队的专业化；另一方面，公司也将不断引进管理、特别是大消费领域管理方面的
人才，不断完善管理团队的人员结构。
（4）建立统一的风控机制和监管机制
本次交易完成后，上市公司将原有业务和新增业务的战略和财务风控管理纳
入统一管理范畴，即在保持各业务单元独立运营的格局下，强化上市公司母公司
在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面统一的管理与控
制。通过加强管理监督、业务监督和财务监督，提高经营管理水平和风险管控能
力。
十二、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现
（一）标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现
1、红星股份和一轻食品在原材料采购、销售渠道建设方面，具有协同潜力
（1）包装材料采购方面具有协同潜力
红星股份主要产品为“红星”系列品牌白酒，一轻食品主要产品为“义利”系列
品牌食品和“北冰洋”系列品牌饮料。
在产品加工过程中，红星股份白酒产品的主要原材料包括高粱、玉米等粮食，
一轻食品饮料食品等产品的主要原材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱
等，在产品加工过程中所使用的原材料基本不存在大量重合的情形。
在产品包装过程中，红星股份白酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱作为包装材料，
一轻食品饮料、食品等产品主要使用玻璃瓶、易拉罐、纸箱等作为包装材料。两
家公司的产品包装材料具有较大的重合度。虽然目前两家公司并未统一开展相关
原材料的采购，但本次重组完成后，随着标的资产整合的不断加强，两家公司在
68
包装用原材料采购方面具有协同潜力。
（2）销售渠道建设方面具有协同潜力
一轻食品旗下北京义利食品商业连锁有限公司主要从事“百年义利”连锁店
的经营，除经营一轻食品自有“北冰洋”饮料及“义利”品牌食品外，“百年义利”连
锁店也经营其他产品的销售。红星股份“红星”品牌白酒也在部分“百年义利”连锁
店中销售。一轻食品和红星股份在现有销售渠道中，存在协同销售的情况。
此外，一轻食品“北冰洋”品牌系列饮料和红星股份“红星”品牌系列白酒的销
售渠道均包含面向餐饮、商超、经销、电商等方向，同一渠道通常也会同时经营
饮料、白酒等多类产品，虽然目前一轻食品、红星股份等两家公司在销售渠道建
设和开拓方面较为独立，但仍存在较为明显的销售渠道整合以及共同开拓渠道的
协同潜力。
2、一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，为一轻食品、红星股份提
供大量的研发和技术支持，一轻研究院和一轻食品、红星股份有研发协同性
（1）研发技术支持
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提
供了大量新品研发等技术支持工作。一轻研究院为一轻食品和红星股份提供的具
体研发项目及对一轻食品和红星股份的价值如下所示：
序号 项目名称 项目服务对象 对服务对象产生的价值
实现了食品生物原浆的固态发酵和提取浓
食品生物原浆制
1 一轻食品 缩放大工艺定型，一轻食品可用于新型碳
备放大工艺
酸饮料的批量生产。
解决了浓缩桔汁、橙汁易褐变及原料粉末
混合物易变色等关键问题，汽水粉剂混合
北冰洋桔汁、橙汁
2 一轻食品 料包技术已应用于一轻食品的汽水生产，
汽水原浆
助力其规模化扩张，实现产品效益持续增
长。
短保质期食品运 证实气调包装对食品中的微生物增殖具有
用气调包装延长 明显的抑制作用，可延长产品保质期，一轻
3 一轻食品
保质期的工艺研 食品认定该项目研究成果可为其提供产品
究 包装领域的技术储备。
该新产品植物特征风味清新自然、口味独
4 天然风味水 一轻食品
特，与现有市售产品有一定的差异性，可用
69
序号 项目名称 项目服务对象 对服务对象产生的价值
于天然植物风味饮料的生产及推出。
构建了天然红桔油质量评价标准体系，为
天然红桔油典型
一轻食品重要原料天然红桔油的品控验收
5 香气成分分析及 一轻食品
确定了可靠易行的入厂检验技术标准，为
品质控制研究
制定桔油原料储存方案提供了实验依据。
浓缩桔、橙汁理化 阐明了北冰洋汽水上浮下沉现象的物质基
性质分析及对汽 础和发生机制，为一轻食品提供提升汽水
6 一轻食品
水稳定性的影响 稳定性的解决方案，形成技术储备，可供一
研究 轻食品根据需要随时进行工艺调整。
为一轻食品提供酸奶产品的市场分析、新
活性益生菌的发 品研发、菌种筛选、发酵工艺优化等成套技
7 酵研究及其产品 一轻食品 术方案。根据一轻食品生产线的实际情况
开发 及现有需求，为开发乳酸菌饮料提供技术
基础。
为一轻食品红桔原料自主加工生产工艺中
的设备选型提供理论和实践依据。根据红
天然红桔油提取
8 一轻食品 桔特性提供生产设备选型和现有工艺改进
工艺改进
建议，为一轻食品川渝原料基地建设提供
助力。
为一轻食品提供饮料新品开发，研发柑橘
快速感官评价在 风味果汁碳酸饮料、枸杞功能饮料和无糖
9 食品科研中的应 一轻食品 零添加饮料，并为一轻食品产品研发阶段
用 的精细化管理提供思路。其中“杞橙”、“天
生桂杞”两款新品饮料已上市。
分析绵柔因子功能菌使用前后红星二锅头
原酒产品的主要成分差异，确定造成酒体
白酒发酵菌种功 风味及口感差异性的主要成分及其比例范
10 红星股份
能评价体系建设 围，对绵柔因子功能菌在红星二锅头中的
应用效果进行评价研究，建立白酒发酵菌
种的功能评价方法和评价标准。
（2）检测技术支持
除上述研发支持外，一轻研究院还为一轻食品、红星股份提供各类检测服务
支持，如一轻研究院为一轻食品提供样品的抽检，包括：百年义利门店抽样、超
市抽样和网络店铺抽样，样品种类包含面包、糕点、冷冻饮品（雪糕、冰淇淋）、
白酒等，检测参数/项目包括微生物指标——大肠菌群、菌落总数、霉菌、沙门氏
菌、金黄色葡萄球菌、单增李斯特菌等，理化指标包括酸价、过氧化值、蛋白质、
脂肪、水分、干燥失重、酸度、比容、总糖、总固形物、亚硝酸盐、标签和感官
等。
70
（二）上市公司和标的公司之间具体协同表现
1、上市公司由一轻研究院参与设立，双方具有深厚的历史渊源
2000 年 9 月 25 日，大豪科技的前身北京兴大豪科技开发有限公司由北京精
大豪电脑控制设备有限公司、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出资
设立，设立时，北京精大豪电脑控制设备有限公司为公司第一大股东。北京精大
豪电脑控制设备有限公司为一轻研究院下属公司。
2004 年 11 月，一轻控股出具《关于北京一轻研究所股权调整的批复》（京一
轻资运发[2004]286 号），北京精大豪电脑控制设备有限公司将其所持有的北京兴
大豪科技开发有限公司 21%的股权转为北京一轻研究所（一轻研究院前身）持有，
一轻研究院向其他股东收购北京兴大豪科技开发有限公司合计 14%的股权。相
关股权转让完成后，一轻研究院成为北京兴大豪科技开发有限公司的第一大股东。
2007 年 7 月及 2011 年 4 月，通过国有股权无偿划转，一轻研究院所持北京
兴大豪科技开发有限公司 35%股权无偿划转至一轻控股持有。一轻控股成为大
豪科技第一大股东。
本次重组标的资产的下属公司一轻研究院曾参与上市公司设立，并且在较长
时间内，一轻研究院都曾是大豪科技的第一大股东，双方具有深厚的历史渊源。
2、上市公司正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力
（1）上市公司具有较强的信息化、数字化和网络化能力
上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统
研发、生产和销售。
根据中华人民共和国工业和信息化部网站发布的《关于公布 2016 年智能制
造试点示范项目名单的通告》（工信部装函[2016]261 号），大豪科技申报的《缝
制设备远程运维服务试点示范》项目入选工信部“2016 年智能制造试点示范项目”。
公司研发坚持实现创新驱动、智能转型，以自动化、网络化、数字化、智能
化为方向，提升产品功能性能指标，为终端客户减少人力资本投入，推动终端客
户加工工厂的设计智能化、管理现代化、决策科学化、生产网络化。公司持续加
71
大在机器视觉、人工智能、工业互联网、大数据分析等技术方向研发投入，以大
豪云平台为代表的缝制网络化和以智能视觉寻边绣为代表的缝制智能化等解决
方案已经开始市场应用。
（2）上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助
力
在一轻控股信息化规划过程中，一轻控股下属企业间存在大量相似的信息化
需求，因此在统筹考虑一轻控股及下属各核心企业的现状和需求的情况下，最终
确定通过集约化建设具有共性需求的基础环境“一轻共享数据中心”实现支撑一
轻控股全局信息化应用部署、提升整体网络安全水平、整合各企业孤立数据资源、
降低信息化投入的总体目标。
大豪科技 2013 年建设了 SAP 管理系统，2018 年度 MES+WMS（智能制造
执行系统+智能仓库管理系统）系统正式上线运行。大豪科技在 SAP、WMS/MES
实施、软件开发、系统集成等方面积累了丰富经验，并且与相关公司合作建设了
标准 IDC 机房，技术基础、基础设施基础较为完善。
考虑到大豪科技的技术优势以及基础设施优势，一轻控股委托一轻研究院和
大豪科技共同建设了“一轻共享数据中心”，其中大豪科技负责初期项目方案的制
定、实施和系统联调，以及建设完成后的统一运维管理。目前，本次重组标的资
产中，红星股份、一轻研究院均已接入该系统，大豪科技正在为其提供相关技术
服务。
综上所述，上市公司和标的资产具有深厚的历史渊源，在具体层面，上市公
司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力，上市公司和标
的公司之间具有一定的协同效应；标的资产之间，红星股份和一轻食品在包装原
料、销售渠道建设方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研发能力和技术实力，
为其他标的资产提供了较多的研发支持，标的资产之间具有一定的协同效应。
72
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 北京大豪科技股份有限公司
英文名称 BeijingDahaoTechnologyCorp.,Ltd.
注册资本 92,610.1711 万元
住所 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号
法定代表人 郑建军
营业期限 2000 年 9 月 25 日至长期
上市地 上海证券交易所
上市时间 2015 年 4 月 22 日
股票代码 603025.SH
股票简称 大豪科技
统一社会信用
91110000802204910U
代码/注册号
二、公司设立及变更情况
（一）公司设立情况
大豪科技由北京兴大豪科技开发有限公司（以下简称“大豪有限”）整体变
更设立而来。2000 年 9 月 25 日，大豪有限由北京精大豪电脑控制设备有限公司、
吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出资设立，注册资本 100 万元，其
中：北京精大豪电脑控制设备有限公司出资 21 万元，占比 21%；吴海宏出资 20
万元，占比 20%；孙雪理出资 20 万元，占比 20%；谭庆出资 20 万元，占比 20%；
赵玉岭出资 19 万元，占比 19%。上述出资均为货币出资并经中通会计师事务所
有限责任公司出具的“中通（2000）验字第 086 号”《开业登记验资报告书》验证。
2000 年 9 月 25 日，大豪有限完成工商设立登记，并取得了注册号为
“1101061168920”的《企业法人营业执照》。
2011 年 11 月 24 日，大豪有限召开 2011 年第二次股东会，审议通过了整体
变更设立股份公司的相关议案。2011 年 12 月 9 日，北京市国资委向一轻控股出
具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京大豪科技股份有限公司
73
（筹）国有股权管理有关问题的批复》（京国资产权[2011]222 号），批准了本公
司整体变更设立的国有股权管理方案。
2011 年 12 月 16 日，大豪有限全体股东召开公司创立大会暨第一次股东大
会，审议通过了设立北京大豪科技股份有限公司的相关议案，由大豪有限原有六
名股东一轻控股、郑建军、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭作为发起人，根据兴
华会计师事务所以 2011 年 6 月 30 日为基准日出具的“（2011）京会兴（审）字
第 8-458 号”《审计报告》，按大豪有限账面净资产 361,811,637.54 元为基准，折
合成总股本 36,000 万股，剩余 1,811,637.54 元计入资本公积。
2011 年 12 月 22 日，兴华会计师事务所针对公司整体变更设立事宜出具了
“[2011]京会兴验字第 8-012 号”《验资报告》并予以验证。2011 年 12 月 26 日，
公司完成了整体变更的工商变更登记手续，换领了注册号为“110105001689201”
的《企业法人营业执照》。
公司整体变更完成后，股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
一轻控股 12,600.00 35.00%
郑建军 5,954.40 16.54%
吴海宏 5,047.20 14.02%
孙雪理 4,132.80 11.48%
谭庆 4,132.80 11.48%
赵玉岭 4,132.80 11.48%
合计 36,000.00 100.00%
（二）发行 A 股并上市
经中国证监会证监许可[2015]542 号文核准，大豪科技于 2015 年 4 月首次公
开发行人民币普通股 5,100 万股，发行价格 11.17 元/股，募集资金总额 56,967.00
万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 51,825.90 万元。上述资金到位
情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京兴华验字(2015)第
08010009 号《验资报告》予以验证。本次公开发行股票于 2015 年 4 月 22 日在
上海证券交易所上市，股票简称“大豪科技”，股票代码“603025”。
74
2015 年 05 月 20 日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。
首次公开发行并上市后，大豪科技股权结构如下：
股份类别 股数（万股） 持股比例
一轻控股（SS） 13,350.00 29.87%
郑建军 6,549.84 14.65%
吴海宏 5,551.92 12.42%
孙雪理 4,546.08 10.17%
谭庆 4,546.08 10.17%
赵玉岭 4,546.08 10.17%
全国社会保障基金理事会（SS） 510.00 1.14%
社会公众股 5,100.00 11.41%
合计 44,700.00 100.00%
注：①SS 为 State-ownedShareholder 的缩写，指国有股东；②按照《境内证券市场转持部分
国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的要求，本公司公开发行股
票并上市后，国有股东一轻控股按实际发行股份数量的 10%，将所持本公司部分国有股份
510 万股转由全国社会保障基金理事会持有。
（三）上市后历次股本变动情况
1、2017 年 6 月 30 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京大豪科
技股份有限公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1037 号），核准公司以发行股份及支
付现金购买资产的方式购买南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）持有的
浙江大豪明德智控设备有限公司 90%股权并募集配套资金。2017 年 7 月，公司
向南通瑞祥针织产业投资合伙企业非公开发行股份 3,624,875 股，公司于 2017 年
7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记，
该次非公开发行股票后，公司总股本由 447,000,000 股变更为 450,624,875 股。
2017 年 12 月，公司向一轻控股、爱慕股份有限公司非公开发行股份合计 3,508,480
股，公司于 2017 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕新增股份登记，该次非公开发行股票后，公司总股本由 450,624,875 股变
更为 454,133,355 股。
75
2、经 2018 年 4 月 25 日召开的公司 2017 年年度股东大会批准，公司以 2017
年末总股本 454,133,355 股为基数，每股派发现金红利 1.00 元（含税），以资本
公 积向全体股东每股转增 0.40 股。该次 转增实施 完成后，公司总股本由
454,133,355 股变更为 635,786,697 股。
3、经 2018 年 8 月 17 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会批准，公司
以 2018 年 6 月 30 日总股本 635,786,697 股为基数，以资本公积向全体股东每股
转增 0.45 股。该次转增实施完成后，公司总股本由 635,786,697 股变更为
921,890,711 股。
4、经 2019 年 10 月 23 日召开的公司第三届董事会第十二次临时会议和第三
届监事会第十五次会议审议通过，公司于 2019 年 11 月 4 日完成实施了限制性股
票激励计划，向 49 名激励对象授予 4,261,000 股限制性股票，总股本由 921,890,711
股增加至 926,151,711 股。
5、经 2020 年 3 月 9 日召开的公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第十六次会议审议通过，并经 2020 年 3 月 30 日召开的公司 2019 年度股东大会
批准，对已离职的 1 名激励对象持有的 50,000 股限制性股票进行回购注销，占
公司激励计划限制性股票总量的 1.173%，占该次回购注销前公司总股本的
0.005%。该次购注销涉及 1 名激励对象，回购价格为 4.42 元/股。2020 年 6 月 18
日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成注
销手续。该次回购注销完成后，公司股份总数为 926,101,711 股。
（四）公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，大豪科技前十大股东持股情况如下：
股东名称 股数（万股） 持股比例
一轻控股 30,102.50 32.50%
郑建军 12,094.29 13.06%
吴海宏 10,019.51 10.82%
谭庆 7,976.76 8.61%
孙雪理 7,976.76 8.61%
赵玉岭 7,976.76 8.61%
华泰证券股份有限公司 229.47 0.25%
76
股东名称 股数（万股） 持股比例
张永恒 220.00 0.24%
爱慕股份有限公司 202.69 0.22%
包东琴 200.86 0.22%
合计 76,999.60 83.14%
三、上市公司最近三年的资产重组情况
最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况
（一）控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为 926,101,711 股，一轻控股
持有公司 32.50%的股份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。
中文名称 北京一轻控股有限责任公司
英文名称 Beijing Yiqing Holding Co.,Ltd.
注册资本 130,480.49 万元
住所 北京市朝阳区广渠路 38 号
法定代表人 郭明星
经营期限 1996-10-18 至 2046-10-17
统一社会信用代码/注册号 91110000101129890R
国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综
合技术服务业；咨询服务业。（企业依法自主选择经营项目，
经营范围 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
77
北京市国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京一轻控股有限责任公司 郑建军
32.50% 一致行动人 13.06%
北京大豪科技股份有限公司
（三）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月内，公司控制权未发生变化，一轻控股持有公司 32.50%的股
份，为公司的控股股东，公司实际控制人为北京市国资委。
五、上市公司主营业务发展情况
公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统研发、
生产和销售。电脑控制系统为智能设备工业控制计算机及装置，集伺服驱动、多
轴联动等自动化核心技术为一体，是电控类智能机械设备整机产品的“神经中枢”
和“大脑系统”。电脑控制系统通过电脑程序实现对机械设备运动过程及顺序、
位移和相对坐标、速度、转速及各种辅助功能的自动控制，并通过网络管理,使软
件与机器交互，实现工厂的智能制造。
目前公司产品主要配套于缝制及针纺机械设备，是缝制、针纺机械设备的核
心零部件。经过多年发展，公司在刺绣机电控系统、袜机控制系统、特种工业缝
纫机控制系统等产品型号/规格、生产规模、技术水平、产品质量、服务/技术支
持体系、人才队伍等方面均处于行业领先。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据
78
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 220,540.45 207,246.19 209,797.73
负债合计 28,156.67 22,659.29 28,319.72
所有者权益 192,383.78 184,586.90 181,478.01
归属于母公司所有者权益 189,041.64 181,312.58 179,779.30
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业总收入 37,174.78 83,253.33 97,286.08
营业利润 9,351.87 23,576.43 28,733.20
利润总额 9,397.29 25,103.52 29,694.23
净利润 7,992.88 21,657.72 25,535.24
归属母公司股东的净利润 7,729.06 21,434.07 25,454.61
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 -352.69 9,495.00 35,594.22
投资活动现金净流量 -5,254.91 57,010.13 -10,772.31
筹资活动现金净流量 -186.70 -20,593.44 -25,826.62
现金净增加额 -5,793.07 45,903.37 -1,004.25
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-3 月 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率 12.77% 10.93% 13.50%
毛利率 39.55% 41.55% 46.42%
基本每股收益（元/股） 0.08 0.23 0.28
注：2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
79
七、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年合规情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最
近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕98 号），恒银金融科技股
份有限公司 2019 年度实际业绩与预告业绩存在较大差异且发生盈亏方向的重大
变化，业绩预告信息披露不准确，也未能及时披露业绩预告更正公告，上海证券
交易所对时任独立董事兼审计委员会召集人毛群作予以通报批评。除上述事项外，
上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或其他受到证
券交易所纪律处分的情况。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况。
80
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）一轻控股
1、基本信息
企业名称 北京一轻控股有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市朝阳区广渠路 38 号
主要办公地点 北京市朝阳区广渠路 38 号
法定代表人 郭明星
成立日期 1993 年 12 月 7 日
注册资本 130,480.49 万元
统一社会信用代码 91110000101129890R
国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技
术服务业；咨询服务业。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营范围 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1993 年 12 月，一轻控股前身设立
一轻控股前身为北京一轻总公司。1993 年 11 月，北京市第一轻工业总公司
签署《北京一轻总公司章程》，章程约定：同意成立北京一轻总公司，企业性质
为全民所有制，注册资本为 128,800.00 万元，资金来源为国家投入。
（2）1996 年 10 月，改制及变更注册资本
1996 年 6 月 12 日，北京市人民政府和国家经济体制改革委员会出具《关于
同意北京一轻总公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（京政函[1996]21
号），同意北京一轻总公司改制为国有独资公司“北京一轻集团有限责任公司”，
北京市人民政府为出资者，注册资本为 89,096.00 万元。
变更后一轻控股的股权结构如下：
81
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京市人民政府 89,096.00 100.00%
合计 89,096.00 100.00%
（3）2001 年 4 月，变更名称及注册资本
2000 年 9 月 26 日，北京市人民政府出具《关于同意北京一轻集团有限责任
公司修改章程的批复》（京政函[2000]116 号），同意北京一轻集团有限责任公司
更名为北京一轻控股有限责任公司，北京市人民政府以国家资本金 109,784.20 万
元作为对一轻控股的出资。
变更后一轻控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京市人民政府 109,784.20 100.00%
合计 109,784.20 100.00%
（4）2009 年 6 月，股权划转
2009 年 1 月 22 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于将首钢总公司等 5 家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通
知》（京国资[2009]35 号），决定将一轻控股划转注入北京国管中心。
变更后一轻控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京国管中心 109,784.20 100.00%
合计 109,784.20 100.00%
（5）2017 年 6 月，增加注册资本
2017 年 6 月 22 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于北京一轻控股有限责任公司修改公司章程的批复》（京国资[2017]109
号），同意一轻控股注册资本金变更为 130,480.492984 万元。
2017 年 6 月，《北京一轻控股有限责任公司章程》约定：一轻控股注册资本
为 130,480.492984 万元。
变更后一轻控股的股权结构如下：
82
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京国管中心 130,480.492984 100.00%
合计 130,480.492984 100.00%
一轻控股最近三年注册资本未发生变化。
3、主营业务发展情况
一轻控股主营业务为轻工产品制造与服务、食品制造与销售、信息服务、园
区开发与运营管理。
4、最近两年主要财务数据
一轻控股 2019 年和 2020 年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项目
年度 年度
总资产 2,140,620.33 2,015,943.82
总负债 662,043.64 659,202.50
所有者权益 1,478,576.69 1,356,741.32
归属于母公司股东的所有者权益 1,092,454.48 992,529.27
营业收入 887,931.21 962,811.93
营业利润 187,463.52 167,542.55
净利润 160,342.21 135,167.78
归属于母公司股东的净利润 119,897.91 92,450.91
经营活动产生的现金流量净额 134,234.41 101,326.26
投资活动产生的现金流量净额 64,553.40 569.75
筹资活动产生的现金流量净额 974.85 -45,005.14
5、产权控制关系结构图
83
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
一轻控股
6、控股股东及实际控制人基本情况
一轻控股的控股股东为北京国管中心，实际控制人为北京市国资委。
7、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易标的资产外，一轻控股的主要
下属企业情况如下表所示：
注册资本 持股比
序号 企业名称 主营业务
（万元） 例
北京隆达轻工控 金属与塑料新材料及印刷服务、
1 82,033.50 100%
股有限责任公司 特色园区开发与运营管理
北京龙徽酿酒有 葡萄酒生产与销售、特色园区开
2 22,491.2098 51%
限公司 发与运营管理
北京京纸集团有 纸的加工、贸易与服务；房屋出
3 18,855.30 100%
限公司 租；物业管理；仓储
北京一轻日用化 化妆品生产与销售、洗涤产品销
4 5,010.00 100%
学有限公司 售、房屋出租
北京星海钢琴集 乐器制造与销售、文化园区经营
5 43,545.00 51%
团有限公司 与艺术培训及资产经营
北京玻璃集团公 日用玻璃制品的生产和经营；产
6 20,848.90 100%
司 业园区的开发和经营
各类智能装备的拥有完全自主知
7 大豪科技 92,610.1711 32.50% 识产权电脑控制系统研发、生产
和销售
（二）京泰投资
1、基本信息
企业名称 北京京泰投资管理中心
企业性质 全民所有制
84
注册地址 北京市朝阳区化工路 59 号院 2 号楼 1 至 14 层 101 内 11 层 1101 室
主要办公地点 北京市朝阳区化工路 59 号院
法定代表人 杨治昌
成立日期 1999 年 4 月 20 日
注册资本 60,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100007002264810
投资管理；经济信息咨询；仓储、自有房产的物业管理。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1999 年 4 月，北京京泰项目管理中心设立
《北京京泰项目管理中心章程》约定：同意成立北京京泰项目管理中心，企
业性质为全民所有制，注册资本为 100 万元，由京泰实业（集团）有限公司出资
设立。
1999 年 4 月 20 日，北京市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，北
京京泰项目管理中心正式设立，注册资本为 100 万元。
（2）2000 年 4 月，更名及变更注册资本
根据京泰实业（集团）有限公司 2000 年 4 月出具的《关于变更北京京泰项
目管理中心名称的函》（京泰京文 2000[004]号），北京京泰项目管理中心更名为
北京京泰投资管理中心，注册资本增加至 15,100 万元。
2000 年 4 月 19 日，北京市工商行政管理局颁发变更后的《企业法人营业执
照》，注册资本为 15,100 万元。
（3）2001 年 8 月，增加注册资本
经国有产权登记，京泰投资注册资本增加至 30,000 万元。
2001 年 8 月 3 日，北京市工商行政管理局颁发变更后的《企业法人营业执
照》，注册资本为 30,000 万元。
（4）2003 年 5 月，增加注册资本
85
2003 年 4 月 21 日，京泰实业（集团）有限公司出具了《关于对北京京泰投
资管理中心增加注册资本的通知》（京泰京文[2003]007 号），同意京泰投资注册
资本由 30,000 万元增加到 60,000 万元。经国有产权登记，京泰投资注册资本增
加至 60,000 万元。
2003 年 5 月 29 日，北京市工商行政管理局颁发变更后的《企业法人营业执
照》，注册资本为 60,000 万元。
京泰投资最近三年注册资本未发生变化。
3、主营业务发展情况
京泰投资以自有物业管理及投资管理等业务作为发展主线，在积极寻求新投
资项目的同时关注已投资项目的运营管理。
4、最近两年主要财务数据
京泰投资 2019 年和 2020 年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项目
年度 年度
总资产 312,320.47 297,603.88
总负债 31,153.85 31,276.12
所有者权益 281,166.62 266,327.76
归属于母公司股东的所有者权益 281,166.62 266,327.76
营业收入 9,696.23 9,082.53
营业利润 21,130.46 20,506.23
净利润 21,092.21 20,499.96
归属于母公司股东的净利润 21,092.21 20,499.96
经营活动产生的现金流量净额 -1,990.19 -1,376.58
投资活动产生的现金流量净额 393.71 -1,140.16
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00
注：2020 年财务数据未经审计。
5、产权控制关系结构图
86
北京市国资委
100%
北京控股集团有限公司
100%
京泰实业（集团）有限公司
100%
京泰投资
6、控股股东及实际控制人基本情况
京泰投资的控股股东为京泰实业（集团）有限公司，实际控制人为北京市国
资委。
7、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易标的资产外，京泰投资的主要
下属子公司情况如下表所示：
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
北京京泰国际 燃气流量计、焦煤等贸易业
1 2,000.00 100.00%
贸易有限公司 务
（三）鸿运置业
1、基本信息
企业名称 北京鸿运置业股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市东城区安乐林路 54 号
主要办公地点 北京市东城区安乐林路 54 号
法定代表人 周法田
成立日期 1993 年 10 月 5 日
注册资本 13,500 万元人民币
87
统一社会信用代码 9111000010111383XA
房地产开发；物业管理（含房屋出租）；商品房销售；室内外装饰
装修；销售百货、日用杂品、五金交电化工、金属材料、建筑材
料、包装食品、酒、茶；制造、销售家具；咨询服务。（市场主体
经营范围
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1993 年 10 月，鸿运置业设立
1993 年 4 月，北京富莱茵实业公司、北京市职工住房开发公司、北京鸿达
房地产有限公司、北京玻璃集团公司、珠海希克房产开发公司作为发起人，签署
了《关于设立北京鸿运置业股份有限公司的发起人协议书》。
1993 年 5 月 11 日，北京市经济体制改革委员会出具《关于批准设立北京鸿
运置业股份有限公司的批复》（京体改委字(1993)第 48 号），批准设立鸿运置业，
为法人持股的定向募集的股份有限公司，原则同意鸿运置业股本总额为人民币
15,000 万元，其中发起人认购 11,000 万股，向社会法人募股 2,500 万股，公司内
部职工股 1,500 万股，内部职工股暂不发行。
1993 年 10 月 4 日，北京市经济体制改革委员会出具《关于同意北京鸿运置
业股份有限公司先以法人股作为资本注册的批复》（京体改委字(93)第 139 号），
同意鸿运置业先以法人股 13,500 万元作为注册资本进行工商注册登记。待公司
内部职工股报北京市经济体制改革委员会批准募股并募齐后，再持批复到北京市
工商行政管理局办理公司注册资本等有关事宜。
1993 年 10 月 5 日，北京市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，鸿
运置业正式设立。
鸿运置业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京富莱茵实业公司 4,700.00 34.81%
2 北京市职工住房开发公司 1,100.00 8.15%
3 北京鸿达房地产有限公司 2,000.00 14.81%
4 北京玻璃集团公司 1,200.00 8.89%
88
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5 珠海希克房产开发公司 2,000.00 14.81%
6 其他法人股 2,500.00 18.53%
合计 13,500.00 100.00%
（2）1994 年 6 月，第一次增资
1993 年 11 月 30 日，北京市经济体制改革委员会出具《关于批准北京鸿运
置业股份有限公司发行内部职工股的批复》（京体改委字(93)第 165 号），同意鸿
运置业募集内部职工股。
至 1994 年 5 月 12 日，鸿运置业已从公司内部职工 2,524 人中，募集公司内
部职工股 1,500 万股。
1994 年 6 月 1 日，北京市工商行政管理局颁发变更后的《企业法人营业执
照》。
变更后鸿运置业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京富莱茵实业公司 4,700.00 31.33%
2 北京市职工住房开发公司 1,100.00 7.33%
3 北京鸿达房地产有限公司 2,000.00 13.33%
4 北京玻璃集团公司 1,200.00 8.00%
5 珠海希克房产开发公司 2,000.00 13.33%
6 其他法人股 2,500.00 16.67%
7 内部职工股 1,500.00 10.00%
合计 15,000.00 100.00%
（3）1997 年 3 月，减少注册资本
1996 年 1 月 27 日至 2 月 17 日，鸿运置业对 1,500 万股内部职工认购的股
本进行了回购，并给予股本金占用补偿。
1996 年 6 月 12 日，北京市人民政府办公厅出具《关于同意北京鸿运置业股
份有限公司重新登记的通知》（京政办函[1997]51 号），批准鸿运置业重新登记为
发起设立的股份有限公司，公司股份总数 13,500 万股。
89
1997 年 3 月 28 日，北京市工商行政管理局颁发变更后的《企业法人营业执
照》。
变更后鸿运置业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京富莱茵实业公司 4,700.00 34.81%
2 北京市职工住房开发公司 1,100.00 8.15%
3 北京鸿达房地产有限公司 2,000.00 14.81%
4 北京玻璃集团公司 1,200.00 8.89%
5 珠海希克房产开发公司 2,000.00 14.81%
6 其他法人股 2,500.00 18.53%
合计 13,500.00 100.00%
此后，鸿运置业经过多次股权转让，截至本独立财务顾问报告签署日，具体
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京富莱茵实业公司 4,700.00 34.81%
2 北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司 4,388.00 32.50%
3 其他股东 4,412.00 32.68%
合计 13,500.00 100.00%
鸿运置业最近三年注册资本未发生变化。
3、主营业务发展情况
鸿运置业主营业务为项目投资管理及特色园区开发与运营管理，是一家资产
管理与园区运营平台企业。
4、最近两年主要财务数据
鸿运置业 2019 年和 2020 年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项目
年度 年度
总资产 157,584.82 153,781.83
总负债 33,208.50 33,900.15
所有者权益 124,376.33 119,881.68
90
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项目
年度 年度
归属于母公司股东的所有者权益 124,376.33 119,881.68
营业收入 8,148.85 12,725.45
营业利润 6,611.37 9,337.90
净利润 6,249.65 8,819.07
归属于母公司股东的净利润 6,249.65 8,819.07
经营活动产生的现金流量净额 1,992.21 4,433.19
投资活动产生的现金流量净额 5,468.64 8,148.99
筹资活动产生的现金流量净额 -2,228.28 -1,355.12
5、产权控制关系结构图
北京市国资委
100%
一轻控股
间接91.50%
鸿运置业
6、控股股东及实际控制人基本情况
鸿运置业第一大股东为北京富莱茵实业公司，持股比例为 34.81%。鸿运置
业实际控制人为北京市国资委。
7、主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易标的资产外，鸿运置业的主要
下属子公司情况如下表所示：
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
北京鸿运物业 物业管理、供暖服务、机动
1 管理有限责任 600.00 96.67% 车公共停车管理、出租商业
公司 用房、出租办公用房等
91
注册资本（万
序号 企业名称 持股比例 主营业务
元）
北京市一轻建 物业管理、供暖服务、专业
2 设承发包有限 352.00 100.00% 承包、施工总承包、劳务分
责任公司 包、建设工程技术咨询等
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方鸿运置业为一轻控
股控制的公司。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不
存在其他关联关系。
本次上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套
资金。本次非公开发行股票募集资金投资者尚未确定。如未来相关投资者与本次
交易对方构成关联关系，将及时予以披露。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为上
市公司控股股东一轻控股控制的公司。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的
影响，交易对方京泰投资持有上市公司股份比例将超过 5%，为上市公司潜在关
联方。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存
在其他关联关系。
本次上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套
资金。本次非公开发行股票募集资金投资者尚未确定。如未来相关投资者与上市
公司构成关联关系，将及时予以披露。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司董事葛云程、赵青竹及独立董
事杜军平、毛群、王敦平由一轻控股提名，除上述情形外，其他交易对方不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规性、诚信情况
92
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关
的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
93
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资
持有的红星股份 45%股份和鸿运置业持有的红星股份 1%股份。
本次交易标的公司的具体情况如下：
一、资产管理公司
（一）基本情况
企业名称 北京一轻资产经营管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市昌平区回龙观镇京昌公路二拨子路东 7 幢 8 幢
法定代表人 王辛然
成立日期 2014 年 5 月 27 日
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 911101143063547093
投资管理；技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
经营范围
最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。
（二）历史沿革
2014 年 5 月，一轻控股出资设立资产管理公司，具体如下：
2014 年 5 月 21 日，一轻控股作出京一轻战略发[2014]108 号《关于设立“北
京一轻资产经营管理有限公司”的决定》，根据该决定，由一轻控股出资设立资
产管理公司，注册资金 200 万。
2014 年 5 月 27 日，一轻控股签署《北京一轻资产经营管理有限公司章程》。
根据该章程，资产管理公司注册资本为 200 万元，由一轻控股出资。
2014 年 5 月 27 日，北京市工商局昌平分局向资产管理公司核发了注册号为
94
110114017319024 的《营业执照》。
资产管理公司设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 一轻控股 200 货币 100.00
合计 200 － 100.00
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司未发生过股权变动。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
北京市国资委
100%
北京国管中心
100%
一轻控股
100%
资产管理公司
2、控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司的控股股东为一轻控股，实
际控制人为北京市国资委。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司现行有效的公司章程中不存
在可能对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
95
本次交易完成后，资产管理公司原有董事、监事、高级管理人员不存在特别
安排事宜，原则上继续沿用原有的董事、监事、高级管理人员。若实际经营需要，
将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，资产管理公司将独立经营，除因本次交易所签署的相关协
议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
1、主要下属公司列表
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司主要下属公司如下表所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 红星股份 56,000 54% 白酒生产销售
2 一轻食品 6,010 100% 食品、饮料生产销售
3 一轻研究院 32,381.454584 100% 键合丝等生产销售
4 首都酒业 3,000 60% 无实际经营
2、资产管理公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利
润来源 20%以上的子公司情况
（1）红星股份
1）基本情况
企业名称 北京红星股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市怀柔区红星路 1 号
法定代表人 周法田
成立日期 2000 年 8 月 29 日
注册资本 56,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100007226141270
制造、销售酒类、生物制品、食品、饮料；粮食收购（粮食收购
许可证）；销售食品；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相
关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原
经营范围
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口
业务；承办中外合资经营、合作生产及开展三来一补业务；人员
培训；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；组织文化艺
96
术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；仓储服务；货物进
出口；会议服务；销售日用品、工艺品。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）历史沿革
红星股份的历史沿革情况请详见“第四节标的公司基本情况”之“二、红星
股份”之“（二）历史沿革”。
3）股权结构及产权控制关系
北京市国资委
100% 100%
北京控股集团有限公司 北京国管中心
100% 100%
京泰实业（集团）有限公司 一轻控股
100% 100% 间接91.50%
京泰投资 资产管理公司 鸿运置业
45% 54% 1%
红星股份
4）主要财务数据
报告期内，红星股份主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 317,909.47 312,894.54 251,612.77
总负债 83,297.77 105,001.69 83,771.80
97
归属于母公司所有者权益 234,159.90 207,433.26 167,372.04
项目 2021年1-3月 2020年 2019年度
营业收入 110,824.14 233,919.81 263,771.63
归属于母公司所有者的净
26,555.34 43,100.06 49,199.34
利润
5）主要业务、资产权属、负债及对外担保情况
红星股份主要负责白酒产品的生产销售业务，具体情况参见本独立财务顾问
报告“第四节交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）主营业务发展
情况”。
红星股份的资产权属、负债及对外担保情况请详见“第四节标的公司基本情
况”之“一、资产管理公司”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情
况”。
（2）一轻食品
1）基本情况
企业名称 北京一轻食品集团有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市大兴区大兴经济开发区北兴路东段 6 号
法定代表人 葛云程
成立日期 2013 年 6 月 28 日
注册资本 6,010 万元人民币
统一社会信用代码 911100000716520145
预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）；食品技术开发；工业产业设
计；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2）历史沿革
①2013 年 6 月，一轻食品设立
2013 年 6 月，一轻控股出资设立一轻食品，具体如下：
98
2013 年 4 月 9 日，一轻控股作出京一轻战略发【2013】88 号《关于组建北
京一轻食品集团有限公司的决定》，根据该决定，一轻控股决定组建由一轻控股
以现金全额出资的直属二级企业，企业名称暂定为“北京一轻食品集团有限公司”。
2013 年 6 月 14 日，一轻控股签署了《北京一轻食品集团有限公司章程》，
根据该章程，一轻食品注册资本为 5,010 万元，由一轻控股出资。
2013 年 6 月 26 日，北京中宣育会计师事务所有限责任公司出具了中宣育验
字（2013）第 2057 号《验资报告》，根据该报告，截至 2013 年 6 月 25 日止，
一轻食品已收到一轻控股缴纳的注册账本（实收资本），合计人民币 5,010 万元
整。
2013 年 6 月 28 日 ， 北 京 市 工 商 局 向 一 轻 食 品 核 发 了 注 册 号 为
110000016045462 的《企业法人营业执照》。
一轻食品设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 一轻控股 5,010 货币 100.00
合计 5,010 － 100.00
②2021 年 1 月，第一次增资
2018 年 12 月 19 日，北京市国资委作出《关于拨付 2018 年国有资本经营预
算资金的通知》，根据该通知，2018 年国有资本经营预算安排资金 1000 万元增
加一轻食品国家资本金。
2018 年 12 月 20 日，一轻控股作出京一轻财管发[2018]301 号《关于拨付
2018 年国有资本经营预算资金的通知》，根据该通知，2018 年国有资本经营预
算资金安排 1000 万元增加一轻食品国家资本金。
2021 年 1 月 11 日，一轻控股签署了修改后的公司章程，注册资本变更为
6,010 万元。
一轻食品全资股东一轻控股作出股东决定，同意将一轻食品注册资本金增加
1000 万元，增资后注册资本由 5,010 万元变更为 6,010 万元。
99
2021 年 1 月 22 日，北京市市场监督管理局向一轻食品换发了统一社会信用
代码为 911100000716520145 的《营业执照》。
本次增资后，一轻食品的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1. 一轻控股 6,010 货币 100.00
合计 6,010 － 100.00
③2021 年 3 月，第一次无偿划转
2020 年 11 月 30 日，一轻控股作出京一轻战略发[2020]279 号《关于将一轻
控股持有一轻食品 100%的股权无偿划转至资产管理公司的决定》，根据该决定，
经一轻控股 2020 年第十次董事会审议通过，一轻控股同意将其持有的一轻食品
100%的股权无偿划转至资产管理公司。
2021 年 3 月 24 日，一轻控股与资产管理公司签订《股权无偿划转协议》，
根据该协议，一轻控股将其所持一轻食品的 100%股权无偿划转至资产管理公司。
2021 年 3 月 24 日，北京产权交易所出具《企业国有资产交易凭证》，载明：
一轻控股将其持有的一轻食品 100%的股权无偿划转至资产管理公司的交易行为，
“符合有关法律法规规定及本所交易规则，特出具本交易凭证”。
2021 年 3 月 26 日，资产管理公司作出一轻食品股东决定，同意修改公司章
程。同日，一轻食品修改公司章程，出资人变更为资产管理公司。
2021 年 3 月 26 日，北京市市场监督管理局向一轻食品换发了统一社会信用
代码为 911100000716520145 的《营业执照》。
本次无偿划转完成后，一轻食品的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1. 资产管理公司 6,010 货币 100.00
合计 6,010 － 100.00
3）股权结构及产权控制关系
100
4）主要财务数据
报告期内，一轻食品主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 191,862.03 177,921.33 159,501.53
总负债 46,648.35 40,857.70 42,993.62
归属于母公司所有者权益 125,978.50 119,164.24 100,174.07
项目 2021年1-3月 2020年 2019年度
营业收入 23,544.12 95,863.45 102,349.66
归属于母公司所有者的净
6,812.14 29,276.59 28,758.40
利润
5）主要业务、资产权属、负债及对外担保情况
一轻食品主要负责食品、饮料等产品的生产销售业务，具体情况参见本独立
财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）主营
业务发展情况”。
一轻食品的资产权属、负债及对外担保情况请详见“第四节标的公司基本情
况”之“一、资产管理公司”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情
况”。
（3）一轻研究院
101
1）基本情况
企业名称 北京一轻研究院有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市东城区菊儿胡同 7 号
法定代表人 韩松
成立日期 2000 年 12 月 15 日
注册资本 32,381.454584 万元人民币
统一社会信用代码 911100004006165337
出版《食品工业科技》期刊（限本企业内设机构期刊编辑部出版，
有效期至 2023 年 12 月 31 日）；设计和制作印刷品广告；利用自
有《食品工业科技》期刊发布广告；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售
经营范围
开发后的产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2）历史沿革
①2000 年 12 月，北京一轻研究所（后更名为“一轻研究院”）设立
2000 年 12 月，北京一轻研究所设立，具体如下：
1999 年 11 月 3 日，北京市人民政府办公厅出具京政办发[1999]76 号《北京
市人民政府办公厅转发市科委关于市属技术开发型科研院所转制意见的通知》，
根据该通知，北京市人民政府原则同意北京市科学技术委员出具的《关于市属技
术开发型科研院所转制的意见》，即包括北京一轻研究所在内的市属技术开发型
科研院所可按照相关规定转制为企业。
2000 年 5 月，北京市科学技术委员会出具《关于印发 66 个市属技术开发型
院所转制方案的通知》（京科管发[2000]264 号），根据该通知，北京一轻研究
所转制为企业。
根据北京一轻集团有限责任公司（后更名为“北京一轻控股有限责任公司”，
即“一轻控股”）签署的《组织章程》，一轻研究院性质为全民所有制，注册资
金为 817 万元。
102
2000 年 11 月 8 日，北京市财政局作出京财企一[2000]1949 号《关于对北京
一轻研究所转为企业清产核资资金核实的批复》，根据该批复，一轻研究所资金
核实确认净资产 988 万元，转为企业实收资本 817 万元（国家资本金 817 万元）。
2000 年 12 月 15 日，北京市工商局核发了注册号为 1100001187165 的《企
业法人营业执照》。
②2013 年 8 月，第一次增资
2012 年 12 月 18 日，一轻控股作出京一轻财管发[2012]250 号《关于拨付
2012 年国有资本经营预算资金的通知》，根据该通知，2012 年国有资本经营预
算资金安排北京一轻研究院 2,000 万元，增加北京一轻研究院国家资本金，专项
用于北京一轻研究院一轻科技平台创新建设。
2013 年 1 月 8 日，一轻控股签署了修改后的《北京一轻研究院章程》，根
据该章程，一轻研究院注册资金为 2,817 万元。
2013 年 4 月 9 日，一轻控股作出京一轻审法发【2013】92 号《关于同意北
京一轻研究院修改<企业章程>批复》，根据该批复，一轻控股同意《北京一轻研
究院章程》中对企业注册资金条款的修改，北京一轻研究院的注册资本由 817 万
元变更为 2,817 万元。
2013 年 8 月 21 日，北京市工商局换发了注册号为 110000001871653 的《企
业法人营业执照》。
本次增资后北京一轻研究院的出资人及出资结构如下表所示：
序号 出资者名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 一轻控股 2,817 货币 100.00
合计 2,817 － 100.00
③2020 年 6 月，第二次增资
2017 年 7 月 21 日，一轻控股作出《关于拨付 2017 年国有资本经营预算资
金的通知》，根据该通知，2017 年国有资本经营预算资金安排北京一轻研究院
240 万元，增加北京一轻研究院国家资本金。
103
2017 年 8 月 8 日，北京一轻研究院院长办公会作出会议决议，同意北京一
轻研究院增加 240 万元国家资本金。
2019 年 12 月 2 日，一轻控股作出京一轻法务发﹝2019﹞216 号《关于同意
北京一轻研究院修改章程的批复》，根据该批复，经一轻控股董事会 2019 年第
七次会议决议，同意你单位对章程做如下修改：将章程第四章第五条企业注册资
金由原来的 2,817 万元增加至 3,057 万元。
2019 年 12 月 2 日，一轻控股签署了修改后的《北京一轻研究院章程》，根
据该章程，一轻研究院注册资金为 3,057 万元。
2020 年 6 月 4 日，北京市市场监督管理局换发了统一社会信用代码为
911100004006165337 的《营业执照》。
本次增资后北京一轻研究院的出资人及出资结构如下表所示：
序号 出资者名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 一轻控股 3,057 货币 100.00
合计 3,057 － 100.00
④2020 年 12 月，第三次增资、变更企业类型及企业名称
一轻控股作出一轻研究院股东决定，同意公司类型由全民所有制变更为有限
公司，同意公司名称变更为“北京一轻研究院有限公司”。
2020 年 11 月 30 日，一轻控股作出京一轻战略发（2020）293 号《关于北京
一轻研究院改制的批复》，根据该批复，一轻控股 2020 年第十次董事会审议通
过，同意将北京一轻研究院由全民所有制企业改制为一人有限责任公司（法人独
资），企业名称由北京一轻研究院变更为“北京一轻研究院有限公司”；同意以
2019 年 12 月 31 日为改制基准日，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
出 具 的 《 审 计 报 告 》 （ 申 审 亚 太 审 字 [2020]010012-33-2 ） 确 认 ， 资 产 总 额
356,912,541.96 元，负债总额 33,097,996.12 元，净资产 323,814,545.84 元，其中
净资产作为改制后公司注册资本。
2020 年 11 月 30 日，一轻控股签署了《公司章程》，根据该章程，一轻研究
院注册资本为 32,381.454584 万元。
104
本次变更后，一轻研究院的出资人及出资结构如下表所示：
序号 出资者名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 一轻控股 32,381.454584 货币 100.00
合计 32,381.454584 － 100.00
⑤2021 年 2 月，第一次无偿划转
2020 年 11 月 30 日，一轻控股作出京一轻战略发[2020]276 号《关于将一轻
控股持有一轻研究院 100%的股权无偿划转至资产管理公司的决定》，根据该决
定，经一轻控股 2020 年第十次董事会审议通过，一轻控股同意将其持有的一轻
研究院 100%的股权无偿划转至资产管理公司。
2020 年 11 月 30 日，一轻控股与资产管理公司签订《股权无偿划转协议》，
根据该协议，一轻控股将其所持一轻研究院的 100%股权无偿划转给资产管理公
司。
2021 年 1 月 29 日，北京产权交易所出具 7-4 号《企业国有资产交易凭证》，
载明：一轻控股将其持有的一轻研究院 100%的股权无偿划转给资产管理公司的
交易行为，“符合有关法律法规规定及本所交易规则，特出具本交易凭证”。
2021 年 2 月 7 日，北京市市场监督管理局换发了统一社会信用代码为
911100004006165337 的《营业执照》。
本次无偿划转后，北京一轻研究院的出资人及出资结构如下表所示：
序号 出资者名称/姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 资产管理公司 32,381.454584 货币 100.00
合计 32,381.454584 － 100.00
3）股权结构及产权控制关系
105
4）主要财务数据
报告期内，一轻研究院主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年3月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
总资产 84,259.82 84,675.41 82,617.80
总负债 27,411.05 28,219.54 25,943.11
归属于母公司所有者权益 50,526.81 50,351.40 51,386.54
项目 2021年1-3月 2020年 2019年度
营业收入 27,574.49 114,360.99 97,491.19
归属于母公司所有者的净
247.18 4,940.77 3,726.10
利润
5）主要业务、资产权属、负债及对外担保情况
一轻研究院主要负责键合丝的生产销售业务，具体情况参见本独立财务顾问
报告“第四节交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）主营业务发展
情况”。
一轻研究院的资产权属、负债及对外担保情况请详见“第四节标的公司基本
情况”之“一、资产管理公司”之“（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情
况”。
106
（五）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
具体内容详见本独立财务顾问报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的资产行业特点”之“（一）标的资产所处行业概况”。
2、主要产品、服务及其用途
资产管理公司本部为一家控股型公司，主要承担对各下属公司的管理职能，
除此之外自身并未开展其他业务经营，各业务主要由下属公司实施，资产管理公
司的主营业务为白酒、食品、饮料的研发、制造和销售，还兼营键合丝等产品的
研发、生产和销售。
其中，白酒业务由红星股份开展运营，经过多年的发展，红星股份形成了以
“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅的品牌架构，打造了“红星二锅头”
清香系列、“红星百年”兼香系列两大主力产品线。
食品饮料业务由一轻食品开展运营，积极打造“北冰洋”和“义利”两大主
品牌，“北冰洋”的主要产品包括碳酸饮料、冷饮和乳制品等；“义利”的主要
产品包括面包、糖果巧克力、熟食、糕点等。
键合丝业务由一轻研究院开展运营，主要产品为半导体照明（LED）等封装
用键合金丝、键合铜丝、镀钯铜丝、键合银丝、合金丝等。
3、主营业务工艺流程图
（1）白酒业务
1）红星二锅头酒酿造工艺流程
红星二锅头酒酿造工艺的关键步骤及操作要点如下：
关键步骤 操作要点
高粱粉碎 高粱用对辊粉碎机粉碎成高粱面。
稻壳清蒸 稻壳进行清蒸处理，去除邪杂味。
配料 高粱面与稻壳、酒糟按比例混合均匀。
闷料糊化 用酒甑进行蒸粮。
摊凉加曲、加酵母 按投粮量计划添加麸曲和酵母。
107
发酵 水泥窖池续茬发酵。
蒸馏 采用传统酒甑进行蒸馏。
具体酿造工艺流程如下：
2）灌装工艺流程
红星股份的灌装工艺流程如下：
108
（2）食品饮料业务
1）北冰洋碳酸饮料（易拉罐装）的工艺流程图如下：
109
果汁 巴氏杀菌 糖类及其他辅料混合溶化
二氧化碳 混合机 工艺水
空罐 灌装封盖机 盖输送
检测仪
喷码
包装机
码垛机
入库
2）北冰洋碳酸饮料（玻璃瓶装）的工艺流程图如下：
110
果汁 巴氏杀菌 糖类及其他辅料混合溶化
二氧化碳 混合机 工艺水
瓶 卸 洗 验
箱 瓶 瓶 灌装压盖机 瓶盖
箱 机 机 机
成品检测
喷码机
装箱机
洗箱机 码垛、入库
3）义利面包的工艺流程图如下：
原 辅 料 挑 选 配 料 投 料 打 粉 成 型
中种制备
检 测 冷 却 烘 烤 醒 发
包 装 成 品
（3）键合丝业务
111
键合丝生产工艺流程如下：
4、主营业务的经营模式
（1）白酒业务
1）生产模式
①原酒生产
红星股份勾调中心每年年底根据红星股份次年销售计划及产品结构，制定该
年度原酒总量及结构需求计划；生产部门根据该项计划，参考当年原酒产量、结
构情况，编制全年生产计划，分发到酿酒车间及财务部、供应部、勾调中心；酿
酒车间根据原酒生产计划结合原酒库存情况，由生产部门组织粉碎车间、酿酒车
间进行生产，并根据市场环境变化实施动态调整。原酒生产完成后，由质量监督
管理部进行产品质量检验，按等级对产品进行分类并入库贮存。红星股份各档次
112
产品在香气、色泽、口感及包装设计等方面各有特色，其所需原酒陈酿老熟年限、
风味、酒体质量等均存在不同。
②成品酒生产
红星股份主要采取以上年度销售情况制定本年度销售计划、以销售计划制定
生产计划的批量式生产方式。销售部门根据市场需求将成品酒需求计划呈报生产
部门；生产部门结合成品酒库存情况，分解测算所需成品酒的品种和数量，组织
编制生产计划；供应部门根据生产计划组织协调原料供应；勾调中心根据生产计
划对原酒进行勾调；灌装车间根据产品需求进行产品包装；质量监督管理部负责
成品酒生产品控管理，以保证各批次成品酒品质。
2）采购模式
红星股份的采购主要包括高粱、玉米等酿酒原材料以及酒瓶、瓶盖、纸箱、
纸盒等包装材料。
红星股份制定了《采购管理制度》《招标比价制度》等一系列采购管理制度。
红星股份销售部门根据市场需求将成品酒需求计划呈报生产部门；生产部门结合
成品酒库存情况，分解测算所需成品酒的品种和数量，组织编制生产计划；供应
部门根据生产计划组织协调原料供应，在供应商名录中选择合适的供应商进行物
料采购。
红星股份对原材料、设备等主要通过招标比价的方式确定供应商以及供应价
格，且红星股份将根据对供应商的评估情况、供货质量情况适时调整采购安排。
3）销售模式
红星股份构建了北京、天津、山西三地协同生产的全国化经营格局。红星股
份主要采用经销的销售模式，将产品销售至各省、市级经销商，经销商最终将产
品销售至市场终端。目前，红星股份产品已遍布全国 31 个省、自治区、直辖市，
并出口到美国、韩国、加拿大、澳大利亚等 60 个国家。红星股份对销售市场进
行分区划片管理，并通过多元化的销售渠道加大市场渗透率、提高市场占有率。
红星股份现有北京区、北中国区、南中国区三大销售大区，将北京打造为核心中
心，通过北京大本营市场的打造，以点带面，全面带动全国市场产品销售。
113
4）盈利模式
红星股份的盈利模式主要为生产和销售白酒。红星股份目前产品香型包括清
香型、兼香型和浓香型，同时经营不同档次产品，以满足人们差异化的消费需求。
经过多年的发展，红星股份形成了以“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅
的品牌架构，打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列两大主力
产品线。
5）结算模式
①采购结算模式：红星股份通常在收到供应商供货及票据后按照内部付款流
程及时付款。其中酒瓶、瓶盖、纸箱、纸盒等包装材料公司按照现有付款账期规
定，收到供应商供货及票据 45 天后的第一个对公付款日按流程及时付款。
②销售结算模式：红星股份与主要客户之间通常采用先款后货的结算模式。
（2）食品饮料业务
1）生产模式
北冰洋碳酸饮料和义利面包均属于快速消费品，一轻食品对此主要采用“以
销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划。其中面包产品由于保质
期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，对于当日订单，当日生产发货，基本
为零库存。
2）采购模式
目前，一轻食品主要采用集团集中统一采购的采购模式，集团统一与供应商
谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，再由各子公司与
供应商分别完成交接货物和结算，以保证采购材料的品质以及采购成本最优。
北冰洋碳酸饮料的主要原材料包括糖类、浓缩果酱等，义利面包的主要原材
料包括面粉、油脂、果脯果料、糖类等，多为农副产品及其初加工品，玻璃瓶、
易拉罐等包装材料也是一轻食品的主要原材料。
一轻食品对原材料的采购价格主要通过市场询价、比价以及议价的方式确定，
以确保较低的采购成本。一轻食品对采购的糖类、浓缩果酱、面粉、油脂等原材
114
料实行集中定价的方式，并与供应商约定如果市场价格变动其需要至少提前一个
月向一轻食品发送调价通知函。
一轻食品采购部门综合考虑销售生产需求、安全库存及原材料价格周期，制
定采购订单。
一轻食品不断加强原材料供应商的管理，定期对供应商进行考核评估并根据
考核评估结果调整合作供应商名单。
3）销售模式
一轻食品的销售模式包括直销模式和经销模式，直销模式和经销模式的主要
区别在于直销模式下一轻食品直接面向零售终端商或最终消费者进行销售。直销
模式的渠道主要包括直营门店、加盟门店、面向连锁超市的直销及其他直销，经
销模式的渠道主要包括外埠经销商、北京餐饮门店经销商、连锁超市渠道经销商
及其他经销商。
一轻食品设有营销中心并按销售区域进行管理，负责组织市场开拓、产品销
售和客户维护工作，完成销售目标任务。每年末，一轻食品会制定年销售计划和
月销售计划指导销售，其中月销售计划会根据每月实际情况提前进行调整。
一轻食品建立了《经销体系管理制度》对经销体系进行管理。一轻食品与经
销商之间进行买断式销售，一轻食品向经销商销售产品后的风险由经销商自行承
担，结算方式为先款后货。在经销商价格管理上，一轻食品建立了适当的价格体
系以保障经销商的利润空间。一轻食品通常在经销合同中对销售价格进行约定，
并针对多环节价格进行价格指导。
4）盈利模式
一轻食品在食品与饮料领域紧跟市场潮流和行业变化，坚持“维护品牌价值”
的经营理念和“差异化特色产品”的经营思路，依托“北冰洋”和“义利”两大
老字号品牌地位及悠久历史，不断提升品牌价值，并建立具有特色且符合自身实
际的营销体系，精准服务客户。“北冰洋”现已基本完成对全国主要经济圈的市场
布局，并针对主要地区和核心城市深度分销；“义利”开设了诸多以直营+加盟
形式经营的食品类专卖店。
115
5）结算模式
①采购结算模式：一轻食品通常在收到供应商供货及票据后按照内部付款流
程及时付款。
②销售结算模式：一轻食品与主要客户之间通常采用先款后货的结算模式。
（3）键合丝业务
1）生产模式
一轻研究院键合丝业务采取“以销定产”的生产模式，主要根据客户多品种、
小批量、多批次、短周期的产品需求，按合同要求向客户提供其所需要的产品和
服务，满足客户多样化及个性化的需求。
2）采购模式
一轻研究院键合丝业务主要采购原材料为黄金等金属。我国对于黄金的交易
设立了专门的交易场所和交易规则，目前一轻研究院键合丝业务所需黄金全部通
过上海黄金交易所（以下简称“上金所”）进行购买。一轻研究院需要委托中国
黄金集团有限公司（上金所综合类会员）代理黄金交易业务，在购入黄金之前需
提前全额缴款，缴款后通过线上远程的方式下达交易指令，交易成功后按要求去
相应银行网点提取货物。
对于非黄金金属，一轻研究院主要通过询价、比价等方式从合格供应商处采
购。
3）销售模式
一轻研究院的销售模式包括直销模式和经销模式。对于业务规模较大的终端
客户，一轻研究院主要采用直销的方式进行销售；对于业务规模较小的终端客户，
一轻研究院则采取经销模式，将产品销售给经销商，之后再由经销商自行将产品
销售给终端客户。
4）盈利模式
一轻研究院键合丝业务采取“以销定产”的经营模式，按合同要求向客户提
供其所需要的产品和服务，从而收取加工费。
116
5）结算模式
①采购结算模式：采购黄金需要提前交纳全额资金后再下达黄金买入指令，
属于先款后货的结算模式。
②销售结算模式：对于一般客户，通常采取先款后货的结算模式；对出于公
司业务发展战略需要重点维系且交易信用良好的大客户，视情况采取赊销结算模
式，为大客户提供 30-120 天左右的账期。
5、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，资产管理公司的主要产品是白酒、饮料、面包、键合丝等，其产
能、产量及销量情况如下表所示：
产品 指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
产能（吨） 22,500.00 90,000.00 90,000.00
白酒 产量（吨） 31,094.99 99,168.72 105,427.88
销量（吨） 42,327.51 94,394.15 101,360.62
产能（吨） 45,276.00 158,911.20 132,568.80
北冰洋碳酸饮料 产量（吨） 22,747.35 83,269.49 92,781.60
销量（吨） 22,801.72 86,675.50 94,428.83
产能（吨） 3,010.00 12,040.00 12,040.00
义利面包 产量（吨） 1,432.39 8,555.06 9,266.79
销量（吨） 1,432.98 8,554.62 9,190.91
产能（万米） 21,970.00 81,000.00 72,000.00
键合丝 产量（万米） 19,093.30 66,339.81 66,119.64
销量（万米） 21,956.10 67,720.50 67,999.79
（2）主要产品收入情况
报告期内资产管理公司按产品类别划分营业收入数据如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年
产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
白酒 110,800.84 68.43% 233,719.66 52.63% 263,669.17 56.88%
117
北冰洋、义
利等食品饮 23,192.29 14.32% 93,091.68 20.96% 100,240.76 21.62%
料
键合丝 26,017.80 16.07% 104,467.38 23.52% 89,903.36 19.39%
其他 1,909.95 1.18% 12,823.13 2.89% 9,744.21 2.10%
合计 161,920.88 100.00% 444,101.85 100.00% 463,557.50 100.00%
（3）前五名客户销售情况
报告期内，资产管理公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售额 占营业收入比例
海口合顺欣贸易集团 12,260.26 2.64%
北京糖业烟酒集团 10,649.13 2.30%
天津宜信电子商务集团 7,002.34 1.51%
2019 年
宁波舜宇光电信息有限公司 6,987.02 1.51%
通富微电子集团 7,351.76 1.59%
合计 44,250.51 9.55%
天津宜信电子商务集团 8,767.11 1.97%
北京糖业烟酒集团 8,549.09 1.93%
宁波舜宇光电信息有限公司 8,028.39 1.81%
2020 年
海口合顺欣贸易集团 7,262.55 1.64%
通富微电子集团 6,554.83 1.48%
合计 39,161.97 8.82%
海口合顺欣贸易集团 4,134.22 2.55%
北京糖业烟酒集团 3,908.24 2.41%
2021 年 天津宜信电子商务集团 3,372.15 2.08%
1-3 月 宁波舜宇光电信息有限公司 2,880.32 1.78%
苏州晶台光电有限公司 2,287.02 1.41%
合计 16,581.95 10.24%
报告期内，资产管理公司不存在向单个客户销售金额占营业收入比例超过
50%的情形，不存在依赖主要客户的情形。
118
报告期内，资产管理公司及红星股份的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、其他主要关联方、持有资产管理公司及红星股份 5%以上股份的股东未
在上述前五名客户、供应商中持有权益。
6、主要产品及服务的原材料采购情况
报告期内，资产管理公司向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 采购额 占采购总额比例
中国黄金集团有限公司 84,853.98 30.90%
天津渔阳集团 23,123.46 8.42%
成都金龙集团 19,419.15 7.07%
2019 年
安徽黄梅集团 15,322.85 5.58%
广东省广告集团股份有限公司 13,097.55 4.77%
合计 155,816.99 56.75%
中国黄金集团有限公司 95,751.01 28.58%
天津渔阳集团 22,650.09 6.76%
成都金龙集团 16,909.79 5.05%
2020 年
安徽黄梅集团 15,081.21 4.50%
广东省广告集团股份有限公司 10,853.63 3.24%
合计 161,245.73 48.12%
中国黄金集团有限公司 25,710.13 22.55%
天津渔阳集团 7,712.60 6.76%
2021 年 安徽黄梅集团 5,180.11 4.54%
1-3 月 成都金龙集团 5,130.40 4.50%
北京建工集团 3,367.40 2.95%
合计 47,100.65 41.31%
报告期内，资产管理公司不存在向单个供应商采购金额占营业成本比例超过
50%的情形，不存在依赖主要供应商的情形。
报告期内，资产管理公司及红星股份的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、其他主要关联方、持有资产管理公司及红星股份 5%以上股份的股东未
在上述前五名供应商中持有权益。
7、质量控制、安全生产及环境保护情况
119
（1）质量控制情况
资产管理公司各下属业务子公司建立了相应的质量管理体系，在原材料采购
以及产品生产和销售过程中都遵守了严格的质量控制标准，采取了必要的质量控
制措施，使各个环节都处于受控状态，以保证公司产品能够安全、合格、有效地
满足消费者需求。
报告期内，资产管理公司及其子公司不存在重大质量纠纷及相关重大行政处
罚。
（2）安全生产情况
资产管理公司各下属业务子公司高度重视企业安全生产工作，在生产过程中，
严格执行轻工业食品行业的安全标准，积极贯彻国家的劳动安全卫生法规、政策
和标准，并根据《中华人民共和国安全生产法》和行业标准制定了各项安全生产
管理制度。
（3）环境保护情况
报告期内，红星股份、一轻研究院因环保问题曾受到行政处罚，具体情况请
详见“第四节交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（九）诉讼、仲裁、
处罚及合法合规情况”。
8、主要产品生产技术阶段
经过多年的生产积累、研发创新，资产管理公司掌握了多项核心技术，主要
如下：
序 技术来
所属公司 技术类别 技术名称 技术作用 所处阶段
号 源
一种大麸曲清香型白酒 自主研
1 红星股份 酿造生产工艺 酿造方法 批量生产
及其生产方法 发
自主研
2 红星股份 酿造生产工艺 连续蒸馏设备 白酒蒸馏 批量生产
发
自主研
3 红星股份 酿造生产工艺 圆盘制曲机生产红曲 酒曲生产 批量生产
发
固态发酵罐生产高产 自主研
4 红星股份 酿造生产工艺 酒曲生产 批量生产
四甲基吡嗪芽孢杆菌 发
橙汁汽水生 自主研
5 一轻食品 生产工艺 北冰洋汽水配方及生产工艺 批量生产
产 发
120
橙汁汽水生 自主研
6 一轻食品 生产工艺 北冰洋汽水原浆方案技术 批量生产
产 发
9、核心技术人员特点分析及变动情况
资产管理公司注重技术创新和研发体系建设，组建了年龄结构合理、专业知
识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的研发项目立项、预算、实
施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、研发人员考核奖励规章制度和
项目管理实施细则，对研发项目实行制度化、科学化的管理。
资产管理公司的核心技术人员均任职时间较长，且在相关领域深耕多年，具
有扎实的专业技术研发能力和良好的创新能力，支撑了资产管理公司产品技术持
续、稳定的进步与发展。报告期内，资产管理公司核心技术人员保持稳定，未发
生重大变动。
（六）主要财务数据
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2021]第 1-04618 号），报
告期内，资产管理公司主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产合计 459,411.68 464,514.81 401,034.39
非流动资产合计 157,729.68 135,791.65 117,810.20
资产合计 617,141.36 600,306.45 518,844.59
流动负债合计 142,574.20 170,449.97 149,268.65
非流动负债合计 15,362.12 5,239.95 4,915.97
负债合计 157,936.32 175,689.92 154,184.61
归属于母公司所有者权益 334,481.51 313,006.89 275,271.37
所有者权益合计 459,205.04 424,616.53 364,659.98
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 161,920.88 444,101.85 463,557.50
营业利润 43,163.81 95,833.27 105,700.61
121
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
利润总额 43,323.80 103,629.49 105,115.95
净利润 34,207.14 80,869.11 84,544.30
归属于母公司所有者的净利润 21,168.47 56,047.35 59,458.35
扣除非经常性损益后归属于母公司
20,512.80 47,866.05 53,510.77
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 26,168.84 103,462.79 80,505.42
投资活动产生的现金流量净额 -14,512.05 -35,718.69 -23,359.49
筹资活动产生的现金流量净额 -1,092.23 59,038.68 -59,109.22
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5.14 -0.46 32.65
现金及现金等价物净增加额 10,559.42 126,782.33 -1,930.64
4、主要财务指标
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-3 月 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率 25.59% 29.27% 29.72%
流动比率（倍） 3.22 2.73 2.69
速动比率（倍） 2.81 2.31 2.29
毛利率 45.43% 42.63% 49.22%
应收账款周转率（次） 27.39 19.47 23.16
存货周转率（次） 5.44 3.89 4.56
（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）土地权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司及其合并范围内子公司已取
得产权证的土地，具体情况如下：
122
证载面积 用 取得方 他项权
序号 权利人 证号 坐落 使用期限
（㎡） 途 式 利
京兴国用（2005 北京市大兴区西红 工
1 北冰洋食品 42,920.52 出让 2055.02.03 无
出）第 040 号 门镇广平路 1 号 业
北京市大兴区工业
京兴国用（2003 工
2 义利食品 开发区北区广阳大 21,797.76 出让 2053.06.19 无
出）字第 369 号 业
街2号
郑蒲港新区郑蒲大
安徽义利北 皖（2021）马鞍
道中段 115 号 1- 工
3 冰洋食品有 山市不动产权第 86,332.78 出让 2067.02.28 无
4、8、9、11-13-全 业
限公司 0037169 号
部
京（2016）通州
北京玻璃研 通州区兴光四街 5 工
4 区不动产权第 48,276.54 出让 2054.01.07 无
究院 号 1 幢等 12 幢楼 业
0031971 号
京（2020）怀不
北京市怀柔区红星 工
5 红星股份 动产权第 102,064.24 出让 2046.12.15 无
路 1 号院 业
0002604 号等
京（2020）通不
动产权第
0007000 号、京 北京市通州区嘉创 厂
6 红星股份 70,606.63 出让 2058.07.27 无
（2020）通不动 路 10 号 房
产权第 0006996
号
京朝国用 2003 北京市朝阳区建国 综
7 红星股份 788.18 出让 2048.11.13 无
出字第 0191 号 路九十号 合
津宁单国用
天津市宁河县经济 工
8 红星股份 （2006）第 019 83,593.94 出让 2024.07.30 无
开发区一经路东 业
号
晋（2019）祁县
山西省晋中市祁县 工
9 红星股份 不动产权第 108,181.26 出让 2060.03.18 无
昭馀镇北谷丰村 业
0000025 号
123
证载面积 用 取得方 他项权
序号 权利人 证号 坐落 使用期限
（㎡） 途 式 利
晋（2020）祁县
山西省晋中市祁县 工
10 红星股份 不动产权第 333,332.20 出让 2070.11.15 无
贾令镇长头村 业
0002150 号
资产管理公司及其合并范围内子公司对上述土地享有合法的使用权。
（2）自有房产情况
1) 已取得产权证明的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司及其合并范围内子公司拥有
的已取得产权证的房产，具体情况如下：
序 证载面积 他项权
权利人 证号 坐落 用途
号 （㎡） 利
京房权证兴国字第 大兴区北兴路（东
1 北冰洋食品 14,418.46 工业 无
00005553 号 段）6 号
京房权证兴国字第 大兴区工业开发区广
2 义利食品 10,583.22 工业 无
00004716 号 阳大街 2 号
安徽义利北冰 皖（2021）马鞍山 郑蒲港新区郑蒲大道
3 洋食品有限公 市不动产权第 中段 115 号 1-4、8、 31,733.18 工业 无
司 0037169 号 9、11-13-全部
京（2016）通州区 传达室、氢
北京玻璃研究 通州区兴光四街 5 号
4 不动产权第 27,009.98 氧站等 10 无
院 1 幢等 12 幢楼
0031971 号 种用途
X 京房权证朝字第 北京市朝阳区芍药居
5 一轻研究院 136.41 住宅 无
1046495 号 36 号楼 13 层 F6
X 京房权证朝字第 北京市朝阳区芍药居
6 一轻研究院 136.41 住宅 无
1046493 号 36 号楼 13 层 F5
X 京房权证朝字第 北京市朝阳区芍药居
7 一轻研究院 136.41 住宅 无
1046494 号 36 号楼 13 层 13F4
X 京房权证朝字第 北京市朝阳区芍药居
8 一轻研究院 136.41 住宅 无
1046500 号 36 号楼 13 层 13F3
X 京房权证朝字第 北京市朝阳区芍药居
9 一轻研究院 136.41 住宅 无
1046501 号 36 号楼 5 层东 5 层 F4
124
北京市朝阳区酒仙桥
X 京房权证朝字第
10 一轻研究院 路甲 10 号 1 号楼 7 层 187.58 公寓 无
1046499 号
7B
京（2020）怀不动 北京市怀柔区红星路
11 红星股份 406.40 厂房 无
产权第 0002604 号 1 号院 1 号 1 层
京（2020）怀不动 北京市怀柔区红星路
12 红星股份 31.80 厂房 无
产权第 0002602 号 1 号院 2 号 1 层
京（2020）怀不动 北京市怀柔区红星路
13 红星股份 252.80 厂房 无
产权第 0002605 号 1 号院 3 号 1 层
北京市怀柔区红星路
京（2020）怀不动
14 红星股份 1 号院 4 号楼 1 至 4 2,288.20 厂房 无
产权第 0002600 号
层
京（2018）怀不动 北京市怀柔区红星路
15 红星股份 2,998.17 成品库 无
产权第 0013866 号 1 号院 5 号 1 层 01
京（2020）怀不动 北京市怀柔区红星路
16 红星股份 969.17 勾兑车间 无
产权第 0002374 号 1 号院 6 号 1 层 01
京（2020）怀不动 北京市怀柔区红星路
17 红星股份 40.97 厕所 无
产权第 0002375 号 1 号院 7 号 1 层 01
北京市怀柔区红星路
京（2020）怀不动
18 红星股份 1 号院 8 号楼 1 至 2 4,089.24 车间 无
产权第 0002599 号
层
京（2020）怀不动 北京市怀柔区红星路
19 红星股份 1,945.34 罐区 无
产权第 0002376 号 1 号院 9 号 1 层 01
京（2020）怀不动 北京市怀柔区红星路
20 红星股份 425.72 配电室 无
产权第 0002606 号 1 号院 10 号 1 层
京（2020）怀不动 北京市怀柔区红星路
21 红星股份 352.44 加压泵房 无
产权第 0002601 号 1 号院 11 号 1 层
北京市怀柔区红星路
京（2020）怀不动
22 红星股份 1 号院 12 号楼 1 至 2 938.03 厂房 无
产权第 0002603 号
层
京（2019）怀不动 北京市怀柔区红星路
23 红星股份 2,752.01 车间 无
产权第 0000080 号 1 号院 15 号楼
京（2018）怀不动 北京市怀柔区红星路
24 红星股份 841.48 展厅 无
产权第 0013865 号 1 号院 17 号 1 层 01
125
京（2018）怀不动 北京市怀柔区红星路
25 红星股份 177.86 附属用房 无
产权第 0013867 号 1 号院 18 号 1 层 01
京（2018）怀不动 北京市怀柔区红星路
26 红星股份 177.52 附属用房 无
产权第 0013868 号 1 号院 19 号 1 层 01
京（2018）怀不动 北京市怀柔区红星路
27 红星股份 36.63 附属用房 无
产权第 0013869 号 1 号院 20 号 1 层 01
京（2018）怀不动 北京市怀柔区红星路
28 红星股份 36.87 附属用房 无
产权第 0013870 号 1 号院 22 号 1 层 01
X 京房权证怀字第 北京市怀柔区红星路
29 红星股份 2,959.61 附属设施 无
011525 号 1 号 57 幢 1 至 2 层 01
X 京房权证怀字第 北京市怀柔区红星路
30 红星股份 198.43 大门 无
012984 号 1 号 58 幢
北京市通州区嘉创路
京（2020）通不动
31 红星股份 10 号 18 号楼 1 至 4 1,995.85 厂房 无
产权第 0007000 号
层 101
北京市通州区嘉创路
京（2020）通不动
32 红星股份 10 号 19 号楼 1 至 4 2,369.74 厂房 无
产权第 0006996 号
层 101
京房权证朝股制 02 北京市朝阳区建国路
33 红星股份 5,485.00 办公 无
字第 00079 号 九十号
房权证宁河字第 天津市宁河县芦台镇
34 红星股份 9,870.21 非住宅 无
210017628 号 芦汉路 40 号
晋（2019）祁县不
35 红星股份 动产权第 0000025 祁县昭馀镇北谷丰村 23,855.56 工业 无
号
京（2021）怀不动 怀柔区红星路 1 号院
36 红星股份 21,430.71 联合厂房 无
产权第 0001452 号 13 号楼-1 至 2 层 01
京（2021）怀不动 怀柔区红星路 1 号院
37 红星股份 8,388.42 立体库 无
产权第 0001453 号 14 号 1 层 01
资产管理公司及其合并范围内子公司对上述房屋享有合法的所有权。
① 政府土地规划变动对已取得产权证明的房产的影响
2013 年，北京市规划委员会向北京市大兴区人民政府出具《北京市规划委
员会关于大兴新城 DX00-0302-6001 等地块控制性详细规划的批复》（市规函
126
[2013]1841 号），原则同意《大兴新城 DX00-0302-6001 等地块控制性详细规划》，
一轻食品位于北京市大兴区的生产办公厂区（以下简称“一轻食品大兴厂区”）
即位于上述地块。同年，为了在一轻食品大兴厂区新建义利食品加工楼，义利食
品向政府规划部门提出申请并获得批准。
根据北京市规划委员会出具的《北京市规划委员会建设项目规划条件》 2013
规（大）条字 0019 号），政府规划部门在批准调整容积率等申请事项的同时，
亦调整了一轻食品大兴厂区所在地块（即北冰洋食品名下的京兴国用（2005 出）
第 040 号、义利食品名下的京房权证兴国字第 00004716 号）的外围规划红线，
根据新的规划红线，一轻食品大兴厂区需腾退的城市公共用地规模增加。
根据测量，如满足腾退要求，一轻食品大兴厂区的北侧边界需要向南推移约
10 米，因此，在此推移范围内的建筑物存在拆迁的可能，相关建筑物包括：北冰
洋食品名下的传达室、便利店（京房权证兴国字第 00005553 号《房屋所有权证》
范围内房屋）及义利食品名下的传达室、义利食品加工楼员工出入口（京房权证
兴国字第 00004716 号《房屋所有权证》范围内房屋）；同时，一轻食品大兴厂
区北侧内部道路的宽度将缩减，但缩减宽度后的内部道路仍能满足车辆通行需求。
综上，在腾退推移范围内的房屋并非一轻食品的主要生产经营性场所，即便
被征收或拆迁，也不会对公司生产经营造成重大不利影响；同时，根据一轻食品
出具的说明，一轻食品目前尚未与相关部门就征收、拆迁达成过协议，未来如出
现被征收或拆迁的情况，一轻食品将根据征收或拆迁相关法律法规的规定，与相
关部门协商补偿等事宜。因此，前述情形不会对本次重大资产重组造成实质性障
碍。
② 已取得产权证明的房产存在的瑕疵事项
A.一轻食品下属北京北冰洋食品有限公司在实际使用其名下房屋（即上表 1
项所列房屋）过程中进行了装修改建，导致相关房屋的实际面积为 16,655.52 ㎡，
超出证载面积 2,225.72 ㎡。在上述超出证载面积中的 1,900 ㎡建筑物为厂房办公
楼扩建部分，北冰洋食品办理了《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》
建设审批手续，但由于房屋建成后与报建信息不完全一致，导致未能取得房产证；
其余 325.72 ㎡为基建科办公室、传达室合并扩建，该超出部分相关报建手续不
127
完备。鉴于上述超出证载面积的比例为 15%，且超出面积中，部分目前处于闲置
状态，部分用于展厅、行政办公、会议室、便利店、职工宿舍等非生产经营性场
所，即便相关超标建筑被要求限期拆除，也不会对一轻食品的生产经营造成重大
不利影响，故不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
B.一轻食品下属北京义利食品有限公司在实际使用其名下房屋（即上表 2 项
所列房屋）过程中进行了装修改建，导致相关房屋的实际面积为 10,679.31 ㎡，
超出证载面积 96.09 ㎡，该超出部分相关报建手续不完备。但鉴于超出证载面积
的比例仅为 0.91%，且超出面积主要用于门卫传达室，即便相关超标建筑被要求
限期拆除，也不会对一轻食品的生产经营造成重大不利影响，故不会对本次重大
资产重组造成实质性障碍。
2）未取得产权证明的建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司及其合并范围内子公司有下
述建筑物未取得产权证明，具体情况如下：
序号 所在公司 所在地 建筑物名称 面积（㎡）
北京市大兴区北兴路（东段）6
1 北冰洋食品 义利餐厅 767
号
大兴区工业开发区广阳大街 2
2 义利食品 义利食品加工楼 17,983.36
号
北京红星股份有限 天津市宁河县经济开发区一经
3 灌装车间 7,064
公司第一分公司 路
北京红星股份有限 天津市宁河县经济开发区一经
4 锅炉房 650
公司第一分公司 路
联合厂房 16,142.27
勾兑车间 1,780.48
陶坛白酒库 5,341.44
北京红星股份有限 山西省晋中市祁县昭馀镇北谷
5 半开敞白酒库 1,856.52
公司六曲香分公司 丰村
玻璃瓶库 2,465.33
原料库 1,133.53
粉碎车间 385.7
128
北京红星股份有限 山西省晋中市祁县昭馀镇北谷
6 西门卫室 29.11
公司六曲香分公司 丰村
上述未取得产权证明的建筑物均建设在标的资产合法拥有土地使用权的土
地上，其中：
①义利餐厅（767 ㎡）
义利餐厅建设于一轻食品合法拥有土地使用权的土地上。因建设手续不完备，
未取得房产证，但经一轻食品确认，义利餐厅建成后未实际投入使用，一轻食品
目前也没有将义利餐厅用于对外经营的计划安排，故义利餐厅即便被要求限期拆
除，也不会对一轻食品正常生产经营造成重大不利影响。
②义利食品加工楼（17,983.36 ㎡）
义利食品加工楼在建设过程中取得了《建设工程规划许可证》《建筑工程施
工许可证》，且已取得《建设工程规划核验（验收）意见》，目前用于面包、威化
等食品生产，房产证正在办理过程中。
③灌装车间（7,064 ㎡）
红星股份名下的灌装车间已取得《关于准予北京红星股份有限公司北京红星
股份有限公司一分公司（总体规划）技术改造项目备案的决定》《关于北京红星
股份有限公司一分公司（总体规划）技术改造项目环境影响报告书的批复》《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及《天津市建设工程竣工验收备案
书》。截至本法律意见出具日，灌装车间已竣工，房产证正在办理过程中。
④锅炉房（650 ㎡）
红星股份名下的锅炉房（650 ㎡）已取得《关于准予北京红星股份有限公司
一分公司环境改造工程项目核准的决定》《关于对北京红星股份有限公司一分公
司环境改造项目环境影响报告表的批复》《建设工程规划许可证》及《工程竣工
验收单》。该锅炉房房产证办理困难主要系天津市办理房产证需要四邻签字，其
中一方邻居不配合签字导致房产证办理手续停滞。该锅炉房主要用于北京红星股
份有限公司一分公司的日常办公供暖，对红星股份的正常生产经营产生不构成重
大影响。
⑤联合厂房、勾兑车间等（合计 29,105.27 ㎡）
红星股份名下的联合厂房、勾兑车间、陶坛白酒库、半开敞白酒库、玻璃瓶
129
库、原料库、粉碎车间，已取得《关于北京红星股份有限公司六曲香分公司迁建
项目备案的通知》《建设用地规划许可证》及《建设工程规划许可证》），相关建
筑物于 2019 年建成，正在办理其他所需的审批/备案手续。根据上述建筑物所在
地祁县住房和城乡建设管理局于 2021 年 4 月 6 日出具的《证明》，红星股份六曲
香分公司自 2019 年 1 月 1 日至《证明》出具日，严格遵守国家有关住房和城乡
建设方面的法律、法规、规范性文件的规定，截至《证明》出具日，未接受行政
处罚或被（立案）调查的情形。
⑥西门卫室（29.11 ㎡）
位于山西省晋中市祁县昭馀镇北谷丰村红星股份六曲香分公司厂区的西门
卫室（29.11 ㎡），建设手续不完备、未取得房产证，但鉴于该房屋面积较小，且
用途为门卫室，故即便被要求限期拆除，也不会对红星股份正常生产经营造成重
大不利影响。根据上述建筑物所在地祁县住房和城乡建设管理局于 2021 年 4 月
6 日出具的《证明》，红星股份六曲香分公司自 2019 年 1 月 1 日至《证明》出具
日，严格遵守国家有关住房和城乡建设方面的法律、法规、规范性文件的规定，
截至《证明》出具日，未接受行政处罚或被（立案）调查的情形。
综上，上述建筑物未取得产权证明不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
（3）租赁房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司及其分公司、合并范围内子
公司租赁面积在 500 ㎡以上（包含 500 ㎡）与生产经营有关的对外租赁房产的具
体情况如下：
是否提
序 类型（土
承租方 出租方 租赁地址 面积 租赁期限 供产权
号 地/房屋）
证
义利北冰洋（北 北京特威达科技
北京市昌平区阳坊镇 2019.03.01-
1 京）食品有限公 发展有限责任公 房屋 28,776 否
阳坊村北 2039.02.28
司 司
北京有色金属与 2020.01.01-
2 北京达博 房屋 朝阳区北苑路 40 号 1,798 是
稀土应用研究所 2022.12.31
红星股份、红星
股份第一分公 山西宏固酒业有 山西省晋中市祁县昭 2021.01.01-
3 房屋 23,629.41 是
司、红星股份六 限公司 馀镇北谷丰村 2021.12.31
曲香分公司、红
130
是否提
序 类型（土
承租方 出租方 租赁地址 面积 租赁期限 供产权
号 地/房屋）
证
星股份北谷丰分
公司
红星股份、红星
股份第一分公
司、红星股份六 山西昌源酒业有 山西省晋中市祁县贾 2021.01.01-
4 房屋 23,681.94 是
曲香分公司、红 限公司 令镇贾令村 2021.12.31
星股份贾令分公
司
北京市朝阳区建国路
北京一轻时代产
北京京星泰商贸 90 号 9 层 11 层 12 层 2021.02.23-
5 业运营管理有限 房屋 2,324 是
有限公司 整层及 8 层、10 层部 2026.02.22
公司
分房屋
北京源升号文化 北京双合盛五星 北京市西城区粮食街 2021.01.01-
6 房屋 716 是
发展有限公司 啤酒集团公司 40 号 1 幢等 2 幢 2025.12.31
北京展鹏世纪投 北京市东城区前门大 2017.03.01-
7 红星股份 房屋 796.58 否
资管理有限公司 街 97、99、101、103 2022.02.28
红星股份第一分 天津市腾捷钢结 天津市宁河区经济开 2019.06.12-
8 房屋 8,100 否
公司 构有限公司 发区 3634 区域第三段 2021.06.11.
注：北京京星泰商贸有限公司与北京一轻时代产业运营管理有限公司目前已签署《房屋
租赁意向书》，相关《房屋租赁合同》正在履行签批手续。
经核查，上述租赁房产所涉租赁瑕疵情形具体如下：
1）义利北冰洋（北京）食品有限公司向北京特威达科技发展有限责任公司
承租的房产（即上表第 1 项）、红星股份第一分公司向天津市腾捷钢结构有限公
司承租的房产（即上表第 8 项），由于出租人未提供产权证书，该房产的产权情
况无法确认；红星股份向北京展鹏世纪投资管理有限公司承租的房产（即上表第
7 项），出租人北京展鹏世纪投资管理有限公司已签署房屋买卖合同，尚未办理
产权证书。
据标的资产说明，上述承租房产自租赁期起使用正常，未发生争议或纠纷；
同时，标的资产之控股股东一轻控股出具承诺，如因租赁房屋的权属瑕疵导致其
无法继续使用房屋的，将协助标的资产或其合并范围内子公司将相关经营场所搬
迁至其他合法租赁场所，保证标的资产及其合并范围内子公司持续稳定经营。
2）上述租赁房产未办理租赁备案手续。
131
根据《民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，但存在被房地产主管部门依据
《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）第二
十三条责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处一千元以上一万元以
下罚款的风险。
根据本次重组交易对方一轻控股出具的承诺，“若因本次重组完成前的相关
原因受到新的行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将在上市公
司提出的期限内对上市公司进行补偿”。
前述可能存在的处罚金额较小，并且交易对方已作出补偿承诺，不会对资产
管理公司或其合并范围内子公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响。
（4）专利情况
截至核查截止日，资产管理公司及其合并范围内子公司拥有的专利具体情况
如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
包装瓶（480PET 瓶装果汁
1 外观设计 2020301822480 2020.04.27 一轻食品 2021.05.20
型汽水）
2 包装罐（果汁型汽水） 外观设计 2019305118836 2019.09.18 一轻食品 2021.05.20
3 包装罐（果汁型汽水） 外观设计 2019305118821 2019.09.18 一轻食品 2021.05.20
包装瓶（PET 瓶装苏打气泡
4 外观设计 2019305118840 2019.09.18 一轻食品 2021.05.20
水）
5 包装罐（苏打汽水） 外观设计 2018307346071 2018.12.18 一轻食品 2021.05.20
6 包装罐（果汁型汽水） 外观设计 2018307346086 2018.12.18 一轻食品 2021.05.20
7 包装罐（苏打汽水） 外观设计 2019301414169 2019.04.01 一轻食品 2021.05.20
包装瓶（北冰洋 PET 瓶装
8 外观设计 2018302077647 2018.05.04 一轻食品 2021.05.20
汽水）
包装罐(核桃花生植物蛋白
9 外观设计 2018302873073 2018.06.08 一轻食品 2021.05.20
饮品)
10 包装盒（冰果冰淇淋） 外观设计 2018302077863 2018.05.04 一轻食品 2021.05.20
11 包装袋（吸昔冰淇淋白底） 外观设计 2018302654199 2018.05.30 一轻食品 2021.05.20
12 包装瓶（气泡水饮料） 外观设计 2018302075571 2018.05.09 一轻食品 2021.05.20
13 包装袋（吸昔冰淇淋） 外观设计 2018302075586 2018.05.09 一轻食品 2021.05.20
14 面包包装纸 外观设计 2018302193192 2018.05.14 一轻食品 2021.05.20
132
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
15 北冰洋饮料瓶 外观设计 2018300064638 2018.01.08 一轻食品 2021.05.20
16 瓶装汽水箱（北冰洋） 外观设计 2016303324835 2016.07.20 一轻食品 2021.05.20
17 橙汁汽水瓶盖 外观设计 2014301986540 2014.06.24 一轻食品 2021.05.20
18 桔汁汽水瓶盖 外观设计 2014301986555 2014.06.24 一轻食品 2021.05.20
19 威化巧克力包装袋 外观设计 2014301414927 2014.05.21 一轻食品 2021.05.20
20 玻璃瓶 外观设计 2013301057342 2013.04.10 一轻食品 2021.05.20
21 包装罐（果汁型汽水） 外观设计 2019307076664 2019.12.18 一轻食品 2021.05.20
一种具有生产能源回收再利
22 实用新型 2020209931974 2020.06.03 一轻食品 2021.05.20
用功能的冷热交换系统
易拉罐包装贴纸（北冰洋牛
23 外观设计 2020306937071 2020.11.16 一轻食品 2021.05.20
气冲天北京款）
易拉罐包装贴纸（北冰洋
24 外观设计 2020306929183 2020.11.16 一轻食品 2021.05.20
85 周年版北京款）
易拉罐包装贴纸（北冰洋苺
25 外观设计 2020307217701 2020.11.26 一轻食品 2021.05.20
招儿）
易拉罐包装贴纸（北冰洋萄
26 外观设计 2020307217699 2020.11.26 一轻食品 2021.05.20
气儿）
易拉罐包装贴纸（北冰洋杞
27 外观设计 2020307079186 2020.11.20 一轻食品 2021.05.20
橙）
易拉罐包装贴纸（北冰洋低
28 外观设计 2020307196832 2020.11.26 一轻食品 2021.05.20
糖款）
易拉罐包装贴纸（北冰洋天
29 外观设计 2020307079237 2020.11.20 一轻食品 2021.05.20
生桂杞）
易拉罐包装贴纸（北冰洋
30 外观设计 2020306937230 2020.11.16 一轻食品 2021.05.20
85 周年版马鞍山）
易拉罐包装贴纸（北冰洋熊
31 外观设计 2020307217684 2020.11.26 一轻食品 2021.05.20
劲儿）
易拉罐包装贴纸（北冰洋牛
32 外观设计 2020306970116 2020.11.17 一轻食品 2021.05.20
气冲天马鞍山）
易拉罐包装贴纸（北冰洋打
33 外观设计 2020307196809 2020.11.26 一轻食品 2021.05.20
麦款）
北冰洋（北京）饮
34 瓶箱上线装置 实用新型 2019207482554 2019.05.22 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
35 预洗机内部喷淋系统 实用新型 2019207468256 2019.05.22 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
36 一种防滑的周转箱爬坡装置 实用新型 201920746842X 2019.05.22 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
37 预洗机瓶箱到位检测装置 实用新型 2019207468237 2019.05.22 2021.05.20
料食品有限公司
133
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
北冰洋（北京）饮
38 瓶箱差速转向装置 实用新型 2019207468449 2019.05.22 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
39 易拉罐膜包对齐装置 实用新型 2019207468222 2019.05.22 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
40 砂糖配料添加助力装置 实用新型 2019207482535 2019.05.22 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
41 瓶箱预洗机 实用新型 2018216101006 2018.09.29 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
42 一种洗瓶机检查门 实用新型 2018211643997 2018.07.20 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
43 膜包易拉罐输送装置 实用新型 2018216102920 2018.09.29 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
44 膜包易拉罐弯道输送装置 实用新型 2018216102954 2018.09.29 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
45 洗瓶机安全检查门 实用新型 2018211643770 2018.07.20 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
46 瓶箱转向输送装置 实用新型 2018216103656 2018.09.29 2021.05.20
料食品有限公司
一种用于流水线的压缩空气 北冰洋（北京）饮
47 实用新型 2018211643802 2018.07.20 2021.05.20
冲扫装置 料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
48 堆垛机托盘传送机构 实用新型 2016209020537 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
49 化糖系统的自动上糖机构 实用新型 2016209013463 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
50 化糖罐 实用新型 2016209030967 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
51 带卡具的目视灯检台 实用新型 201620901350X 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
52 饮料瓶身吹干装置 实用新型 2016209031368 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
53 清洗液回收再利用系统 实用新型 2016209031226 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
54 生产线的开关联控装置 实用新型 2016209032040 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
饮料输送线防护带的宽度调 北冰洋（北京）饮
55 实用新型 2016209012386 2016.08.18 2021.05.20
节装置 料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
56 cip 清洗系统 实用新型 201620902033X 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
具有防输送物翻滚装置的传 北冰洋（北京）饮
57 实用新型 2016209013355 2016.08.18 2021.05.20
送机 料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
58 空罐清洗液回收系统 实用新型 201620902019X 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
134
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
北冰洋（北京）饮
59 热泵热水器储水罐 实用新型 2016209013321 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
应用于饮料传输线上的环保 北冰洋（北京）饮
60 实用新型 2016209020429 2016.08.18 2021.05.20
型打标工位 料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
61 流水线分流挡板撑杆 实用新型 2016209020185 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
饮料输送线的防护带升降调 北冰洋（北京）饮
62 实用新型 2016209030986 2016.08.18 2021.05.20
节装置 料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
63 饮料灌装传送线 实用新型 2016209031404 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
用于剔除传送带上不合格品 北冰洋（北京）饮
64 实用新型 2016209013177 2016.08.18 2021.05.20
的装置 料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
65 热泵热水器储水罐 实用新型 2016209031743 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
防止液体飞溅的三合一灌装 北冰洋（北京）饮
66 实用新型 2016209013497 2016.08.18 2021.05.20
生产设备 料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
67 封闭式饮料灌装生产线 实用新型 2016209020433 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
68 激光打标机的防护装置 实用新型 2016209013660 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
饮料传输线用环保型打标工 北冰洋（北京）饮
69 实用新型 2016209020414 2016.08.18 2021.05.20
位 料食品有限公司
饮料灌装传送线水回收清洗 北冰洋（北京）饮
70 实用新型 2016209031391 2016.08.18 2021.05.20
装置 料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
71 开关保护装置 实用新型 2016209031955 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
72 目视灯检台 实用新型 201620901368X 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
73 高效率化糖系统 实用新型 2016209031832 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
74 激光打标装置 实用新型 2016209031917 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
75 饮料瓶身除水装置 实用新型 2016209020202 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
76 带移动护栏的目视灯检台 实用新型 2016209020344 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北冰洋（北京）饮
77 饮料灌装传送线排水装置 实用新型 2016209020325 2016.08.18 2021.05.20
料食品有限公司
北京义利面包食品
78 面团衣粉吹扫装置 实用新型 2020205291019 2020.04.10 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
79 在线称重剔除装置 实用新型 2020205291042 2020.04.10 2021.05.20
有限公司
135
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
北京义利面包食品
80 一种面包生产线 发明专利 2016107126781 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
一种面包生产线及其分割机 北京义利面包食品
81 发明专利 2016107101591 2016.08.23 2021.05.20
构 有限公司
北京义利面包食品
82 面团恒压定量挤出装置 实用新型 2019207483326 2019.05.22 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
83 核桃隔心分选装置 实用新型 2019207483330 2019.05.22 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
84 面带表层喷水装置 实用新型 2019207483345 2020.03.02 2021.05.20
有限公司
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85 蛋糕面浆手持枪 实用新型 201821164153X 2018.07.20 2021.05.20
有限公司
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86 烤盒定位装置 实用新型 2018211641027 2018.07.20 2021.05.20
有限公司
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87 一种面带清除面粉装置 实用新型 2018211640560 2018.07.20 2021.05.20
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88 蛋清蛋黄分离装置 实用新型 201821338623X 2018.08.17 2021.05.20
有限公司
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89 一种新型发酵房 实用新型 2018211644538 2018.07.20 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
90 烤炉焙烤网带清理装置 实用新型 2018211644504 2018.07.20 2021.05.20
有限公司
一种用于烤盘清理的烟雾净 北京义利面包食品
91 实用新型 2018211640842 2018.07.20 2021.05.20
化装置 有限公司
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92 工业和面机 实用新型 2017204236597 2017.04.20 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
93 一种面包用烤箱 实用新型 2016209287139 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
94 一种面包烤箱 实用新型 201620928711X 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
95 自动糕饼生产线 实用新型 2016209285701 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
96 电烤炉 实用新型 2016209257167 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
面包生产线上的辅料添加装 北京义利面包食品
97 实用新型 2016209259482 2016.08.23 2021.05.20
置 有限公司
用于面包醒发箱的轨道车架 北京义利面包食品
98 实用新型 2016209259463 2016.08.23 2021.05.20
限位机构与一种面包醒发箱 有限公司
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99 方便清理的空调出风管路 实用新型 201620926104X 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
便于拆卸清理的空调出风管 北京义利面包食品
100 实用新型 2016209287266 2016.08.23 2021.05.20
路 有限公司
136
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
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101 烤炉 实用新型 2016209261321 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
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102 一种皮带式食品包装机 实用新型 2016209285665 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
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103 真空抽面粉设备 实用新型 2016209257326 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
104 新型糕饼生产线 实用新型 201620928542X 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
105 面皮边料清理机构 实用新型 2016209259247 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
106 面包醒发箱 实用新型 2016209261035 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
107 自清洁式搅拌机 实用新型 2016209286776 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
一种带清扫装置的食品包装 北京义利面包食品
108 实用新型 2016209286780 2016.08.23 2021.05.20
机 有限公司
北京义利面包食品
109 一种自清洁式搅拌机 实用新型 2016209285487 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
110 自动面包生产线 实用新型 2016209285881 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
111 一种高效除屑的面包包装机 实用新型 2016209257468 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
具有余料清理装置的面食压 北京义利面包食品
112 实用新型 2016209285468 2016.08.23 2021.05.20
片机 有限公司
用于面包生产的真空抽面粉 北京义利面包食品
113 实用新型 2016209261143 2016.08.23 2021.05.20
设备 有限公司
一种用于面包生产的真空抽 北京义利面包食品
114 实用新型 2016209257203 2016.08.23 2021.05.20
面粉设备 有限公司
北京义利面包食品
115 滚刀切面机的余料处理装置 实用新型 2016209257078 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
116 安全面包生产线 实用新型 2016209261317 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
117 一种面包搓卷成型装置 实用新型 2016209261020 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
北京义利面包食品
118 一种安全型的粉带切割装置 实用新型 2016209259228 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
一种面包生产线质检部分组 北京义利面包食品
119 实用新型 2016209286441 2016.08.23 2021.05.20
件 有限公司
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120 食品搅拌机 实用新型 2016209257491 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
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121 带捏切装置的面包生产线 实用新型 2016209261355 2016.08.23 2021.05.20
有限公司
137
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
基于双 Sagnac 光纤干涉仪
122 实用新型 2011202090536 2011.06.21 一轻研究院 2021.04.22
的管道泄漏监测装置
一种椭圆应力区型保偏光纤
123 发明专利 2012104593191 2012.11.15 一轻研究院 2021.04.22
的制造方法
一种掺铈卤化镧闪烁晶体的
124 发明专利 2012104778037 2012.11.22 一轻研究院 2021.04.22
封装方法
一轻研究院、北京
125 一种钢琴静音装置 实用新型 2012202438642 2012.05.29 乐器研究所、唐 2021.04.22
建、韩国芳
126 一种用于皮肤美白的组合物 发明专利 2013100305221 2013.01.28 一轻研究院 2021.04.22
一种用于扭转的小应力区领
127 发明专利 2014101662076 2014.04.24 一轻研究院 2021.04.22
结型光纤预制棒的制造方法
离网式互补型绿色智能照明 一轻研究院、首量
128 实用新型 2014202716721 2014.05.26 2021.04.22
系统 科技
白酒丢糟中有机酸等风味物
129 质提取方法及高酸调味酒制 发明专利 2015100387555 2015.01.27 一轻研究院 2021.04.22
备
一种从酒糟中分离提取有机
130 发明专利 201510170669X 2015.04.13 一轻研究院 2021.04.22
酸的方法
一种用于拉制硫系非圆形光 一轻研究院、北京
131 实用新型 2017209608897 2017.08.03 2021.04.22
纤的双坩埚 玻璃研究院
132 包装盒（桂花水） 外观专利 2019304090640 2019.07.30 一轻研究院 2021.04.22
133 包装盒（菊花水） 外观专利 2019304090655 2019.07.30 一轻研究院 2021.04.22
134 包装盒（紫苏水） 外观专利 2019304092203 2019.07.30 一轻研究院 2021.04.22
金属防护润滑剂、制备方法
135 发明专利 2013101419817 2013.04.22 首量科技 2021.04.25
及其应用
一种耐高压封接玻璃及其制
136 发明专利 2014102909165 2014.06.25 首量科技 2021.04.25
造方法
137 太阳光光纤传输装置 实用新型 2011202560207 2011.07.20 首量科技 2021.04.25
一种带葡萄柚空气孔的高双
138 发明专利 201310460763X 2013.09.30 首量科技 2021.04.25
折射光子准晶光纤
双波段光纤传输内窥镜镜头
139 发明专利 2013101420068 2013.04.22 首量科技 2021.04.25
光学系统
140 一种光纤门底窥镜 实用新型 2013202070917 2013.04.22 首量科技 2021.04.25
一种可有效保护光纤的太阳
141 发明专利 2014106769031 2014.11.21 首量科技 2021.04.25
光采集装置
一种可有效保护光纤的太阳
142 实用新型 2014207094999 2014.11.21 首量科技 2021.04.25
光采集装置
一种太阳跟踪的光学校准装
143 发明专利 2014106542507 2014.11.17 首量科技 2021.04.25
置
138
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
144 智能照明互补系统 实用新型 2013202071214 2013.04.22 首量科技 2021.04.25
一种用于生物检测的光纤探
145 实用新型 2015207191635 2015.09.16 首量科技 2021.04.25
测装置
基于北斗卫星导航系统的太
146 实用新型 2015202878650 2015.05.06 首量科技 2021.04.25
阳轨迹跟踪系统
离网式互补型绿色智能照明 一轻研究院、首量
147 实用新型 2014202716721 2014.05.26 2021.04.25
系统 科技
148 一种小型太阳光采集装置 实用新型 2016210827903 2016.09.26 首量科技
一种用于生物检测的光纤探
149 实用新型 2016202402013 2016.03.25 首量科技 2021.04.25
测系统
150 双波段扩束镜光学系统 实用新型 2013202078459 2013.04.22 首量科技 2021.04.25
1064nm/532nm 双波段扩束
151 实用新型 2013202051899 2013.04.22 首量科技 2021.04.25
镜
152 双波段扩束镜光学系统 实用新型 2013202072185 2013.04.22 首量科技 2021.04.25
用于激光加工系统的变倍率
153 发明专利 201410795058X 2014.12.18 首量科技 2021.04.25
扩束镜
用于激光加工系统的变倍率
154 实用新型 2014208113836 2014.12.18 首量科技 2021.04.25
扩束镜
应用于相干照明的扩束镜光
155 发明专利 2014107910099 2014.12.18 首量科技 2021.04.25
学系统
应用于相干照明的扩束镜光
156 实用新型 2014208114491 2014.12.18 首量科技 2021.04.25
学系统
1064nm 变倍扩束镜光学系
157 实用新型 2014207091882 2014.11.21 首量科技 2021.04.25
统
158 633nm60 倍扩束镜光学系统 实用新型 201420706489X 2014.11.21 首量科技 2021.04.25
159 一种密闭电气柜用红外视窗 实用新型 2011201374117 2011.05.04 首量科技 2021.04.25
一种含铕的氟化钙晶体、制
160 发明专利 201410575257X 2014.10.24 首量科技 2021.04.25
备方法及用途
161 一种石墨坩埚 实用新型 2014205209381 2014.09.11 首量科技 2021.04.25
162 一种防爆红外透镜视窗 实用新型 2016210827890 2016.09.26 首量科技 2021.04.25
一种激光投影显示用熔融石
163 实用新型 2018201131263 2018.01.19 首量科技 2021.04.25
英光纤束
一种能够成像的拉曼探测装
164 实用新型 2018200663766 2018.01.16 首量科技 2021.04.25
置
165 一种插座 实用新型 2018215208773 2018.09.17 首量科技 2021.04.25
166 一种玻璃绝缘子的烧结方法 发明专利 2016108515626 2016.09.26 首量科技 2021.04.25
一种用于智能穿戴设备的滤
167 实用新型 2018215209475 2018.09.17 首量科技 2021.04.25
波器
168 用于光纤拉丝涂敷的装置 实用新型 2018213722495 2018.08.23 首量科技 2021.04.25
139
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
一种氟化钙单晶加工用加热
169 实用新型 201822272706X 2018.12.29 首量科技 2021.04.25
器
太阳光传输用熔融石英光纤
170 实用新型 2019201113378 2019.01.22 首量科技 2021.04.25
束及光缆
一种氟化钙烧结用坩埚及结
171 实用新型 2018222726705 2018.12.29 首量科技 2021.04.25
构
172 石英光纤束及光缆 实用新型 2019201113382 2019.01.22 首量科技 2021.04.25
173 光纤熔融拉锥机 实用新型 2019201162707 2019.01.22 首量科技 2021.04.25
174 光纤拉锥装置 实用新型 2019201113147 2019.01.22 首量科技 2021.04.25
一种键合丝生产用铝线轴的
175 发明专利 2013105594124 2013.11.13 北京达博 2021.05.18
表面处理方法
一种化学法镀钯铜键合丝及
176 发明专利 2013105594158 2013.11.13 北京达博 2021.05.18
其制备方法
一种键合丝生产用模具配比
177 实用新型 201420864942X 2014.12.31 北京达博 2021.05.18
检测装置
一种键合丝轴盒的批量清洗
178 实用新型 2014208613042 2014.12.31 北京达博 2021.05.18
装置
179 一种冲压模具 实用新型 201420861067X 2014.12.31 北京达博 2021.05.18
180 一种键合丝的拉丝装置 实用新型 201420861042X 2014.12.31 北京达博 2021.05.18
181 一种键合丝拉丝模具 实用新型 201520952318X 2015.11.26 北京达博 2021.05.18
键合丝用铝线轴同心度测量
182 实用新型 2015209524375 2015.11.26 北京达博 2021.05.18
装置
一种从绕线轴上回收键合丝
183 实用新型 2015209523885 2015.11.26 北京达博 2021.05.18
的装置
一种用于辅助氧化层测厚时
184 实用新型 2017218600748 2017.12.27 北京达博 2021.05.18
使用的放线装置
185 一种拔丝模具 实用新型 2017218610190 2017.12.27 北京达博 2021.05.18
186 一种过线导轮 实用新型 2017218600860 2017.12.27 北京达博 2021.05.18
187 一种卷镀回转轴的导电装置 实用新型 201822130723X 2018.12.19 北京达博 2021.05.18
188 一种循环式清洗模具的装置 实用新型 2018221570687 2018.12.21 北京达博 2021.05.18
一种用于辅助测量带有法兰
189 实用新型 2019202442796 2019.02.27 北京达博 2021.05.18
边的金属轴硬度的装置
一种封装用高性能键合金丝
190 发明专利 2011103697061 2011.11.21 北京达博 2021.05.18
的制备方法
191 一种金属线材定长裁切装置 实用新型 2013207054427 2013.11.11 北京达博 2021.05.18
192 一种金属线材定长裁切装置 实用新型 2013207054573 2013.11.11 北京达博 2021.05.18
一种键合丝轴的自动清洗装
193 实用新型 2013207055010 2013.11.11 北京达博 2021.05.18
置
140
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
一种键合丝轴的自动清洗装
194 实用新型 2013207054855 2013.11.11 北京达博 2021.05.18
置
一种带有压直机构的金属线
195 实用新型 2013207054592 2013.11.11 北京达博 2021.05.18
材精确定长裁切装置
196 一种夹具 实用新型 2013207734952 2013.12.02 北京达博 2021.05.18
一种化学镀金钯键合银合金
197 发明专利 2014108448355 2014.12.31 北京达博 2021.05.18
丝及其制备方法
198 一种键合丝 发明专利 2015108993360 2015.12.09 北京达博 2021.05.18
一种材料镀层厚度色差检测
199 实用新型 2016214526445 2016.12.28 北京达博 2021.05.18
装置
一种超声清洗与拉拔一体化
200 实用新型 2016214586130 2016.12.29 北京达博 2021.05.18
装置
一种用于键合丝加工过程中
201 实用新型 2016214523273 2016.12.28 北京达博 2021.05.18
的退火设备
一种键合丝成品批量包装装
202 实用新型 2019222833294 2019.12.18 北京达博 2021.05.18
置
203 一种离子风气洗装置 实用新型 2020216763352 2020.08.12 北京达博 2021.05.18
204 一种丝材清洗装置 实用新型 2020216645638 2020.08.11 北京达博 2021.05.18
205 一种丝线的回收装置 实用新型 2020218029325 2020.08.25 北京达博 2021.05.18
206 一种真空镶样装置 实用新型 2020216880708 2020.08.13 北京达博 2021.05.18
207 一种抛光装置 实用新型 2020217043289 2020.08.14 北京达博 2021.05.18
208 一种箱体结构 实用新型 2020216885970 2020.08.13 北京达博 2021.05.18
一种光子晶体光纤预制棒结
209 实用新型 2017218291706 2017.12.25 北京玻璃研究院 2021.04.22
构
一种用于拉制硫系非圆形光 一轻研究院、北京
210 发明专利 2017209608897 2017.08.03 2021.04.22
纤的双坩埚 玻璃研究院
耐冲击防吸湿的闪烁晶体探
211 实用新型 201620591399X 2016.06.17 北京玻璃研究院 2021.04.22
测器
一种用于拉制硫系玻璃红外
212 发明专利 201610578464X 2016.07.22 北京玻璃研究院 2021.04.22
光纤的双坩埚
213 一种光纤在线金属涂覆装置 实用新型 2016201348312 2016.02.23 北京玻璃研究院 2021.04.22
吸湿性闪烁晶体的防潮封装
214 实用新型 2015200410646 2015.01.21 北京玻璃研究院 2021.04.22
结构
一种铈激活的卤溴化稀土闪 北京玻璃研究院、
215 发明专利 200710105857X 2007.06.01 2021.04.22
烁体及其制造方法 张明荣
一种卤化铈闪烁晶体及其制
216 发明专利 2006101040707 2006.08.02 北京玻璃研究院 2021.04.22
造方法
217 酒瓶（2） 外观设计 2012300028386 2012.01.06 红星股份 2021.04.26
141
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
酒包装盒（红星二锅头蓝花
218 外观设计 2016300794434 2016.03.18 红星股份 2021.04.26
瓷）
219 酒包装盒（清香典范黄盒） 外观设计 2014300350773 2014.02.26 红星股份 2021.04.26
220 酒瓶（清香典范黄盒） 外观设计 2014300355226 2014.02.26 红星股份 2021.04.26
北京红星酒业有限
221 酒瓶（蓝盒 12、18） 外观设计 2018300466744 2018.01.31 2021.04.26
公司、红星股份
北京红星酒业有限
222 酒盒（蓝盒 12、18） 外观设计 2018301101009 2018.03.23 2021.04.26
公司、红星股份
北京红星酒业有限
223 酒瓶（蓝盒大金奖） 外观设计 2019300261518 2019.01.17 2021.04.26
公司、红星股份
北京红星酒业有限
224 酒盒（蓝盒大金奖） 外观设计 2019300385385 2019.01.23 2021.04.26
公司、红星股份
酒盒（红星高照宗师 北京红星酒业有限
225 外观设计 201930038722X 2019.01.23 2021.04.26
1949） 公司、红星股份
酒瓶（红星高照宗师 北京红星酒业有限
226 外观设计 2019300450011 2019.01.25 2021.04.26
1949） 公司、红星股份
北京红星酒业有限
227 酒瓶（红五星） 外观设计 201830080074X 2018.03.02 2021.04.26
公司、红星股份
北京红星酒业有限
228 酒盒（红星高照红五星） 外观设计 2019300444805 2019.01.25 2021.04.26
公司、红星股份
酒瓶（六曲香鸿运、六曲香 北京红星酒业有限
229 外观设计 2019301217387 2019.03.22 2021.04.26
金榜） 公司、红星股份
北京红星酒业有限
230 酒盒（蓝花十五） 外观设计 2020301120971 2020.03.27 2021.04.26
公司、红星股份
北京红星酒业有限
231 酒盒（蓝花二十） 外观设计 2020301127326 2020.03.27 2021.04.26
公司、红星股份
北京红星酒业有限
232 酒瓶（苏扁瓶） 外观设计 2020301203067 2020.03.31 2021.04.26
公司、红星股份
233 酒瓶（1） 外观设计 2012300028352 2012.01.06 红星股份 2021.04.26
234 酒瓶（红双喜） 外观设计 2014300353061 2014.02.26 红星股份 2021.04.26
北京红星酒业有限
235 酒瓶（蓝花十五、二十） 外观设计 2020301120933 2020.03.27 2021.04.26
公司、红星股份
包装盒（红星青花瓷二锅
236 外观设计 2012301922592 2012.05.23 红星股份 2021.04.26
头）
237 酒瓶（蓝瓶） 外观设计 201630151170X 2016.04.28 红星股份 2021.04.26
酒瓶（红星二锅头小白扁.
238 外观设计 2016302945481 2016.06.30 红星股份 2021.04.26
小绿扁）
酒瓶(红星二锅头小白扁.小
239 外观设计 2017302683835 2017.06.26 红星股份 2021.04.26
绿扁)
酒瓶（红星二锅头古钟窖
240 外观设计 2016302940223 2016.06.30 红星股份 2021.04.26
藏）
142
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
酒盒（红星二锅头古钟窖
241 外观设计 2016302940416 2016.06.30 红星股份 2021.04.26
藏）
北京红星酒业有限
242 酒瓶（红星百年陈酿 5） 外观设计 2018302845618 2018.06.07 2021.04.26
公司、红星股份
北京红星酒业有限
243 酒瓶（六曲香晋爵） 外观设计 2019301429450 2019.04.01 2021.04.26
公司、红星股份
酒盒（六曲香鸿运、金榜、 北京红星酒业有限
244 外观设计 2019302590577 2019.05.24 2021.04.26
晋爵） 公司、红星股份
北京红星酒业有限
245 酒瓶（六曲香福运） 外观设计 201930151185X 2019.04.04 2021.04.26
公司、红星股份
固态法麸曲清香型白酒连续
246 实用新型 2017206517468 2017.06.06 红星股份 2021.04.26
蒸馏系统
中船重工纵横科技
247 一种封汽出料装置 实用新型 2018206520094 2018.05.03 有限公司、红星股 2021.04.26
份
中船重工纵横科技
248 一种封汽进料装置 实用新型 201820652008X 2018.05.03 有限公司、红星股 2021.04.26
份
中船重工纵横科技
249 一种连续智能酿酒系统 实用新型 2018206520319 2018.05.03 有限公司、红星股 2021.04.26
份
250 包装盒（红星二锅头） 外观设计 2012301922361 2012.05.23 红星股份 2021.04.26
251 酒瓶 外观设计 201430309027X 2014.08.26 红星股份 2021.04.26
252 酒瓶（红星手酿） 外观设计 2015302460931 2015.07.10 红星股份 2021.04.26
253 包装盒（NUWA 酒） 外观设计 201730300712X 2017.07.10 红星股份 2021.04.26
254 酒瓶（NUWA 酒） 外观设计 2017303037248 2017.07.11 红星股份 2021.04.26
255 酒瓶（蓝色扁瓶） 外观设计 2017304491308 2017.9.21 红星股份 2021.04.26
256 酒瓶（蓝瓶） 外观设计 2017303836433 2017.08.18 红星股份 2021.04.26
257 酒瓶（大二） 外观设计 2017304032843 2017.08.29 红星股份 2021.04.26
北京红星酒业有限
258 瓶盖 外观设计 2018304454746 2018.08.13 2021.04.26
公司、红星股份
实验室白酒勾调装置及电磁
259 发明专利 2010102764098 2010.09.07 红星股份 2021.04.26
阀选择方法
260 酒瓶（百年红星） 外观设计 2014303083488 2014.08.26 红星股份 2021.04.26
261 酒包装盒（65 周年） 外观设计 201430373196X 2014.09.30 红星股份 2021.04.26
262 酒瓶（4） 外观设计 2011305072338 2011.12.30 红星股份 2021.04.26
酒包装盒（红星二锅头蓝瓶
263 外观设计 2013305347293 2013.11.08 红星股份 2021.04.26
12）
143
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 证载权利人 核查截止日
酒瓶（红星二锅头蓝瓶
264 外观设计 2013305348169 2013.11.08 红星股份 2021.04.26
12）
265 酒瓶（品鉴） 外观设计 2017304941920 2017.10.17 红星股份 2021.04.26
266 酒盒（醇和系列） 外观设计 2017305087646 2017.10.24 红星股份 2021.04.26
267 酒瓶（醇和系列） 外观设计 2017305149290 2017.10.26 红星股份 2021.04.26
268 酒盒（源升号） 外观设计 201730546684X 2017.11.08 红星股份 2021.04.26
269 酒瓶（古酿） 外观设计 2017306407548 2017.12.15 红星股份 2021.04.26
北京红星酒业有限
270 酒瓶（古钟珍品） 外观设计 2018307010361 2018.12.05 2021.04.26
公司、红星股份
北京红星酒业有限
271 酒盒（古钟珍品） 外观设计 2018307005429 2018.12.05 2021.04.26
公司、红星股份
瓶盖（红星高照宗师 北京红星酒业有限
272 外观设计 2018307010376 2018.12.05 2021.04.26
1949） 公司、红星股份
一种大麸曲清香型白酒及其
273 发明专利 2016112631390 2016.12.30 红星股份 2021.04.26
生产方法
红星股份、北京红
274 一种保健酒及其制备方法 发明专利 2004101016395 2004.12.20 2021.04.26
星酒业有限公司
275 一种保健饮料及其制备方法 发明专利 2009102096154 2009.10.30 红星股份 2021.04.26
一种中草药保健酒及其制备 红星股份、北京京
276 发明专利 2013106117461 2013.11.26 2021.04.26
方法 星泰商贸有限公司
一种检测白酒中塑化剂的方
277 发明专利 2014106541701 2014.11.17 红星股份 2021.04.26
法
278 酒瓶 外观设计 2016306324536 2016.12.20 红星股份 2021.04.26
279 包装盒（2） 外观设计 2011305072395 2011.12.30 红星股份 2021.04.26
红星股份、北京红
280 酒瓶（红星百年大酒缸） 外观设计 2020303543148 2020.07.03 2021.04.26
星酒业有限公司
红星股份、北京红
281 酒盒（红星百年大酒缸） 外观设计 2020303543152 2020.07.03 2021.04.26
星酒业有限公司
上述标的公司与外部共有专利的情况如下：
1）“一种封汽出料装置、一种封汽进料装置、一种连续智能酿酒系统”三项
为红星股份与中船重工纵横科技有限公司共同申报的实用新型专利，中船重工纵
横科技有限公司为设备制造提供技术支持，双方约定发明的相关设备产权及可能
获取的收益均归属红星股份独自享有。
2）“一种钢琴静音装置”为一轻研究院、北京乐器研究所、唐建、韩国芳共
同申报的实用新型专利，各方未对该专利可能获取的收益归属作出约定；“一种
144
铈激活的卤溴化稀土闪烁体及其制造方法”为北京玻璃研究院、张明荣共同申报
的发明专利，各方未对该专利可能获取的收益归属作出约定。
根据《中华人民共和国专利法》第十四条的规定：“专利申请权或者专利权
的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施
或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用
费应当在共有人之间分配。
除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有
人的同意。”
综上，标的资产依法享有上述与外部共有专利的使用权和收益权；且根据标
的资产说明，上述共有专利对标的资产生产经营不具有重大影响。
（5）软件著作权
截至 2021 年 5 月 31 日，资产管理公司及其合并范围内子公司拥有的软件著
作权具体情况如下：
序 首次发表 权利取得
软件名称 著作权人 登记号
号 日期 方式
一轻数字营销平台支付
1 一轻食品 2020.04.28 原始取得 2020SR1042555
清结算系统 1.0
北冰洋冷链物流监控管 北冰洋（北京）饮料食品有
2 2016.07.31 原始取得 2016SR284493
理软件 V1.0 限公司
北冰洋冷库保鲜智能化 北冰洋（北京）饮料食品有
3 2016.07.31 原始取得 2016SR284495
管理软件 V1.0 限公司
北冰洋高清智能检测喷 北冰洋（北京）饮料食品有
4 2016.07.31 原始取得 2016SR285782
码软件 V1.0 限公司
北冰洋自动饮料售卖系 北冰洋（北京）饮料食品有
5 2016.07.31 原始取得 2016SR285793
统软件 V1.0 限公司
北冰洋冷链物流信息管 北冰洋（北京）饮料食品有
6 2016.07.31 原始取得 2016SR284431
理软件 V1.0 限公司
北冰洋食品饮料销售管 北冰洋（北京）饮料食品有
7 2016.07.31 原始取得 2016SR284441
理软件 V1.0 限公司
北冰洋饮料 EKP 软件 北冰洋（北京）饮料食品有
8 2016.07.31 原始取得 2016SR284448
V1.0 限公司
北冰洋饮料电商平台软 北冰洋（北京）饮料食品有
9 2016.07.31 原始取得 2016SR285766
件 V1.0 限公司
北冰洋饮料灌装生产流
北冰洋（北京）饮料食品有
10 水线自动化控制软件 2016.07.31 原始取得 2016SR285776
限公司
V1.0
145
序 首次发表 权利取得
软件名称 著作权人 登记号
号 日期 方式
北冰洋食品包装盒设计 北冰洋（北京）饮料食品有
11 2016.07.31 原始取得 2016SR284715
软件 V1.0 限公司
北冰洋电商互联业务管 北冰洋（北京）饮料食品有
12 2018.01.11 原始取得 2018SR876287
理软件 V1.0 限公司
义利食品加工管理软件
13 北京义利面包食品有限公司 2016.07.31 原始取得 2016SR285799
V1.0
义利食品经营许可管理
14 北京义利面包食品有限公司 2016.07.31 原始取得 2016SR286278
平台软件 V1.0
义利蛋糕店经营数据管
15 北京义利面包食品有限公司 2016.07.31 原始取得 2016SR286296
理软件 V1.0
义利食品安全智能检测
16 北京义利面包食品有限公司 2016.07.31 原始取得 2016SR286300
仪软件 V1.0
义利食品安全追溯管理
17 北京义利面包食品有限公司 2016.07.31 原始取得 2016SR286305
软件 V1.0
义利烘焙食品 ERP 管
18 北京义利面包食品有限公司 2016.07.31 原始取得 2016SR286309
理软件 V1.0
义利餐饮食品安全信息
19 北京义利面包食品有限公司 2016.07.31 原始取得 2016SR286316
化管理软件 V1.0
义利食品智能化生产管
20 北京义利面包食品有限公司 2016.07.31 原始取得 2016SR286321
理软件 V1.0
义利食品枕式包装机全
21 北京义利面包食品有限公司 2016.07.31 原始取得 2016SR286324
自动包装软件 V1.0
义利食品生产企业动态
22 北京义利面包食品有限公司 2016.07.31 原始取得 2016SR286326
监管系统 V1.0
白酒发酵温度控制系统
23 北京京星泰商贸有限公司 2017.07.03 原始取得 2017SR418362
V1.0
白酒酿制蒸馏及分级控
24 北京京星泰商贸有限公司 2017.07.04 原始取得 2017SR418063
制系统 V1.0
白酒发酵勾调控制系统
25 北京红星酒业有限公司 2017.07.02 原始取得 2017SR434572
V1.0
酿酒自动配料系统
26 北京红星酒业有限公司 2017.07.03 原始取得 2017SR420206
V1.0
（6）域名
资产管理公司及其合并范围内子公司享有以下域名：
序号 持有人 证书/资质名称 域名 注册日期 有效期至
1 一轻食品 国际顶级域名证书 义利.com 2019.12.31 2029.12.31
2 一轻食品 中国国家顶级域名证书 义利.cn 2019.12.31 2029.12.31
3 一轻食品 中国国家顶级域名证书 义利.中国 2019.12.31 2029.12.31
146
序号 持有人 证书/资质名称 域名 注册日期 有效期至
4 一轻食品 中国国家顶级域名证书 beibingyang.中国 2019.12.31 2029.12.31
5 一轻食品 国际顶级域名证书 一轻食品.com 2019.12.31 2029.12.31
6 一轻食品 中国国家顶级域名证书 一轻食品.cn 2019.12.31 2029.12.31
7 一轻食品 中国国家顶级域名证书 一轻食品.中国 2019.12.31 2029.12.31
8 一轻食品 中国国家顶级域名证书 yiqingshipin.cn 2019.12.31 2029.12.31
9 一轻食品 中国国家顶级域名证书 yiqingshiping.中国 2019.12.31 2029.12.31
10 一轻食品 国际顶级域名证书 义利北冰洋.com 2019.12.31 2029.12.31
11 一轻食品 中国国家顶级域名证书 义利北冰洋.cn 2019.12.31 2029.12.31
12 一轻食品 中国国家顶级域名证书 义利北冰洋.中国 2019.12.31 2029.12.31
13 一轻食品 国际顶级域名证书 yilibeibingyang.com 2019.12.31 2029.12.31
14 一轻食品 中国国家顶级域名证书 yilibeibingyang.cn 2019.12.31 2029.12.31
15 一轻食品 中国国家顶级域名证书 yilibeibingyang.com.cn 2021.01.08 2031.01.08
16 一轻食品 中国国家顶级域名证书 yilibeibingyang.中国 2019.12.31 2029.12.31
17 一轻食品 中国国家顶级域名证书 yqfoodec.cn 2017.08.08 2022.08.08
18 一轻食品 国际顶级域名证书 yqfoodshop.com 2019.10.31 2022.10.31
19 一轻食品 国际顶级域名证书 yqfoodec.com 2017.08.08 2022.08.08
北京义利面包食品有
20 国际顶级域名证书 yilibreadshop.com 2009.12.29 2021.12.29
限公司
21 红星股份 中国国家顶级域名证书 redstarwine.cn 2012.01.30 2022.01.24
22 红星股份 顶级国际域名证书 redstarwine.com 1998.09.23 2025.09.23
（7）商标
截至核查截止日，资产管理公司及其合并范围内子公司境内注册商标的具体
情况如下：
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
1 桃花恋 26758862 2028.10.27 29；32 一轻食品 2021.05.11
2 图形 27369183 2029.01.06 30 一轻食品 2021.05.11
3 ARCTICOCEAN 27388072 2028.12.20 15 一轻食品 2021.05.11
4 北冰洋 27368725 2029.01.06 7 一轻食品 2021.05.11
5 图形 27366095 2029.01.06 2 一轻食品 2021.05.11
6 图形 25883827 2028.08.13 29 一轻食品 2021.05.11
7 北冰洋 27349800 2028.10.20 12 一轻食品 2021.05.11
8 义利 27385794 2029.01.06 14 一轻食品 2021.05.11
147
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
9 义利 27378702 2028.10.20 38 一轻食品 2021.05.11
10 义利 DIY 32198205 2030.01.06 30 一轻食品 2021.05.11
11 义利 27383279 2028.10.20 6 一轻食品 2021.05.11
12 义利 27390129 2029.01.06 4 一轻食品 2021.05.11
13 ARCTICOCEAN 27378627 2029.02.27 7 一轻食品 2021.05.11
14 JAMES NEIL 33294618 2029.06.20 29 一轻食品 2021.05.11
15 图形 27357265 2028.10.20 12 一轻食品 2021.05.11
16 ARCTICOCEAN 27388150 2029.02.27 24 一轻食品 2021.05.11
17 ARCTICOCEAN 27384851 2029.01.27 10 一轻食品 2021.05.11
18 义利 27379966 2029.01.06 19 一轻食品 2021.05.11
19 北冰洋 27372672 2028.10.20 26 一轻食品 2021.05.11
20 北冰洋 18934390 2027.02.27 32 一轻食品 2021.05.11
21 增愿 31639058 2029.03.13 30；32 一轻食品 2021.05.11
22 图形 27348797 2029.01.06 16 一轻食品 2021.05.11
23 图形 14594485 2025.07.20 30 一轻食品 2021.05.11
24 义利 1341505 2029.12.06 30 一轻食品 2021.05.11
25 图形 27348732 2028.10.20 10 一轻食品 2021.05.11
26 ARCTICOCEAN 27396181 2029.01.20 26 一轻食品 2021.05.11
27 北冰洋 27371824 2028.10.20 42 一轻食品 2021.05.11
28 F2B 28502890 2029.05.27 35 一轻食品 2021.05.11
29 能逗 33603824 2029.10.13 32 一轻食品 2021.05.11
30 义利 27387659 2028.10.20 34 一轻食品 2021.05.11
31 北冰洋 27351741 2028.10.20 15 一轻食品 2021.05.11
32 果魂 28502893 2029.04.13 35 一轻食品 2021.05.11
33 图形 27370689 2028.10.20 4 一轻食品 2021.05.11
34 义莲 4619845 2027.12.20 30 一轻食品 2021.05.11
35 红虾 8007041 2031.02.06 30 一轻食品 2021.05.11
36 图形 27365613 2029.01.06 7 一轻食品 2021.05.11
37 大瓷瓶 25644200 2028.08.13 29 一轻食品 2021.05.11
38 义利 18615263 2027.01.20 29 一轻食品 2021.05.11
39 义利 25984511 2028.09.20 29；30；31 一轻食品 2021.05.11
40 冰川雪豹 31098283 2029.03.06 30 一轻食品 2021.05.11
41 核花恋 26910809 2028.11.13 30；32 一轻食品 2021.05.11
148
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
42 ARCTICOCEAN 27377012 2029.02.27 19 一轻食品 2021.05.11
43 北冰洋 27352801 2028.10.20 4 一轻食品 2021.05.11
44 雪豹冰原 31098285 2029.03.06 30 一轻食品 2021.05.11
45 味得酥 42319212 2030.08.06 30 一轻食品 2021.05.11
46 双把 12203239 2024.08.06 30 一轻食品 2021.05.11
47 图形 27359924 2029.11.13 11 一轻食品 2021.05.11
48 双把 31730647 2029.09.06 30 一轻食品 2021.05.11
49 北冰洋 27355564 2028.10.20 45 一轻食品 2021.05.11
50 北冰洋 27366556 2028.10.20 22 一轻食品 2021.05.11
51 义利;榛仁 6342784 2030.09.13 30 一轻食品 2021.05.11
52 北冰洋 32838103 2029.11.20 16 一轻食品 2021.05.11
53 力宝乳 18934389 2027.05.27 30；32 一轻食品 2021.05.11
54 图形 27370090 2028.10.20 45 一轻食品 2021.05.11
55 ARCTICOCEAN 27380261 2029.02.27 16 一轻食品 2021.05.11
56 ARCTICOCEAN 27395890 2029.01.20 20 一轻食品 2021.05.11
57 ARCTICOCEAN 27384482 2029.01.27 43 一轻食品 2021.05.11
58 ARCTICOCEAN 27375590 2029.01.27 4 一轻食品 2021.05.11
59 图形 27363895 2029.01.06 35 一轻食品 2021.05.11
60 图形 27355077 2029.11.13 5 一轻食品 2021.05.11
61 义利 3888811 2025.12.06 30 一轻食品 2021.05.11
62 图形 27361318 2028.10.20 32 一轻食品 2021.05.11
63 义利 27397934 2029.01.06 37 一轻食品 2021.05.11
64 兴吧 42319213 2030.08.06 32 一轻食品 2021.05.11
65 图形 27368404 2028.10.20 36 一轻食品 2021.05.11
66 图形 27364964 2029.11.13 43 一轻食品 2021.05.11
67 北冰洋 19319024 2027.04.20 30 一轻食品 2021.05.11
68 ARCTIC OCEAN 14594483 2025.07.20 32 一轻食品 2021.05.11
69 图形 27352176 2028.10.20 14 一轻食品 2021.05.11
70 大瓷罐 25644199 2028.08.13 29 一轻食品 2021.05.11
71 图形 27351981 2028.10.20 8 一轻食品 2021.05.11
北冰洋 ARCTIC
72 13608211 2025.02.06 32 一轻食品 2021.05.11
OCEAN
73 义利 27382574 2029.01.06 28 一轻食品 2021.05.11
149
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
74 图形 18199358 2027.02.13 29；30；32 一轻食品 2021.05.11
义利 百年 SINCE
75 35277627 2030.07.27 29；30；32 一轻食品 2021.05.11
1906
76 北冰洋 27362259 2028.10.20 40 一轻食品 2021.05.11
77 ARCTICOCEAN 27385040 2029.02.27 1 一轻食品 2021.05.11
78 图形 27364913 2029.01.06 40 一轻食品 2021.05.11
79 北冰洋 27366642 2028.10.20 43 一轻食品 2021.05.11
80 义利 27397698 2028.10.20 16 一轻食品 2021.05.11
81 义利 672097 2024.01.06 29；30 一轻食品 2021.05.11
82 北冰洋 27359984 2028.10.20 13 一轻食品 2021.05.11
83 北冰洋 27361505 2029.01.06 6 一轻食品 2021.05.11
84 图形 27348856 2029.01.06 28 一轻食品 2021.05.11
85 ARCTICOCEAN 27389858 2029.02.27 39 一轻食品 2021.05.11
86 北冰洋 27357073 2028.10.20 20 一轻食品 2021.05.11
87 冷颤 33909350 2029.08.13 30；32 一轻食品 2021.05.11
88 义利 27378997 2028.10.20 10 一轻食品 2021.05.11
89 北冰洋 27366650 2028.10.20 44 一轻食品 2021.05.11
90 图形 27358281 2029.01.06 37 一轻食品 2021.05.11
91 北冰洋 27357141 2029.01.06 36 一轻食品 2021.05.11
92 北冰洋家庭号 35101960 2030.02.27 30 一轻食品 2021.05.11
93 义利 27386211 2029.01.06 20 一轻食品 2021.05.11
94 北冰洋 27372562 2029.01.06 10 一轻食品 2021.05.11
95 ARCTICOCEAN 27378631 2029.02.27 8 一轻食品 2021.05.11
96 义利尊王 950496 2027.02.20 30 一轻食品 2021.05.11
97 图形 27367760 2028.10.20 39 一轻食品 2021.05.11
98 救生圈 1205238 2028.09.06 30 一轻食品 2021.05.11
99 图形 27370610 2028.10.20 44 一轻食品 2021.05.11
北冰洋
100 25984510 2028.12.20 32 一轻食品 2021.05.11
ARCTICOCEAN
101 北冰洋 27366596 2029.01.06 39 一轻食品 2021.05.11
102 义利娃 4697360 2028.03.06 30 一轻食品 2021.05.11
103 ARCTICOCEAN 27377097 2029.01.27 28 一轻食品 2021.05.11
104 北冰洋 27355875 2029.01.06 11 一轻食品 2021.05.11
105 SHUI 20338489 2027.08.06 32 一轻食品 2021.05.11
150
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
106 义利 27392299 2028.10.20 13 一轻食品 2021.05.11
107 ARCTIC OCEAN 9729793 2022.09.06 30 一轻食品 2021.05.11
108 图形 27361427 2028.10.20 24 一轻食品 2021.05.11
109 ARCTICOCEAN 27390206 2028.12.27 42 一轻食品 2021.05.11
110 必为 33603819 2029.06.27 32 一轻食品 2021.05.11
111 义利;核桃 6342785 2030.09.13 30 一轻食品 2021.05.11
112 ARCTICOCEAN 27388010 2029.02.27 2 一轻食品 2021.05.11
113 北极有熊 33909336 2029.08.27 32 一轻食品 2021.05.11
114 义利 27396705 2028.10.20 15 一轻食品 2021.05.11
115 义利 27387464 2029.01.06 17 一轻食品 2021.05.11
116 核花恋 26586567 2028.09.13 29；32 一轻食品 2021.05.11
117 北冰洋 1441636 2030.09.06 30 一轻食品 2021.05.11
118 大虾 4498349 2028.10.27 30 一轻食品 2021.05.11
119 义利 27383882 2029.11.13 31 一轻食品 2021.05.11
120 聚威 33909331 2029.06.06 32 一轻食品 2021.05.11
121 北冰洋 27359176 2028.10.20 37 一轻食品 2021.05.11
122 北冰洋 25984503 2028.12.06 32 一轻食品 2021.05.11
123 ARCTICOCEAN 27377754 2029.01.27 45 一轻食品 2021.05.11
124 图形 27369346 2028.10.20 20 一轻食品 2021.05.11
125 鸿久 43811739 2030.11.27 32 一轻食品 2021.05.11
126 葡淘子 7563121 2030.11.13 29 一轻食品 2021.05.11
127 北冰洋 27370244 2028.10.20 9 一轻食品 2021.05.11
128 愿源 31639057 2029.03.20 30；32 一轻食品 2021.05.11
129 速加力 33603825 2029.07.06 32 一轻食品 2021.05.11
130 义利 27393999 2029.07.13 29 一轻食品 2021.05.11
131 ARCTICOCEAN 27380098 2029.02.27 25 一轻食品 2021.05.11
132 新能之源 31638923 2029.06.20 30 一轻食品 2021.05.11
133 加速力 33603827 2029.07.06 32 一轻食品 2021.05.11
134 ARCTICOCEAN 27394250 2029.02.27 21 一轻食品 2021.05.11
135 图形 27348668 2029.01.06 1 一轻食品 2021.05.11
136 葡淘子 7563128 2031.08.06 32 一轻食品 2021.05.11
137 ARCTICOCEAN 27377386 2029.01.27 22 一轻食品 2021.05.11
138 北冰洋 27358373 2029.01.06 1 一轻食品 2021.05.11
151
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
139 图形 27362798 2028.10.20 18 一轻食品 2021.05.11
140 海滨 4498161 2028.01.06 30 一轻食品 2021.05.11
141 冰原雪豹 31098284 2029.03.06 30 一轻食品 2021.05.11
142 聚维来 33909334 2029.06.06 32 一轻食品 2021.05.11
143 心跳 33603820 2029.10.13 32 一轻食品 2021.05.11
144 北冰洋 27368076 2028.10.20 23 一轻食品 2021.05.11
145 北冰洋 27352497 2029.01.06 25 一轻食品 2021.05.11
146 ARCTICOCEAN 27388140 2028.12.20 23 一轻食品 2021.05.11
147 北冰洋 27355496 2028.10.20 31 一轻食品 2021.05.11
148 图形 27364947 2029.11.13 42 一轻食品 2021.05.11
149 义利 27375143 2028.10.20 1 一轻食品 2021.05.11
150 义利 27387821 2029.07.06 40 一轻食品 2021.05.11
151 新北冰洋 40209554A 2030.08.06 30；32 一轻食品 2021.05.11
152 图形 25324236 2028.07.13 30 一轻食品 2021.05.11
153 C 为 33909333 2029.11.13 32 一轻食品 2021.05.11
154 义利 799955 2025.12.13 42 一轻食品 2021.05.11
155 图形 27352041 2029.01.06 19 一轻食品 2021.05.11
156 葡淘子 7563158 2031.08.06 30 一轻食品 2021.05.11
157 义利 1341504 2029.12.06 30 一轻食品 2021.05.11
158 雪豹冰川 31098282 2029.03.06 30 一轻食品 2021.05.11
159 利道 28502894 2029.04.13 35 一轻食品 2021.05.11
义利果园 YILI
160 35933561 2030.01.06 31 一轻食品 2021.05.11
ORCHARD
161 图形 27358055 2029.01.06 34 一轻食品 2021.05.11
162 义利 19741839 2027.07.27 29 一轻食品 2021.05.11
163 图形 27366122 2029.01.06 6 一轻食品 2021.05.11
164 ARCTICOCEAN 27394325 2029.02.27 6 一轻食品 2021.05.11
165 义利 27377559 2028.10.20 45 一轻食品 2021.05.11
166 BEIBINGYANG 31130308 2029.07.27 30 一轻食品 2021.05.11
167 图形 1427176 2030.07.27 32 一轻食品 2021.05.11
168 增源 31639055 2029.06.20 30 一轻食品 2021.05.11
169 义利 27380311 2028.10.20 3 一轻食品 2021.05.11
170 义利菓子 27582307 2028.11.20 30 一轻食品 2021.05.11
152
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
171 北冰洋 36072437 2030.02.20 33 一轻食品 2021.05.11
172 义利 27384703 2029.01.06 44 一轻食品 2021.05.11
173 義利 27391419 2029.07.13 30 一轻食品 2021.05.11
174 義利 27384673 2029.07.13 39 一轻食品 2021.05.11
175 ARCTICOCEAN 27377118 2029.01.27 12 一轻食品 2021.05.11
176 北冰洋雪花酪 37401689 2030.02.20 30 一轻食品 2021.05.11
177 义利 27379042 2028.10.20 18 一轻食品 2021.05.11
178 北冰洋 4071170 2026.06.13 30 一轻食品 2021.05.11
179 图形 18933987 2027.02.27 32 一轻食品 2021.05.11
180 义利 1334802 2029.11.13 35 一轻食品 2021.05.11
181 图形 27369414 2028.10.20 26 一轻食品 2021.05.11
182 义利 27395941 2029.07.06 32 一轻食品 2021.05.11
183 图形 27348761 2028.10.20 13 一轻食品 2021.05.11
184 义利 1334803 2029.11.13 35 一轻食品 2021.05.11
185 图形 1441635 2030.09.06 30 一轻食品 2021.05.11
186 义利熟食馆 33294617 2029.06.27 29 一轻食品 2021.05.11
187 增援 31639056 2029.03.20 30；32 一轻食品 2021.05.11
188 北冰洋 27372629 2029.01.06 19 一轻食品 2021.05.11
189 图形 27367871 2029.01.06 21 一轻食品 2021.05.11
190 图形 27357324 2028.10.20 31 一轻食品 2021.05.11
191 北冰洋 27364531 2028.10.20 41 一轻食品 2021.05.11
192 义利 27391001 2028.10.20 36 一轻食品 2021.05.11
JAMES NEIL&CO
193 10757393 2023.06.20 30 一轻食品 2021.05.11
TRADE MARK
194 图形 27356509 2029.01.06 41 一轻食品 2021.05.11
195 图形 1748237 2022.04.13 29 一轻食品 2021.05.11
196 黄虾 4498162 2028.10.27 30 一轻食品 2021.05.11
义利 百年
197 45095636 2030.11.13 29 一轻食品 2021.05.11
SINCE1906
198 义利 27388630 2028.10.20 9 一轻食品 2021.05.11
199 馨月 6173236 2030.01.13 30 一轻食品 2021.05.11
200 义利 27383006 2029.07.06 41 一轻食品 2021.05.11
201 袋儿淋 22799789 2028.10.20 30 一轻食品 2021.05.11
202 北冰洋 3462441 2024.07.27 30 一轻食品 2021.05.11
153
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
203 义利 3888825 2025.12.06 30 一轻食品 2021.05.11
204 ARCTICOCEAN 27386859 2029.01.27 41 一轻食品 2021.05.11
205 北冰洋 857205 2026.07.20 32 一轻食品 2021.05.11
206 平台名 28502895 2029.01.27 35 一轻食品 2021.05.11
207 ARCTICOCEAN 27388289 2029.01.27 40 一轻食品 2021.05.11
208 ARCTIC OCEAN 18933986 2027.03.06 32 一轻食品 2021.05.11
209 百年义利 9168726 2022.03.06 30 一轻食品 2021.05.11
210 义利 27387834 2029.01.06 43 一轻食品 2021.05.11
211 义利 27398058 2029.01.06 7 一轻食品 2021.05.11
212 义利 27393790 2028.10.20 5 一轻食品 2021.05.11
213 义莲 6342783 2030.02.27 30 一轻食品 2021.05.11
214 义利菓子 25324234 2028.07.13 30 一轻食品 2021.05.11
215 义利 27387521 2028.10.20 21 一轻食品 2021.05.11
216 心动源 33603818 2029.10.13 32 一轻食品 2021.05.11
217 图形 9729795 2022.09.06 32 一轻食品 2021.05.11
218 力宝乳 18975678 2027.05.27 30；32 一轻食品 2021.05.11
义利朋友圈
219 FRIENDS CIRCLE 38481187 2030.03.06 29；30 一轻食品 2021.05.11
OF YILI
220 北冰洋 27364397 2029.01.06 24 一轻食品 2021.05.11
221 义利 27395040 2028.10.20 22 一轻食品 2021.05.11
222 樱花恋 31130306 2029.07.27 30；32 一轻食品 2021.05.11
223 北冰洋 27361451 2029.01.06 2 一轻食品 2021.05.11
224 ARCTICOCEAN 27377125 2029.01.27 13 一轻食品 2021.05.11
225 ARCTICOCEAN 27380234 2029.01.27 11 一轻食品 2021.05.11
226 ARCTICOCEAN 27386045 2029.01.27 31 一轻食品 2021.05.11
227 北冰洋 1351720 2030.01.06 32 一轻食品 2021.05.11
228 义利果园 40209555 2030.04.20 29；31 一轻食品 2021.05.11
229 北冰洋 22639880 2028.03.06 30 一轻食品 2021.05.11
230 F2J 28502889 2029.04.13 35 一轻食品 2021.05.11
231 JAMES NEIL 10757392 2023.06.20 30 一轻食品 2021.05.11
232 图形 27359905 2029.01.06 9 一轻食品 2021.05.11
233 北冰洋 14594484 2025.07.20 30；32 一轻食品 2021.05.11
154
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
234 北冰洋 18933988 2027.03.06 32 一轻食品 2021.05.11
235 义利 27392825 2028.10.20 24 一轻食品 2021.05.11
236 北冰洋 27349749 2029.01.06 8 一轻食品 2021.05.11
237 北冰洋 27357252 2029.09.06 16 一轻食品 2021.05.11
238 ARCTICOCEAN 27388209 2028.12.20 33 一轻食品 2021.05.11
239 咖啡恋 31130305 2029.07.27 30 一轻食品 2021.05.11
240 ARCTICOCEAN 27378636 2029.01.27 9 一轻食品 2021.05.11
241 北冰洋 1427175 2030.07.27 32 一轻食品 2021.05.11
242 义利 27385758 2028.10.20 11 一轻食品 2021.05.11
243 ARCTIC OCEAN 41412125 2030.08.06 29；30；32 一轻食品 2021.05.11
244 义利 27375947 2028.10.20 26 一轻食品 2021.05.11
245 北冰洋 27349891 2028.10.20 28 一轻食品 2021.05.11
246 图形 27353582 2028.10.20 29 一轻食品 2021.05.11
247 北冰洋 9729794 2022.09.06 32 一轻食品 2021.05.11
248 北冰洋 27368315 2029.10.27 33 一轻食品 2021.05.11
249 ARCTICOCEAN 27399076 2029.01.20 37 一轻食品 2021.05.11
250 ARCTICOCEAN 27378990 2029.01.27 44 一轻食品 2021.05.11
251 ARCTICOCEAN 27399061 2029.01.20 36 一轻食品 2021.05.11
252 义利 27394391 2028.10.20 27 一轻食品 2021.05.11
253 维来 33909335 2029.08.27 32 一轻食品 2021.05.11
254 北冰洋 27357079 2029.01.06 21 一轻食品 2021.05.11
255 维心 33603828 2029.10.13 32 一轻食品 2021.05.11
256 图形 27359772 2028.10.20 23 一轻食品 2021.05.11
JAMES NEIL & CO
257 33294616 2029.09.06 29 一轻食品 2021.05.11
TRADE MARK
258 双合盛 1291706 2029.07.06 32 一轻食品 2021.05.11
259 芳芳 1757575 2022.04.27 30 一轻食品 2021.05.11
260 北冰洋 32658267 2030.07.06 35 一轻食品 2021.05.11
261 冰冰熊 42155726 2031.01.13 29；32 一轻食品 2021.05.11
262 北极有熊 42457402 2031.01.27 29 一轻食品 2021.05.11
北冰洋 ARCTIC
263 44468980 2031.01.13 32 一轻食品 2021.05.11
OCEAN SINCE 1936
264 百年义利 48093753A 2031.04.06 35 一轻食品 2021.05.11
265 轻莓逐久 48574992 2031.03.13 32 一轻食品 2021.05.11
155
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
266 双合盛 513840 2030.03.09 32 一轻食品 2021.05.11
267 劳动 1 号 7699833 2030.11.27 32 一轻食品 2021.05.11
义利尊王 YILI
268 FOOD BREAD KING 9168727 2022.03.06 30 一轻食品 2021.05.11
BK
269 图形 800805 2025.12.20 29；30 义利食品 2021.05.11
270 BEIBINGYANG 37730416 2030.11.27 32 北冰洋食品 2021.05.11
271 自然之萃 39953911 2030.06.06 30 一轻研究院 2021.04.20
272 自然之粹 39951542 2030.06.06 32 一轻研究院 2021.04.20
273 花之粹 39941148 2030.06.06 32 一轻研究院 2021.04.20
274 自然之粹 39940393 2030.06.06 30 一轻研究院 2021.04.20
275 花之粹 39940359 2030.06.06 30 一轻研究院 2021.04.20
276 花之萃 39934233 2030.06.06 32 一轻研究院 2021.04.20
277 花之萃 39925736 2030.06.06 30 一轻研究院 2021.04.20
278 图形 39934260 2030.03.27 30 一轻研究院 2021.04.20
279 图形 39931032 2030.03.27 32 一轻研究院 2021.04.20
280 图形 39926977 2030.03.27 33 一轻研究院 2021.04.20
281 首量 11298159 2023.12.27 9 首量科技 2021.04.22
282 SCITLION 11298320 2023.12.27 9 首量科技 2021.04.22
283 图形 11391234 2024.07.13 9 首量科技 2021.04.22
北京玻璃研
284 BGRI 6169141 2030.02.27 9 2021.04.15
究院
北京玻璃研
285 图形 6169145 2030.03.27 17 2021.04.15
究院
北京玻璃研
286 北玻院 6169138 2030.02.27 9 2021.04.15
究院
北京玻璃研
287 北玻院 6169139 2030.02.13 17 2021.04.15
究院
北京玻璃研
288 BGRI 6169142 2030.02.13 17 2021.04.15
究院
北京玻璃研
289 图形 6169144 2030.02.27 9 2021.04.15
究院
北京玻璃研
290 图形 6169146 2030.01.27 21 2021.04.15
究院
北京玻璃研
291 北玻院 6169140 2030.01.27 21 2021.04.15
究院
156
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
北京玻璃研
292 BGRI 6169143 2030.01.27 21 2021.04.15
究院
293 红星 （指定颜色） 1095742 2027.09.06 33 红星股份 2021.04.26
294 红星（指定颜色） 1095741 2027.09.06 33 红星股份 2021.04.26
红星及图（指定颜
295 1095730 2027.09.06 33 红星股份 2021.04.26
色）
红星御 （指定颜
296 1095729 2027.09.06 33 红星股份 2021.04.26
色）
二锅头酒及图
297 （“牌、二锅头酒”放 1132966 2027.12.06 33 红星股份 2021.04.26
弃专用权）
红星二锅头酒及图
298 （“牌、二锅头酒”放 1132967 2027.12.06 33 红星股份 2021.04.26
弃专用权）
299 红星牌 115508 2023.02.28 33 红星股份 2021.04.26
红星烧
300 1205119 2028.09.06 33 红星股份 2021.04.26
HongXingShao
301 红星 1237605 2029.01.06 33 红星股份 2021.04.26
302 红星 1237606 2029.01.06 33 红星股份 2021.04.26
303 红星御 1266818 2029.04.20 33 红星股份 2021.04.26
304 红星旺 1266819 2029.04.20 33 红星股份 2021.04.26
305 红星旺 1266820 2029.04.20 33 红星股份 2021.04.26
306 夜光杯 1334025 2029.11.13 32 红星股份 2021.04.26
红星利乐及图（指定
307 1341767 2029.12.06 32 红星股份 2021.04.26
颜色）
308 红星贡 1390824 2030.04.27 33 红星股份 2021.04.26
309 古钟牌及图 141437 2023.02.28 33 红星股份 2021.04.26
310 红星情 1466513 2030.10.27 33 红星股份 2021.04.26
311 阳和春 1466526 2030.10.27 33 红星股份 2021.04.26
312 红星缘 1466532 2030.10.27 33 红星股份 2021.04.26
313 古钟及图 1478468 2030.11.20 33 红星股份 2021.04.26
314 古钟图 1478469 2030.11.20 33 红星股份 2021.04.26
315 古钟及图 1478470 2030.11.20 33 红星股份 2021.04.26
316 古钟 1478532 2030.11.20 33 红星股份 2021.04.26
317 古钟及图 1482801 2030.11.27 32 红星股份 2021.04.26
318 六曲及图 1603583 2031.07.13 33 红星股份 2021.04.26
157
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
319 红星京城 1611561 2031.07.27 33 红星股份 2021.04.26
320 京城红星 1611562 2031.07.27 33 红星股份 2021.04.26
六曲香
321 1651437 2031.10.13 33 红星股份 2021.04.26
LIUQUXIANG
千尊御液（“御液”放
322 1703390 2022.01.20 33 红星股份 2021.04.26
弃专用权）
323 华翰 1711107 2022.02.06 33 红星股份 2021.04.26
324 华寿 1711108 2022.02.06 33 红星股份 2021.04.26
325 国荣 1711109 2022.02.06 33 红星股份 2021.04.26
326 燕华 1711110 2022.02.06 33 红星股份 2021.04.26
327 瓮底春（横版） 1715222 2022.02.13 33 红星股份 2021.04.26
328 瓮底春（竖版） 1715223 2022.02.13 33 红星股份 2021.04.26
329 金澜 1719108 2022.02.20 33 红星股份 2021.04.26
330 金澜 1719109 2022.02.20 33 红星股份 2021.04.26
331 窝儿酿 1719110 2022.02.20 33 红星股份 2021.04.26
332 窝儿酿 1719111 2022.02.20 33 红星股份 2021.04.26
333 深宫丽人及图 1739169 2022.03.27 33 红星股份 2021.04.26
三晋红（“红”放弃专
334 1784089 2022.06.06 33 红星股份 2021.04.26
用权）
335 三晋 178449 2023.06.14 33 红星股份 2021.04.26
336 乐华 1792490 2022.06.20 33 红星股份 2021.04.26
337 红星甑流 1968158 2022.08.20 33 红星股份 2021.04.26
338 红星一品 1968203 2022.08.20 33 红星股份 2021.04.26
339 红星二品 1968200 2022.08.20 33 红星股份 2021.04.26
340 红星三品 1968242 2022.08.20 33 红星股份 2021.04.26
341 ZHAHONG 3129622 2023.04.06 33 红星股份 2021.04.26
342 图形（指定颜色） 3200267 2025.10.06 33 红星股份 2021.04.26
343 红星及图 3200268 2023.06.20 33 红星股份 2021.04.26
344 LUMINOUS CUP 3233592 2023.07.06 33 红星股份 2021.04.26
345 LUMINOUS CUP 3233593 2023.07.06 33 红星股份 2021.04.26
346 百年红星 3303616 2023.09.06 33 红星股份 2021.04.26
347 RED STAR 及图 3337463 2023.09.27 33 红星股份 2021.04.26
红星二锅头酒及图
348 3731472 2025.07.13 33 红星股份 2021.04.26
（指定颜色）
158
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
349 古钟（指定颜色） 3819622 2025.09.06 33 红星股份 2021.04.26
350 古钟（指定颜色） 3819623 2025.09.06 33 红星股份 2021.04.26
351 红星（指定颜色） 3908671 2025.11.27 33 红星股份 2021.04.26
红星及图（指定颜
352 4600693 2027.12.06 33 红星股份 2021.04.26
色）
红星及图（指定颜
353 4600694 2027.12.06 33 红星股份 2021.04.26
色）
354 六曲香 4737752 2028.03.13 33 红星股份 2021.04.26
355 六曲香 4737753 2028.03.13 33 红星股份 2021.04.26
356 六渠祥 508924 2030.01.09 33 红星股份 2021.04.26
357 祁公及图 533334 2030.11.09 33 红星股份 2021.04.26
358 古钟御 544001 2031.02.27 33 红星股份 2021.04.26
359 古钟 34329440 2029.07.06 33 红星股份 2021.04.26
360 红星及图 626244 2023.01.19 33 红星股份 2021.04.26
361 丁氏 DINGS 675199 2024.01.27 3 红星股份 2021.04.26
362 奥斯 685379 2024.04.13 33 红星股份 2021.04.26
363 皇天 HUANGTIAN 689315 2024.05.13 32 红星股份 2021.04.26
364 福利来 725759 2025.01.20 33 红星股份 2021.04.26
365 御莲白 898436 2026.11.13 33 红星股份 2021.04.26
366 百年红星 5169148 2029.03.20 33 红星股份 2021.04.26
367 古钟 5169149 2029.03.20 33 红星股份 2021.04.26
368 古钟 5198375 2029.03.27 33 红星股份 2021.04.26
369 红星 5198376 2029.03.27 33 红星股份 2021.04.26
370 古钟 5198377 2029.03.27 33 红星股份 2021.04.26
371 国际红星 5354933 2029.04.27 33 红星股份 2021.04.26
372 红星国际 5354934 2029.04.27 33 红星股份 2021.04.26
373 千尊 5354935 2029.04.27 33 红星股份 2021.04.26
374 红星窖藏 5354936 2029.04.27 33 红星股份 2021.04.26
375 红星闪闪 5354937 2029.04.27 33 红星股份 2021.04.26
376 闪闪的红星 5354938 2029.04.27 33 红星股份 2021.04.26
377 红星 1949 5367827 2029.04.27 33 红星股份 2021.04.26
378 红星 （指定颜色） 5399115 2029.05.13 33 红星股份 2021.04.26
379 红星金樽 5403125 2029.05.13 33 红星股份 2021.04.26
380 金牌红星 5739789 2029.09.20 33 红星股份 2021.04.26
159
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
381 红星净流 5809604 2030.06.06 33 红星股份 2021.04.26
红星二锅头酒（指定
颜色，英文无含义，
382 “二锅头酒、 5835549 2030.01.27 33 红星股份 2021.04.26
ERGUOTOUJIU”放
弃专用权）
红星二锅头酒（指定
383 颜色，“二锅头酒”放 5835550 2029.12.20 33 红星股份 2021.04.26
弃专用权）
红星二锅头酒（指定
384 5835551 2029.12.20 33 红星股份 2021.04.26
颜色）
红星二锅头酒（指定
颜色，“二锅头酒、
385 5843414 2030.01.27 33 红星股份 2021.04.26
ERGUOTOUJIU”放
弃专用权）
386 红星京韵 6107325 2029.12.27 33 红星股份 2021.04.26
387 红星京韵 6107326 2029.12.27 33 红星股份 2021.04.26
388 盛世红星 6107327 2029.12.27 33 红星股份 2021.04.26
389 盛世红星 6107328 2029.12.27 33 红星股份 2021.04.26
390 红星盛典 6107329 2029.12.27 33 红星股份 2021.04.26
391 红星盛典 6107330 2029.12.27 33 红星股份 2021.04.26
392 红星盛世 6107331 2029.12.27 33 红星股份 2021.04.26
393 红星盛世 6107332 2029.12.27 33 红星股份 2021.04.26
394 定都阁 10273847 2023.02.13 33 红星股份 2021.04.26
395 永定楼 10273855 2023.02.13 33 红星股份 2021.04.26
396 红星一號 10393507 2023.03.13 33 红星股份 2021.04.26
397 丁氏 DINGS 724411 2025.01.13 32 红星股份 2021.04.26
398 红星同庆 6233421 2030.01.20 33 红星股份 2021.04.26
399 红星同缘 6233423 2030.01.20 33 红星股份 2021.04.26
400 红星同福 6233424 2030.01.20 33 红星股份 2021.04.26
401 红星同心 6233425 2030.01.20 33 红星股份 2021.04.26
402 红星蓝花瓷 6779292 2030.04.13 33 红星股份 2021.04.26
403 红星蓝花瓷 6779293 2030.04.13 33 红星股份 2021.04.26
404 虹星 7242182 2030.08.20 33 红星股份 2021.04.26
405 荭星 7242184 2030.08.20 33 红星股份 2021.04.26
406 同泉涌 7327778 2030.08.13 33 红星股份 2021.04.26
160
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
407 燕泉涌 7327884 2030.08.13 33 红星股份 2021.04.26
408 永和成 7328044 2030.08.13 33 红星股份 2021.04.26
409 红星源升号 8198219 2022.07.06 33 红星股份 2021.04.26
410 红星农家院 8499894 2031.07.27 33 红星股份 2021.04.26
411 红星农家院 8499898 2031.07.27 33 红星股份 2021.04.26
412 红星班长 8799432 2031.11.13 33 红星股份 2021.04.26
413 红星燕泉香 9738076 2022.09.06 33 红星股份 2021.04.26
红星二锅头（指定颜
414 9913593 2023.01.20 33 红星股份 2021.04.26
色）
415 红星（指定颜色） 9913609 2023.01.20 33 红星股份 2021.04.26
416 红星高照 11224603 2023.12.13 33 红星股份 2021.04.26
417 红星高照 11224606 2023.12.13 33 红星股份 2021.04.26
418 高歌挺晋 11419907 2024.01.27 33 红星股份 2021.04.26
419 高歌挺晋 11419914 2024.01.27 33 红星股份 2021.04.26
420 君荟 11419918 2024.01.27 33 红星股份 2021.04.26
421 君荟 11423467 2024.02.06 33 红星股份 2021.04.26
422 苏扁 12439978 2024.09.20 33 红星股份 2021.04.26
423 红星老百姓 13811831 2025.02.27 33 红星股份 2021.04.26
424 红星百姓 13811808 2025.02.27 33 红星股份 2021.04.26
425 红星群众 13811794 2025.02.27 33 红星股份 2021.04.26
426 红星珍品 13736559 2025.02.13 33 红星股份 2021.04.26
427 红星珍品 13736538 2025.02.13 33 红星股份 2021.04.26
红星二锅头酒（46
428 14536496 2025.06.27 33 红星股份 2021.04.26
度）
红星二锅头酒（52
429 14536495 2025.06.27 33 红星股份 2021.04.26
度）
430 源昇號 14536719 2025.06.27 29 红星股份 2021.04.26
431 源昇號 14536714 2025.06.27 29 红星股份 2021.04.26
432 源昇號 14536711 2025.06.27 32 红星股份 2021.04.26
433 源昇號 14536716 2025.06.27 32 红星股份 2021.04.26
434 红星源生酒 14536503 2025.07.06 33 红星股份 2021.04.26
435 红星养源酒 14536504 2025.07.06 33 红星股份 2021.04.26
436 京城源升号 14536502 2025.07.06 33 红星股份 2021.04.26
437 京城印象 14774986 2025.08.06 33 红星股份 2021.04.26
161
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
438 源昇號 14536718 2025.08.13 30 红星股份 2021.04.26
439 源昇號 14536713 2025.08.13 30 红星股份 2021.04.26
440 源昇號 14536717 2025.09.06 31 红星股份 2021.04.26
441 源昇號 14536712 2025.09.06 31 红星股份 2021.04.26
442 红星（所谓立体） 15611968 2025.12.20 33 红星股份 2021.04.26
443 红星封坛 16147240 2026.03.13 33 红星股份 2021.04.26
始创于 1949（“始创
444 于 1949”放弃专用 16782448 2026.06.13 33 红星股份 2021.04.26
权）
445 福运连连（横版） 13736253 2025.05.20 33 红星股份 2021.04.26
446 福运连连（竖版） 13736359 2025.05.20 33 红星股份 2021.04.26
447 REDSTAR（竖版） 19536524 2027.05.20 33 红星股份 2021.04.26
红星手酿（手酿放弃
448 16484527 2026.04.27 33 红星股份 2021.04.26
专用权）
红星手酿（手酿放弃
449 16484529 2026.04.27 33 红星股份 2021.04.26
专用权）
450 源升号（竖版） 14536710 2027.07.06 33 红星股份 2021.04.26
451 源升号（横版） 14536715 2027.07.06 33 红星股份 2021.04.26
红星手酿（手酿放弃
452 16484528 2026.04.27 33 红星股份 2021.04.26
专用权）
红星特制红星二锅头
453 酒（“二锅头酒”放弃 20627117 2027.11.20 33 红星股份 2021.04.26
专用权）
454 红星始创于一九四九 21457009 2027.11.20 33 红星股份 2021.04.26
455 红星 红星二锅头 21457008 2028.01.20 33 红星股份 2021.04.26
456 NVWA 红星 25204570 2028.06.27 33 红星股份 2021.04.26
457 NUWA 红星 25212071 2028.06.27 33 红星股份 2021.04.26
458 红星高照 26673085 2028.10.06 33 红星股份 2021.04.26
459 红星高照（横版） 27135022 2028.11.06 33 红星股份 2021.04.26
460 红星高照（竖版） 27134386 2028.11.06 33 红星股份 2021.04.26
461 隆脉 27386894 2028.10.20 33 红星股份 2021.04.26
红星图文（指定颜
462 24805050 2028.12.27 33 红星股份 2021.04.26
色）
五十三度蓝瓶商标
463 26173563 2028.12.20 33 红星股份 2021.04.26
（指定颜色）
四十三度蓝瓶商标
464 26160643 2028.12.20 33 红星股份 2021.04.26
（指定颜色）
162
序号 商标名 注册号 有效期至 国际分类 注册人 核查截止日
五十六度特制商标
465 26176211 2028.12.20 33 红星股份 2021.04.26
（指定颜色）
466 图（首） 9275939 2022.04.06 33 红星股份 2021.04.26
467 六曲香 29898964 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
468 六曲香 29930683 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
469 六曲香鸿运 29930786 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
470 六曲香鸿运 29918761 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
471 六曲香金榜 29925576 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
472 六曲香金榜 29916454 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
473 六曲香福运 29931996 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
474 六曲香福运 29922102 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
475 红星绵甜型 29923953 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
476 红星绵甜型 29930820 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
477 红星爽净型 29919562 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
478 红星爽净型 29922793 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
479 红星回甘型 29932008 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
480 红星回甘型 29930807 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
481 红星和顺型 29931857 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
482 红星和顺型 29925496 2029.01.27 33 红星股份 2021.04.26
483 古钟 33654495 2029.05.13 33 红星股份 2021.04.26
484 古钟赋 33833613 2029.05.27 33 红星股份 2021.04.26
485 古钟赋 34327046 2029.07.06 33 红星股份 2021.04.26
486 古钟赋 34399980 2029.06.20 33 红星股份 2021.04.26
487 红星苏扁 44828868 2030.11.06 33 红星股份 2021.04.26
488 钰玺 47067018 2031.01.27 33 红星股份 2021.04.26
489 红星品鉴 48246511 2031.03.06 33 红星股份 2021.04.26
490 品鉴红星 48257206 2031.03.06 33 红星股份 2021.04.26
491 品鉴六曲香 48273671 2031.03.20 33 红星股份 2021.04.26
492 六曲香品鉴 48277354 2031.03.06 33 红星股份 2021.04.26
资产管理公司及其合并范围内子公司境外注册商标的具体情况如下：
序 国际分 申请地/
商标名 注册号 权利到期日 注册人
号 类 注册地
1 熊图 N/087927 2021.12.10 29 北冰洋食品 澳门
163
序 国际分 申请地/
商标名 注册号 权利到期日 注册人
号 类 注册地
2 熊图 N/087928 2021.12.10 30 北冰洋食品 澳门
3 熊图 N/087929 2021.12.10 32 北冰洋食品 澳门
4 熊图+arcticocean N/087930 2021.12.10 29 北冰洋食品 澳门
5 熊图+arcticocean N/087931 2021.12.10 30 北冰洋食品 澳门
6 熊图+arcticocean N/087932 201.12.10 32 北冰洋食品 澳门
7 熊图+北冰洋 N/087933 2021.12.10 29 北冰洋食品 澳门
8 熊图+北冰洋 N/087934 2021.12.10 30 北冰洋食品 澳门
9 熊图+北冰洋 N/087935 2021.12.10 32 北冰洋食品 澳门
10 yili+義利 N/087936 2021.12.10 30 义利食品 澳门
11 熊图+北冰洋 303037310 2024.06.16 29 一轻食品 香港
12 熊图+北冰洋 303037329 2024.06.16 30 一轻食品 香港
13 熊图+北冰洋 303037338 2024.06.16 30、32 一轻食品 香港
14 熊图+arcticocean 303037347 2024.06.16 29 一轻食品 香港
15 熊图+arcticocean 303037356 2024.06.16 30 一轻食品 香港
16 熊图+arcticocean 303037365 2024.06.16 30、32 一轻食品 香港
17 熊图 303037374 2024.06.16 29 一轻食品 香港
18 熊图 303037383 2024.06.16 30 一轻食品 香港
19 熊图 303037392 2024.06.16 30、32 一轻食品 香港
20 yili+義利 01695806 2025.02.28 30 义利食品 台湾
29、
21 熊图 01680571 2024.11.30 北冰洋食品 台湾
30、32
29、
22 熊图+北冰洋 01706332 2025.04.30 北冰洋食品 台湾
30、32
23 熊图 1304719 2026.04.26 32 北冰洋食品 马德里
24 ARCTICOCEAN 1304103 2026.04.26 32 北冰洋食品 马德里
25 ARCTICOCEAN 5425555 2026.04.26 32 北冰洋食品 美国
26 北冰洋 1304717 2026.04.26 32 北冰洋食品 马德里
27 北冰洋 5211343 2026.04.26 32 北冰洋食品 美国
熊图+北冰洋 40201501018
28 2025.01.19 32 北冰洋食品 新加坡
+arcticocean S
熊图+北冰洋
29 1125148 2025.08.21 32 北冰洋食品 韩国
+arcticocean
熊图+北冰洋
30 013476569 2024.11.20 32 北冰洋食品 欧盟
+arcticocean
164
序 国际分 申请地/
商标名 注册号 权利到期日 注册人
号 类 注册地
31 熊图+北冰洋 181119910 2025.10.28 32 北冰洋食品 泰国
32 yili+義利 303037293 2024.06.16 30 一轻食品 香港
33 夜光杯及图 01013880 2022.08.31 33 红星股份 台湾
00995995
34 红星二锅头 （00988587 2022.02.28 33 红星股份 台湾
）
35 红星牌及图 00988587 2022.02.28 32 红星股份 台湾
36 北京酿酒厂标章 00988658 2022.02.28 33 红星股份 台湾
37 古钟 00988657 2022.02.28 33 红星股份 台湾
38 红星 01705523 2025.04.30 33 红星股份 台湾
39 红星 01705524 2025.04.30 33 红星股份 台湾
40 红星及图 01705525 2025.04.30 33 红星股份 台湾
41 红星牌及图 01705526 2025.04.30 33 红星股份 台湾
42 红星二锅头酒及图 N/018712 2027.01.05 33 红星股份 澳门
43 红星二锅头及图 300468315 2025.07.31 33 红星股份 香港
古钟（放弃对“牌”
44 200006117 2026.09.27 33 红星股份 香港
的专用权）
45 红星二锅头酒及图 TMA630723 2030.01.20 33 红星股份 加拿大
46 夜光杯及图 TMA610993 2034.05.25 33 红星股份 加拿大
47 RED STAR 014961676 2025.12.28 33、35 红星股份 欧盟
48 NUWA 015510159 2026.06.06 33 红星股份 欧盟
49 红星二锅头酒及图 735283 2025.09.07 33 红星股份 新西兰
指定颜色（商标中
的 Brand 及
50 Liqueurs 的中文文 2674129 2023.01.14 33 红星股份 美国
字）（即牌和酒）
放弃专用权）
51 红星及图 685779 2027.12.11 33 红星股份 马德里
红星二锅头及图
52 129929 2027.08.13 33 红星股份 秘鲁
（颜色保护）
Marca Registrada
53 790335 2027.06.19 33 红星股份 智利
（颜色保护）
54 红星二锅头酒及图 828856940 2029.12.15 33 红星股份 巴西
厄瓜多
55 红星二锅头酒及图 2970-08 2027.09.25 33 红星股份
尔
56 丁氏 4178009 2028.08.14 33 红星股份 日本
165
序 国际分 申请地/
商标名 注册号 权利到期日 注册人
号 类 注册地
57 红星二锅头酒及图 183745 2025.09.15 33 红星股份 以色列
58 红星二锅头酒及图 407812 2028.07.04 33 红星股份 韩国
59 RED STAR 40-1235078 2027.02.22 33 红星股份 韩国
60 红星二锅头酒及图 2880649 2026.11.13 33 红星股份 阿根廷
61 NVWA 红星 017178971 2027.09.06 33 红星股份 欧盟
62 NUWA 红星 017175035 2027.09.06 33 红星股份 欧盟
63 红星 304278853 2027.09.19 33 红星股份 香港
64 红星及图 304278862 2027.09.19 33 红星股份 香港
65 红星 4/1137/2018 2021.02.08 33 红星股份 缅甸
66 红星及图 4/1910/2018 2021.02.27 33 红星股份 缅甸
67 红星 00264576 2028.05.14 33 红星股份 秘鲁
68 红星及图 00264479 2028.05.10 33 红星股份 秘鲁
马来西
69 红星 2017068574 2027.09.26 33 红星股份
亚
马来西
70 红星及图 2017068585 2027.09.26 33 红星股份
亚
71 红星 1282289 2028.09.25 33 红星股份 智利
72 红星及图 1282295 2028.09.25 33 红星股份 智利
73 红星 N/128306 2025.04.11 33 红星股份 澳门
74 红星及图 N/128307 2025.04.11 33 红星股份 澳门
玻利维
75 红星 180556-C 2028.07.30 33 红星股份
亚
玻利维
76 红星及图 180557-C 2028.07.30 33 红星股份
亚
77 红星 191105300 2027.09.28 33 红星股份 泰国
78 红星及图 191105301 2027.09.28 33 红星股份 泰国
79 红星 2017/27375 2027.09.19 33 红星股份 南非
80 红星及图 2017/27380 2027.09.19 33 红星股份 南非
81 红星 TMA1059777 2029.10.21 33 红星股份 加拿大
82 红星及图 TMA1059767 2029.10.21 33 红星股份 加拿大
注：1、红星股份持有的注册号为“4/1137/2018”的商标已于 2021 年 2 月 8 日到期，现因
缅甸发生内战暂无法办理商标续展。
2、红星股份持有的注册号为“4/1910/2018”的商标已于 2021 年 2 月 27 日到期，现因缅
甸发生内战暂无法办理商标续展。
（8）业务资质
166
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司及其合并范围内子公司拥有
的、与主营业务相关的主要业务经营资质情况如下：
序号 公司名称 资质/认证名称 证书编号 有效期
1 一轻食品 食品经营许可证 JY11115070736585 2021.10.23
2 一轻食品 食品经营许可证 JY31115070937022 2022.01.23
安徽义利北冰洋食品有限
3 食品生产许可证 SC10634059410015 2023.05.13
公司
安徽义利北冰洋食品有限
4 食品经营许可证 JY13405940005179 2025.12.02
公司
北京北冰洋食品科技有限
5 食品生产许可证 SC11011150719356 2024.04.14
公司
北冰洋（北京）饮料食品
6 食品生产许可证 SC10611150718915 2022.05.23
有限公司
北冰洋（北京）饮料食品
7 食品经营许可证 JY11115071835077 2023.05.17
有限公司
义利北冰洋（北京）食品 全国工业产品生 （京）XK16-204-
8 2026.01.27
有限公司 产许可证 01238
义利北冰洋（北京）食品
9 食品生产许可证 SC10611141119592 2025.09.13
有限公司
北京义利食品商业连锁有
10 食品经营许可证 JY11115070844677 2021.12.12
限公司
北京义利面包食品有限公
11 食品经营许可证 JY11115071133857 2022.05.10
司
北京义利面包食品有限公
12 食品经营许可证 JY11115071133857 2022.05.10
司
北京义利熟食商业连锁有
13 食品经营许可证 JY11115071504929 2022.11.13
限公司
14 义利食品 食品生产许可证 SC10411021320907 2022.10.23
北京义利北冰洋文化发展
15 食品经营许可证 JY21115091949680 2023.07.05
有限公司
北京义利北冰洋文化发展
16 食品经营许可证 JY11115070909782 2022.01.11
有限公司
北京一轻产品质量检测有
17 实验室认可证书 CNASL0813 2024.04.16
限公司
18 红星股份 食品生产许可证 SC11511160310087 2021.09.26
19 红星股份第一分公司 食品生产许可证 SC11512011712893 2025.05.06
20 红星股份六曲香分公司 食品生产许可证 SC11514072730035 2024.07.15
21 红星股份北谷丰分公司 食品生产许可证 SC11514072730078 2026.02.23
22 红星股份贾令分公司 食品生产许可证 SC11514072730086 2026.02.23
23 红星股份 食品经营许可证 JY31116030603737 2021.08.15
167
序号 公司名称 资质/认证名称 证书编号 有效期
24 红星股份六曲香分公司 食品经营许可证 JY31407270000776 2024.07.24
25 北京红星酒业有限公司 食品经营许可证 JY11112120427223 2026.05.13
26 北京京星泰商贸有限公司 食品经营许可证 JY11116030203749 2026.02.08
27 尼木县红星商贸有限公司 食品经营许可证 JY15401230005878 2023.08.20
北京源升号文化发展有限
28 食品经营许可证 JY11101111401036 2022.09.17
公司
29 红星股份 实验室认可证书 CNASL5945 2024.12.09
30 红星股份 粮食收购许可证 京 014014 2022.01.30
2、主要负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，资产管理公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2021年3月31日
项目
金额 占比
短期借款 7,000.00 4.43%
交易性金融负债 1,427.16 0.90%
应付账款 35,892.11 22.73%
预收款项 - -
合同负债 32,864.44 20.81%
应付职工薪酬 4,948.04 3.13%
应交税费 14,568.21 9.22%
其他应付款 38,934.93 24.65%
一年内到期的非流动负债 2,655.09 1.68%
其他流动负债 4,284.23 2.71%
流动负债合计 142,574.20 90.27%
租赁负债 10,203.86 6.46%
长期应付款 24.03 0.02%
预计负债 985.69 0.62%
递延收益 2,678.52 1.70%
递延所得税负债 1,470.03 0.93%
非流动负债合计 15,362.12 9.73%
负债合计 157,936.32 100.00%
3、对外担保及抵押、质押情况
168
资产管理公司的自有房产、专利等不存在抵押、质押等权利限制，资产管理
公司股权不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
（八）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
资产管理公司最近三年不存在股权转让的情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
资产管理公司最近三年不存在增资的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
资产管理公司最近三年不存在改制的情形。
（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
1、未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司及其合并范围内子公司诉讼
标的在 500 万元以上（含 500 万元）的未决诉讼及仲裁情况如下：
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案号 涉诉金额 案由 进展
一轻食品、安徽义利
北京泰懿佳 2021 京
北冰洋食品有限公
1 食品有限责 0115 民初 10,151,927 元 合同纠纷 待开庭
司、北冰洋（北京）
任公司 6013 号
饮料食品有限公司
安徽富煌钢 10,165,982.9 元
安徽义利北冰洋食品 待再次
2 构股份有限 - （仲裁反请求： 合同纠纷
有限公司 开庭
公司 3,014,851.08 元）
上述未决诉讼及未决仲裁分别为总经销合作协议纠纷及施工合同纠纷，诉争
焦点未涉及一轻食品及其子公司经营资质等核心利益，诉讼主张主要体现为承担
违约责任。相关案件涉案标的金额占标的资产净资产、营业收入、净利润等的比
例较低，上述未决诉讼及仲裁案件未对标的资产的经营产生重大不利影响，不会
对本次重组造成实质性不利影响。
2、行政处罚或行政监管措施情况
169
报告期内，资产管理公司及其合并范围内子公司受到的罚款金额在 1 万元以
上（含 1 万元）的行政处罚情况如下：
序 违法事实简要 罚款金额
被处罚公司 决定机关 处罚文号 处罚日期
号 内容 （元）
北京义利面包食 北京市大兴 （京兴）市监 生产产品菌落
1 品有限公司生产 区市场监督 食罚〔2019〕 2019.12.16 总数项目不符 83,795
基地 管理局 010320 号 合要求
北京义利食品商 北京市通州 京通市监食罚
经营标签不符
2 业连锁有限公司 区市场监督 字[2019]120122 2019.05.28 23,012
合规定的食品
北苑南路店 管理局 号
北京市通州 危险废物贮存
通环监罚字
3 一轻研究院 区生态环境 2019.05.31 场所未设置识 10,000
[2019]第 042 号
局 别标识
进出口货物申
中华人民共
首关缉违字 报不实，影响
4 首量科技 和国首都机 2019.10.22 58,700
[2019]824 号 国家出口退税
场海关
管理
中华人民共 津东关缉 进口设备申报
5 北京达博 和国天津东 （政）查/违字 2020.06.10 关税税率与实 15,000
疆海关 [2020]0068 号 际不符
北京市通州 通公（消）行 消防检查中发
6 一轻研究院 区公安消防 罚决字 2019.02.27 现部分日常消 20,000
支队 [2019]0044 号 防问题
迁建项目二期
晋中市生态 工程未按要求
红星股份六曲香 祁生环改违决
7 环境局祁县 2019.04.29 进行环境影响 219,259
分公司 字[2019]52 号
分局 评价，擅自开
工建设
未按照相关要
北京市怀柔 求于 2018 年
怀环罚字
8 红星股份 区环境保护 2019.04.21 12 月 31 日完 30,000
[2019]40 号
局 成自动监测设
备安装
170
未如实记录安
北京市怀柔 （京怀）应急 全生产教育培
9 红星股份 区应急管理 罚[2019]执 035 2019.08.29 训档案、未建 30,000
局 号 立健全特种作
业人员档案
根据处罚决定机关出具的相关文件，北京市大兴区市场监督管理局作出的
（京兴）市监食罚〔2019〕010320 号处罚（即上表第 1 项）、北京市通州区市场
监督管理局作出的京通市监食罚字[2019]120122 号处罚（即上表第 2 项）、晋中
市生态环境局祁县分局作出的祁生环改违决字[2019]52 号处罚（即上表第 7 项）、
北京市怀柔区环境保护局作出的怀环罚字[2019]40 号处罚（即上表第 8 项）、北
京市怀柔区应急管理局作出的（京怀）应急罚[2019]执 035 号处罚（即上表第 9
项）涉及的违法行为不属于严重违法行为，相关机关作出的行政处罚不属于重大
行政处罚或情节严重的行政处罚事项。
上表中第 3 项、第 4 项、第 5 项、第 6 项涉及的处罚具体情况如下：
（1）上表第 3 项：北京市通州区生态环境局向一轻研究院出具《行政处罚
决定书》（通环监罚字[2019]第 042 号），因一轻研究院危险废物贮存场所未设
置识别标识，罚款 10,000 元。
根据当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 年修订）》
第七十五条规定，对发行人行为应“处一万元以上十万元以下的罚款”，主管机关
对发行人所处罚款处于罚款区间下限。
（2）上表第 4 项：2019 年 3 月 4 日，首量科技申报出口一票货物，申报货
物品名为光学窗口，经查实际货物是氟化钙光学窗口片 9 片。中华人民共和国首
都机场海关向首量科技出具《行政处罚决定书》（首关缉违字[2019]824 号），
因首量科技进出口货物申报不实，影响国家出口退税管理，造成可能多退税款人
民币 58,793.93 元的违法后果，罚款 58,700 元。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，对首量科技
行为应“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”，主管机关
对发行人处以漏缴税款 1 倍左右的罚款，处于较低区间。
171
（3）上表第 5 项：2020 年 6 月 10 日，中华人民共和国天津东疆海关出具
《行政处罚决定书》（津东关缉（政）查/违字[2020]0068 号），因北京达博进口
设备申报关税税率与实际不符，对北京达博罚款 1.5 万元。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，对北京达博
行为应“影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款”。
北京达博上述事项影响税款征收 19,441.39 元，天津东疆海关对北京达博罚
款 1.5 万元，约占漏缴税款的 77%，处于罚金区间中的较低金额。
（4）上表第 6 项：北京市通州区公安消防支队向一轻研究院出具《行政处
罚决定书》（通公（消）行罚决字[2019]0044 号），因消防检查中发现一轻研究
院部分日常消防问题，罚款 20,000 元。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，对一轻研究院行为应“责
令改正，处五千元以上五万元以下罚款”，一轻研究院罚款金额为 2 万元，处于
较低区间，行为不构成严重损害社会公众利益的情形。
综上，上述处罚事项不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
根据财政部于 2017 年 7 月 5 日印发的《财政部关于修订印发<企业会计准
则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号），资产管理公司于 2020 年 1
月 1 日开始执行该准则，报告期内资产管理公司的收入的确认原则和计量方法分
别如下：
（1）收入（2020 年 1 月 1 日起适用）
1）收入确认和计量所采用的会计政策
资产管理公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品
控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了
合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商
品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变资产管理公司未来
172
现金流量的风险、时间分布或金额；资产管理公司因向客户转让商品而有权取得
的对价很可能收回。
在合同开始日，资产管理公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易
价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约
义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金
对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，资产管理公司
在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收
入：客户在资产管理公司履约的同时即取得并消耗资产管理公司履约所带来的经
济利益；客户能够控制资产管理公司履约过程中在建的商品；资产管理公司履约
过程中所产出的商品具有不可替代用途，且资产管理公司在整个合同期间内有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投
入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，资产管理公司已经发生的成本
预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合
理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则资产管理公司在客户取得相关商品控制权的时
点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控
制权时，资产管理公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户
就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户
已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占
有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得
商品控制权的迹象。
2）资产管理公司收入确认与成本结转的具体原则与方法：
资产管理公司收入以酒类、饮料和食品的生产销售及键合材料制品生产销售
为主，光纤、晶体、特种玻璃生产销售为辅。资产管理公司按合同约定的交付条
件，将产品交付客户、并取得客户签收确认，资产管理公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，视为控制权的转移；
173
没有明确的证据表明客户很可能无法支付货款；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）收入（2020 年 1 月 1 日之前适用）
1）销售商品收入的确认
资产管理公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保
留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的
金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已
收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，
实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合
同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进
行摊销，计入当期损益。
2）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权收入的确认
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4）资产管理公司收入确认与成本结转的具体原则与方法：
资产管理公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，资产管理公司对外销售
商品将产品现场交付客户，取得客户签收完成时点确认收入：取得商品的现时收
174
款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商
品实物资产的转移、客户接受该商品、相关的经济利益很可能流入企业。
2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
资产管理公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
资产管理公司财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
资产管理公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况。
（3）合并财务报表的编制方法
假设资产管理公司于 2019 年 1 月 1 日已取得红星股份、一轻食品、一轻研
究院、首都酒业等 4 家公司股权，并参照同一控制下企业合并的原则处理，视同
实际合并的报告主体在以前期间一直存在，并假定现时业务框架在报告期初业已
存在且持续经营，模拟合并财务报表以实际收购完成的框架为基础编制。
（4）合并范围及变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指资产管理公司拥
有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响该回报金额。资产管理公司将红星股份、一轻食品、
一轻研究院、首都酒业等 4 家二级公司及其下属企业纳入报告期合并财务报表范
围。
报告期内，资产管理公司合并范围变动情况如下：
1）二级公司一轻食品对外投资企业“义利北冰洋（北京）食品有限公司”
于 2019 年 8 月成立，进入合并范围。
2）二级公司红星股份对外投资企业“北京红星文化发展有限公司”，2013
年 9 月 5 日成立，于 2020 年 2 月 10 日注销，退出合并范围。
4、报告期资产转移剥离调整情况
175
为聚焦主业、提升资产质量，标的资产剥离了原有租赁房屋再出租相关业务
和国有划拨土地、地上建筑物及该房地相关收入、成本费用和离退人员管理职能
及相关成本费用。出于向模拟财务报表使用者提供、反映与收购相关的全部业务
的历史财务状况、经营成果有关财务信息的目的，本次模拟合并财务编制假设标
的资产自 2019 年 1 月 1 日起即已剥离上述事项。
5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
（1）会计政策变更及依据
1）财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以
下统称“新金融工具准则”）。本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资
产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分
类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。
新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款
项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了
原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
2）财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计
准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
3）财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下
简称“新收入准则”）。本公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，对会计政
策相关内容进行调整。
新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号—收入》
及《企业会计准则第 15 号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，
资产管理公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了
176
收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收
入准则下，资产管理公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
资产管理公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整 2020 年 1 月 1
日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，资产管理公
司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
4）财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号—租赁》（以下
简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政
策相关内容进行调整。
资产管理公司作为承租人，选择根据首次执行新租赁准则的累计影响数，调
整 2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。
（2）会计政策变更的影响
1）执行新金融工具准则的影响
单位：元
合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日
资产：
应收账款 175,494,187.82 -11,069,908.41 164,424,279.41
其他应收款 515,099,279.39 -46,025.53 515,053,253.86
其他权益工具投资 - 17,002,021.07 17,002,021.07
可供出售金融资产 9,360,622.68 -9,360,622.68 -
递延所得税资产 8,724,953.35 1,644,896.06 10,369,849.41
负债：
以公允价值计量且其变动
7,115,000.00 -7,115,000.00 0.00
计入当期损益的金融负债
交易性金融负债 0.00 7,115,000.00 7,115,000.00
股东权益：
其他综合收益 -273.60 4,126,355.13 4,126,081.53
未分配利润 135,192,380.34 -5,087,335.05 130,105,045.29
少数股东权益： 662,056,459.81 -868,659.57 661,187,800.24
资产管理公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减
值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019
177
年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收
益。
2）执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述修订后的会计准则产生的列报变化以
外，资产管理公司将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示为“研发费
用”项目、将“资产处置收益”项目单独列示、将“应收利息”“应收股利”并
入“其他应收款”项目列示等。资产管理公司追溯调整了比较期间报表，该会计
政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
（3）执行新收入准则的影响
新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异
差异方 会计政策变更前的会
相关业务情况 会计政策变更后的会计处理
面 计处理
预收的合同对价中，预收增
本公司部分产品销
值税部分确认为“应交税费-
售合同中约定客户 预收的合同对价在收
列报 待转销项税”并列报为其他
在发出商品前预付 到时列报为预收款项
流动负债，扣除预收增值税
合同款项
后列报为合同负债
由于实施新收入准则，资产管理公司收入确认时点未发生实质性变化，未对
首次执行日前各年模拟合并财务报表主要财务指标产生影响，列报差异影响为减
少 2020 年 1 月 1 日预收款项 335,257,978.71 元，增加 2020 年 1 月 1 日合同负债
296,688,476.73 元，增加 2020 年 1 月 1 日其他流动负债 38,569,501.98 元。
（4）执行新租赁准则的影响
根据新租赁准则，资产管理公司列报差异影响为增加 2021 年 1 月 1 日将租
赁资产的使用权确认“使用权资产”共计 134,577,494.72 元，增加 2021 年 1 月 1
日将租赁资产支付租金义务确认为“租赁负债”（含一年内到期部分）共计
127,918,204.69 元，减少预付款项 6,659,290.03 元。
（十一）其他事项
1、标的资产是否为控股权的说明
（1）本次交易拟购买资产为控股权
178
本次交易上市公司拟购买资产管理公司 100%的股权，属于控股权。
（2）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有资产管理公司的股权，
资产管理公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部
门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在
法律障碍。
（3）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
交易对方已出具《关于交易标的资产权属的承诺函》，本次重组资产管理公
司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
本次交易上市公司拟购买资产管理公司 100%的股权，不涉及其他股东的同
意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况。
3、关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，资产管理公司不存在关联方非经营性资金
占用情形。
4、最近三年的重大资产重组情况
本次交易前，一轻控股将红星股份 54%股份、一轻食品 100%股权、一轻研
究院 100%股权等资产无偿划转至资产管理公司。除前述无偿划转外，资产管理
公司最近三年不涉及重大资产重组情况。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为资产管理公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地等有关报批事项。
6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易标的为资产管理公司 100%股权，不涉及债权债务转移及人员安置
问题。
179
二、红星股份
（一）基本情况
企业名称 北京红星股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市怀柔区红星路 1 号
法定代表人 周法田
成立日期 2000 年 8 月 29 日
注册资本 56,000 万元人民币
统一社会信用代码 911100007226141270
制造、销售酒类、生物制品、食品、饮料；粮食收购（粮食收购
许可证）；销售食品；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相
关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产科研所需原
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口
业务；承办中外合资经营、合作生产及开展三来一补业务；人员
经营范围 培训；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；组织文化艺
术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；仓储服务；货物进
出口；会议服务；销售日用品、工艺品。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革
红星始建于 1949 年，前身为红星酿酒集团有限公司，红星股份由几位发起
人于 2000 年发起设立。
①2000 年 8 月，红星股份设立
2000 年 8 月 29 日，北京红星酿酒集团公司、京泰投资、北京市发酵工业研
究所、北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司、鸿运置业共同出资设立红星股份，
具体如下：
2000 年 7 月 14 日，北京京都资产评估有限责任公司出具京都评报字（2000）
第 017 号资产评估报告书，确认北京红星酿酒集团公司用于出资的生产经营性资
产（不含房屋建筑物、土地）、北京酿酒总厂展销门市部全部资产、北京酿酒厂
全部资产、北京奥星酒业有限公司、北京康丽斯酒业有限公司中方股权等的净资
产评估值为 9,565.13 万元。
180
2000 年 8 月 25 日，北京市人民政府出具京政函[2000]100 号《关于同意设
立北京红星股份有限公司的通知》，同意设立红星股份。
2000 年 8 月 25 日，北京京都会计师事务所有限责任公司出具北京京都验字
（2000）第 062 号《北京红星股份有限公司验资报告》，根据该报告，截至 2000
年 8 月 25 日止，红星股份发起人投入的资本为 184,615,384.58 元，其中股本
120,000,000.00 元，资本公积 64,615,384.58 元：其中，北京红星酿酒集团公司的
实际投入为经评估确认后的净资产 95,651,311.78 元和现金 348,688.21 元，按 65%
的比例折成 6,240 万股；京泰投资的实际投入为现金 83,076,923.07 元，按 65%的
比例折成 5,400 万股，北京市发酵工业研究所的实际投入为现金 1,846,153.84 元，
按 65%的比例折成 120 万股，北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司的实际投
入为现金 1,846,153.84 元，按 65%的比例折成 120 万股，鸿运置业的实际投入为
现金 1,846,153.84 元，按 65%的比例折成 120 万股。
2000 年 8 月 27 日，北京红星酿酒集团公司、京泰投资、北京市发酵工业研
究所、北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司、鸿运置业签署红星股份《公司章
程》。根据该章程，红星股份注册资本为 12,000 万元。
2000 年 8 月 29 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 1100001164389
的《企业法人营业执照》。
红星股份设立时的股东及股份结构如下表所示：
序号 股东名称 认购股份数额（万股） 出资方式 持股比例
1 北京红星酿酒集团公司 6,240 实物、货币 52.00%
2 京泰投资 5,400 货币 45.00%
3 北京市发酵工业研究所 120 货币 1.00%
北京富莱茵益轻科技发展
4 120 货币 1.00%
有限责任公司
5 鸿运置业 120 货币 1.00%
合计 12,000 － 100.00%
②2004 年 8 月，第一次股份转让
181
2004 年 8 月 2 日，北京市发酵工业研究所与北京电光源研究所签订《股份
转让协议》，约定北京市发酵工业研究所将持有的红星股份 120 万国有法人股，
占红星股份总股本 1%的股份在北京产权交易所以挂牌方式转让给北京电光源研
究所，转让价格为 248.6625 万元。
2004 年 8 月 4 日，北京产权交易所出具 02865 号产权转让交割单，载明：
“北京市发酵工业研究所在红星股份的出资额为 1,846,153.84 元，认购 120 万股，
占公司发行股份的 1%，全部转让给北京电光源研究所，成交价为 248.6625 万
元”。
2004 年 8 月 18 日，红星股份 2004 年第一次临时股东大会审议通过了关于
修改公司章程的相关议案。
2004 年 8 月 31 日，北京市工商行政管理局换发了注册号为 1100001164389
的《企业法人营业执照》。
本次股份转让后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序号 股东名称 认购股份数额（万股） 认购方式 持股比例
1 北京红星酿酒集团公司 6,240 实物、货币 52.00%
2 京泰投资 5,400 货币 45.00%
3 北京电光源研究所 120 货币 1.00%
北京富莱茵益轻科技发
4 120 货币 1.00%
展有限责任公司
5 鸿运置业 120 货币 1.00%
合计 12,000 － 100.00%
③2011 年 6 月，第一次无偿划转
2011 年 2 月 10 日，一轻控股作出京一轻战略发[2011]23 号《关于北京红星
股份有限公司股权调整的决定》，根据该决定，同意将北京红星酿酒集团公司持
有的红星股份 52%股权无偿划转至一轻控股。
2011 年 3 月 10 日，北京红星酿酒集团公司与一轻控股签订《无偿划转协
议》，约定北京红星酿酒集团公司将其持有的红星股份 52%的股份无偿划转给一
轻控股。
182
2011 年 5 月 20 日，红星股份 2011 年第一次临时股东大会审议通过了修改
公司章程相关议案。
2011 年，北京产权交易所出具 T00000126 号《企业国有产权交易凭证》，
载明：北京红星酿酒集团公司将其持有的红星股份 52%的股份无偿划转给一轻
控股的交易行为，“符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具产权交易凭
证”。
本次股份转让后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序号 股东名称 认购股份数额（万股） 认购方式 持股比例
1 一轻控股 6,240 实物、货币 52.00%
2 京泰投资 5,400 货币 45.00%
3 北京电光源研究所 120 货币 1.00%
北京富莱茵益轻科技
4 120 货币 1.00%
发展有限责任公司
5 鸿运置业 120 货币 1.00%
合计 12,000 － 100.00%
④2012 年 2 月，第二次无偿划转
2011 年 6 月 21 日，一轻控股作出京一轻战略发[2011]125 号《关于对北京
红星股份有限公司股权调整的决定》，根据该决定，同意将北京富莱茵益轻科技
发展有限责任公司持有的红星股份 1%股权无偿划转至一轻控股、将北京电光源
研究所持有的红星股份 1%股权无偿划转至一轻控股。
2011 年 8 月 10 日，北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司与一轻控股签订
《无偿划转协议》，约定北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司将其持有的红星
股份 1%的股份无偿划转给一轻控股。
2011 年 8 月 15 日，北京电光源研究所与一轻控股签订《无偿划转协议》，
约定北京电光源研究所将其持有的红星股份 1%的股份无偿划转给一轻控股。
2011 年 11 月，北京产权交易所出具 T00000423 号《企业国有产权交易凭
证》，载明：北京电光源研究所将其持有的红星股份 1%的股份无偿划转给一轻
183
控股的交易行为，“符合交易的程序性规定，相关材料齐备，特出具产权交易凭
证”。
2011 年 11 月，北京产权交易所出具 T00000424 号《企业国有产权交易凭
证》，载明：北京富莱茵益轻科技发展有限责任公司将其持有的红星股份 1%的
股份无偿划转给一轻控股的交易行为， 符合交易的程序性规定，相关材料齐备，
特出具产权交易凭证”。
2011 年 12 月 23 日，红星股份 2011 年第四次临时股东大会审议通过了修改
公司章程相关议案。
本次股份转让后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序号 股东名称 认购股份数额（万股） 认购方式 持股比例
1 一轻控股 6,480 实物、货币 54.00%
2 京泰投资 5,400 货币 45.00%
3 鸿运置业 120 货币 1.00%
合计 12,000 － 100.00%
⑤2018 年 11 月，第一次增资
2018 年 10 月 30 日，红星股份 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于北京红星股份有限公司增加股本相关事宜的议案》，同意以未分配利润按股东
持股比例转增注册资本，将红星股份注册资本增加至 46,000 万元；审议通过了
《关于修改北京红星股份有限公司章程的议案》。
2018 年 11 月 30 日，北京市工商局怀柔分局换发了统一社会信用代码为
911100007226141270 的《营业执照》。
本次增资后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认购股份数额（万股） 认购方式 持股比例
1 一轻控股 24,840 实物、货币 54.00%
2 京泰投资 20,700 货币 45.00%
3 鸿运置业 460 货币 1.00%
合计 46,000 － 100.00%
184
⑥2020 年 12 月，第二次增资
2020 年 12 月 17 日，红星股份 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于北京红星股份有限公司增加股本相关事宜的议案》：公司股东拟投入现金 8 亿
元支持公司发展，拟定 1 亿元分别按照各股东持股比例同比例增加注册资本，另
外 7 亿元分别按照各股东持股比例同比例增加公司资本公积。
2020 年 12 月 22 日，一轻控股作出京一轻战略发〔2020〕336 号《关于北京
红星股份有限公司增加股本事项的批复》，根据该决定，同意红星股份股东投入
现金 8 亿元对红星股份进行增资，其中 1 亿元按照各股东持股比例同比例增加注
册资本，其余 7 亿元按照各股东持股比例同比例增加公司资本公积。
2020 年 12 月 28 日，北京市怀柔区市场监督管理局换发了统一社会信用代
码为 911100007226141270 的《营业执照》。
本次增资后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认购股份数额（万股） 认购方式 持股比例
1 一轻控股 30,240 实物、货币 54.00%
2 京泰投资 25,200 货币 45.00%
3 鸿运置业 560 货币 1.00%
合计 56,000 - 100.00%
⑦2021 年 3 月，第三次无偿划转
2020 年 11 月 30 日，一轻控股作出京一轻战略发[2020]282 号《关于将一轻
控股持有红星股份 54%的股权无偿划转至资产管理公司的决定》，根据该决定，
经一轻控股 2020 年第十次董事会审议通过，一轻控股同意将其持有的红星股份
54%的股权无偿划转至资产管理公司。
2020 年 11 月 30 日，一轻控股与资产管理公司签订《股权无偿划转协议》，
根据该协议，一轻控股将其所持红星股份的 54%股权无偿划转至资产管理公司。
2021 年 1 月 29 日，北京产权交易所出具 7-4 号《企业国有资产交易凭证》，
载明：一轻控股将其持有的红星股份 54%股权无偿划转给资产管理公司的交易
行为，“符合有关法律法规规定及本所交易规则，特出具本交易凭证”。
185
2021 年 3 月 31 日，红星股份 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修改北京红星股份有限公司章程的议案》。根据红星股份修改后的《北京红星
股份有限公司章程》，股东由一轻控股变更为资产管理公司。
本次无偿划转后红星股份的股东及股份结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 认购股份数额（万股） 认购方式 持股比例
1 资产管理公司 30,240 实物、货币 54.00%
2 京泰投资 25,200 货币 45.00%
3 鸿运置业 560 货币 1.00%
合计 56,000 - 100.00%
红星股份设立、历次股份变更均已依法履行必要的法律程序并办理了工商登
记备案手续，合法、合规、真实、有效。
（三）产权及控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，红星股份的股权结构图如下：
186
北京市国资委
100% 100%
北京控股集团有限公司 北京国管中心
100% 100%
京泰实业（集团）有限公司 一轻控股
100% 100% 间接91.50%
京泰投资 资产管理公司 鸿运置业
45% 54% 1%
红星股份
2、控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，红星股份的控股股东为资产管理公司，实
际控制人为北京市国资委。
3、公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，红星股份现行有效的公司章程中不存在可
能对本次交易产生影响的内容。
4、高级管理人员的安排
本次交易完成后，红星股份原有董事、 监事、高级管理人员不存在特别安
排事宜，原则上继续沿用原有的董事、 监事、高级管理人员。若实际经营需要，
将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，红星股份将独立经营，除因本次交易所签署的相关协议外，
不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。
187
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，红星股份主要下属公司如下表所示：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
1 尼木县红星商贸有限公司 50.00 万元 100% 白酒销售
北京源升号文化发展有限公 文化推广、
2 50.00 万元 100%
司 白酒销售
3 北京红星酒业有限公司 50.00 万元 100% 白酒销售
4 祁县六曲香商贸有限公司 50.00 万元 100% 白酒销售
5 北京京星泰商贸有限公司 50.00 万元 100% 白酒销售
5,000.00 万元（新台 白酒销售
6 台湾红星股份有限公司 55%
币）
（五）主营业务发展情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
具体内容详见本独立财务顾问报告“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的资产行业特点”之“（一）标的资产所处行业概况”。
2、主要产品、服务及其用途
红星股份的主营业务为白酒的生产和销售，是全国大型白酒生产企业，也是
中国白酒行业中第一家国营酿酒企业。红星股份下辖北京怀柔、山西、天津三大
生产基地，主导产品“大小二”、“蓝瓶”、“青花瓷”等系列白酒，在全国享
有较高的品牌知名度和美誉度。
红星股份按照市场定价将产品划分为低档、中档、高档产品，各类型产品定
价及定位情况如下：
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
小二系列 定位于自饮、聚饮用酒
低档 6-50
大二系列 定位于自饮、聚饮用酒
188
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
蓝瓶系列 定位于自饮、聚饮用酒
纯粮兼香 定位于自饮、聚饮用酒
浓香风格系
定位于自饮、聚饮用酒
列
定位于年轻人自饮、聚饮
苏扁系列
用酒
古酿系列 定位于自饮、聚饮用酒
定位于朋友聚饮、婚宴、
醇和系列
商务宴请、礼赠用酒
定位于喜庆场合用酒，如
牡丹系列
婚宴、寿宴等
中档 58-399
古钟系列 定位于自饮、聚饮用酒
六曲香系列 定位于自饮、聚饮用酒
定位于商务宴请、礼赠用
蓝盒系列
酒
定位于款待贵宾、馈赠亲
青花瓷系列
友、收藏用酒
189
定价（元/
类别 子类别 图片 市场定位描述
瓶）
定位于商务宴请、礼赠及
高档 红星高照 880
收藏用酒
3、主营业务工艺流程图
（1）红星二锅头酒酿造工艺流程
红星二锅头酒酿造工艺的关键步骤及操作要点如下：
关键步骤 操作要点
高粱粉碎 高粱用对辊粉碎机粉碎成高粱面。
稻壳清蒸 稻壳进行清蒸处理，去除邪杂味。
配料 高粱面与稻壳、酒糟按比例混合均匀。
闷料糊化 用酒甑进行蒸粮。
摊凉加曲、加酵母 按投粮量计划添加麸曲和酵母。
发酵 水泥窖池续茬发酵。
蒸馏 采用传统酒甑进行蒸馏。
具体酿造工艺流程如下：
（2）灌装工艺流程
红星股份的灌装工艺流程如下：
190
4、主营业务的经营模式
（1）生产模式
1）原酒生产
红星股份勾调中心每年年底根据红星股份次年销售计划及产品结构，制定该
年度原酒总量及结构需求计划；生产部门根据该项计划，参考当年原酒产量、结
构情况，编制全年生产计划，分发到酿酒车间及财务部、供应部、勾调中心；酿
酒车间根据原酒生产计划结合原酒库存情况，由生产部门组织粉碎车间、酿酒车
间进行生产，并根据市场环境变化实施动态调整。原酒生产完成后，由质量监督
管理部进行产品质量检验，按等级对产品进行分类并入库贮存。红星股份各档次
191
产品在香气、色泽、口感及包装设计等方面各有特色，其所需原酒陈酿老熟年限、
风味、酒体质量等均存在不同。
2）成品酒生产
红星股份主要采取以上年度销售情况制定本年度销售计划、以销售计划制定
生产计划的批量式生产方式。销售部门根据市场需求将成品酒需求计划呈报生产
部门；生产部门结合成品酒库存情况，分解测算所需成品酒的品种和数量，组织
编制生产计划；供应部门根据生产计划组织协调原料供应；勾调中心根据生产计
划对原酒进行勾调；灌装车间根据产品需求进行产品包装；质量监督管理部负责
成品酒生产品控管理，以保证各批次成品酒品质。
（2）采购模式
红星股份的采购主要包括高粱、玉米等酿酒原材料以及酒瓶、瓶盖、纸箱、
纸盒等包装材料。
红星股份制定了《采购管理制度》《招标比价制度》等一系列采购管理制度。
红星股份销售部门根据市场需求将成品酒需求计划呈报生产部门；生产部门结合
成品酒库存情况，分解测算所需成品酒的品种和数量，组织编制生产计划；供应
部门根据生产计划组织协调原料供应，在供应商名录中选择合适的供应商进行物
料采购。
红星股份对原材料、设备等主要通过招标比价的方式确定供应商以及供应价
格，且红星股份将根据对供应商的评估情况、供货质量情况适时调整采购安排。
（3）销售模式
红星股份构建了北京、天津、山西三地协同生产的全国化经营格局。红星股
份主要采用经销的销售模式，将产品销售至各省、市级经销商，经销商最终将产
品销售至市场终端。目前，红星股份产品已遍布全国 31 个省、自治区、直辖市，
并出口到美国、韩国、加拿大、澳大利亚等 60 个国家。红星股份对销售市场进
行分区划片管理，并通过多元化的销售渠道加大市场渗透率、提高市场占有率。
红星股份现有北京区、北中国区、南中国区三大销售大区，将北京打造为核心中
心，通过北京大本营市场的打造，以点带面，全面带动全国市场产品销售。
192
（4）盈利模式
红星股份的盈利模式主要为生产和销售白酒。红星股份目前产品香型包括清
香型、兼香型和浓香型，同时经营不同档次产品，以满足人们差异化的消费需求。
经过多年的发展，红星股份形成了以“红星”为主，“古钟”和“六曲香”为辅
的品牌架构，打造了“红星二锅头”清香系列、“红星百年”兼香系列两大主力
产品线。
（5）结算模式
1）采购结算模式：红星股份通常在收到供应商供货及票据后按照内部付款
流程及时付款。
2）销售结算模式：红星股份与主要客户之间通常采用先款后货的结算模式。
5、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量情况
报告期内，红星股份的主要产品是白酒，其产能、产量及销量情况如下表所
示：
单位：吨
产品 指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
产能 22,500.00 90,000.00 90,000.00
白酒 产量 31,094.99 99,168.72 105,427.88
销量 42,327.51 94,394.15 101,360.62
（2）主要产品收入情况
报告期内，红星股份营业收入分产品构成如下：
单位：万元
产品 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
档次 金额 占比 金额 占比 金额 占比
低档 97,715.40 88.17% 197,166.72 84.29% 218,149.94 82.70%
主营
业务 中档 11,778.44 10.63% 35,000.94 14.96% 44,466.23 16.86%
收入
高档 1,307.00 1.18% 1,552.00 0.66% 1,053.00 0.40%
其他业务收入 23.30 0.02% 200.15 0.09% 102.46 0.04%
193
产品 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
项目
档次 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 110,824.14 100.00% 233,919.81 100.00% 263,771.63 100.00%
（3）前五名客户销售情况
报告期内，红星股份向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售额 占营业收入比例
海口合顺欣贸易集团 12,260.26 4.65%
北京糖业烟酒集团 10,649.13 4.04%
天津宜信电子商务集团 7,002.34 2.65%
2019 年
北京久之源集团 4,399.07 1.67%
北京九润源电子商务有限公司 3,454.66 1.31%
合计 37,765.46 14.32%
天津宜信电子商务集团 8,767.11 3.75%
北京糖业烟酒集团 8,549.09 3.65%
海口合顺欣贸易集团 7,262.55 3.10%
2020 年
北京久之源集团 4,091.31 1.75%
北京九润源电子商务有限公司 3,228.47 1.38%
合计 31,898.53 13.64%
海口合顺欣贸易集团 4,134.22 3.73%
北京糖业烟酒集团 3,908.24 3.53%
2021 年 天津宜信电子商务集团 3,372.15 3.04%
1-3 月 北京久之源集团 2,173.09 1.96%
北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司 1,990.07 1.80%
合计 15,577.77 14.06%
报告期内，红星股份不存在向单个客户销售金额占营业收入比例超过 50%
的情形，不存在依赖主要客户的情形。
报告期内，红星股份持有北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司 8.33%的股
权，除此之外资产管理公司及红星股份的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、其他主要关联方、持有资产管理公司及红星股份 5%以上股份的股东未在
上述前五名客户中持有权益。
194
6、主要产品及服务的原材料采购情况
报告期内，红星股份向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
年度 供应商名称 采购额 占采购总额比例
天津渔阳集团 23,123.46 16.37%
成都金龙集团 19,419.15 13.75%
安徽黄梅集团 15,322.85 10.85%
2019 年
广东省广告集团股份有限公司 13,097.55 9.27%
山西谷源香贸易有限公司 7,578.05 5.37%
合计 78,541.06 55.61%
天津渔阳集团 22,650.09 11.87%
成都金龙集团 16,909.79 8.86%
安徽黄梅集团 15,081.21 7.90%
2020 年
广东省广告集团股份有限公司 10,853.63 5.69%
祁县国土资源交易事务所 9,599.97 5.03%
合计 75,094.69 39.36%
天津渔阳集团 7,712.60 10.05%
安徽黄梅集团 5,180.11 6.75%
2021 年 成都金龙集团 5,130.40 6.68%
1-3 月 北京建工集团 3,367.40 4.39%
广东省广告集团股份有限公司 2,954.25 3.85%
合计 24,344.76 31.71%
报告期内，红星股份不存在向单个供应商采购金额占营业成本比例超过 50%
的情形，不存在依赖主要供应商的情形。
报告期内，资产管理公司及红星股份的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员、其他主要关联方、持有资产管理公司及红星股份 5%以上股份的股东未
在上述前五名供应商中持有权益。
7、质量控制、安全生产及环境保护情况
（1）质量控制情况
195
红星股份设立了质量控制相关部门，建立了符合标准的质量管理体系，在原
材料采购以及产品生产和销售过程中都遵守了严格的质量控制标准，采取了必要
的质量控制措施，使各个环节都处于受控状态，以保证红星股份产品能够安全、
合格、有效地满足消费者需求。
报告期内，红星股份不存在重大质量纠纷及相关重大行政处罚。
（2）安全生产情况
红星股份高度重视企业安全生产工作，在生产过程中，严格执行轻工业食品
行业的安全标准，积极贯彻国家的劳动安全卫生法规、政策和标准。红星股份根
据《中华人民共和国安全生产法》和行业标准制定了相关安全生产管理制度。
此外，红星股份将安全生产的教育和培训融入生产部门的日常生产管理过程，
定期或不定期组织生产人员安全培训，对生产现场可能存在的安全隐患进行监督、
检查和整改。
（3）环境保护情况
报告期内，红星股份因环保问题曾受到行政处罚，具体情况请详见“第四节
交易标的基本情况”之“二、红星股份”之“（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规
情况”。
8、主要产品生产技术阶段
具体情况请详见“第四节交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）
主营业务发展情况”之“8、主要产品生产技术阶段”。
9、核心技术人员特点分析及变动情况
具体情况请详见“第四节交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（五）
主营业务发展情况”之“9、核心技术人员特点分析及变动情况”。
（六）主要财务数据
根据大信会计师出具的《审计报告》（大信审字[2021]第 1-04622 号），报
告期内，红星股份主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
196
单位：万元
2021 年 3 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日 日 日
流动资产合计 216,725.50 223,091.97 177,909.64
非流动资产合计 101,183.97 89,802.58 73,703.13
资产合计 317,909.47 312,894.54 251,612.77
流动负债合计 79,605.59 103,168.95 82,250.03
非流动负债合计 3,692.19 1,832.74 1,521.77
负债合计 83,297.77 105,001.69 83,771.80
归属于母公司所有者权益 234,159.90 207,433.26 167,372.04
所有者权益合计 234,611.70 207,892.85 167,840.97
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2021 年 1-3
项目 2020 年度 2019 年度
月
营业收入 110,824.14 233,919.81 263,771.63
营业利润 33,225.41 45,088.89 60,469.78
利润总额 33,363.66 52,815.57 60,124.29
净利润 26,551.12 43,090.12 49,201.15
归属于母公司所有者的净利润 26,555.34 43,100.06 49,199.34
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
25,700.93 35,795.13 47,906.67
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,277.60 69,407.75 41,744.76
投资活动产生的现金流量净额 -13,740.63 -28,349.38 -17,298.57
筹资活动产生的现金流量净额 -115.01 46,620.08 -49,593.22
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5.14 -0.46 34.41
现金及现金等价物净增加额 10,416.81 87,678.00 -25,112.61
4、主要财务指标
单位：万元
197
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-3 月 日/2020 年度 日/2019 年度
资产负债率 26.20% 33.56% 33.29%
流动比率（倍） 2.72 2.16 2.16
速动比率（倍） 2.16 1.57 1.53
毛利率 51.40% 50.81% 58.62%
应收账款周转率 1,216.62 435.43 471.40
存货周转率（次） 4.07 2.03 2.44
（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
（1）土地权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，红星股份其合并范围内子公司已取得产权
证的土地详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况/一、资产管理公
司/（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况/1、主要资产权属情况”。
（2）自有房产情况
1）已取得产权证明的房产
截至本独立财务顾问报告签署日，红星股份及其合并范围内子公司已取得产
权证的房产详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况/一、资产管理
公司/（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况/1、主要资产权属情况”。
2）未取得产权证明的建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，红星股份及其分子公司共有 3 处建筑物未
取得产权证明，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况/
一、资产管理公司/（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况/1、主要资产
权属情况”。
（3）租赁房产情况
至本独立财务顾问报告签署日，红星股份及其分公司、合并范围内子公司租
赁面积在 500 ㎡以上（包含 500 ㎡）与生产经营有关的租赁房产的具体情况详见
198
本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况/一、资产管理公司/（七）主要
资产权属、主要负债及对外担保情况/1、主要资产权属情况”。
（4）专利情况
截至核查截止日，红星股份及其合并范围内子公司拥有专利的具体情况详见
本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况/一、资产管理公司/（七）主要
资产权属、主要负债及对外担保情况/1、主要资产权属情况”。
（5）软件著作权
截至 2021 年 5 月 31 日，红星股份及其合并范围内子公司拥有的软件著作权
详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况/一、资产管理公司/（七）
主要资产权属、主要负债及对外担保情况/1、主要资产权属情况”。
（6）域名
红星股份及其合并范围内子公司拥有的域名详见本独立财务顾问报告“第四
节 交易标的基本情况/一、资产管理公司/（七）主要资产权属、主要负债及对外
担保情况/1、主要资产权属情况”。
（7）商标
红星股份及其合并范围内子公司注册商标的具体情况详见本独立财务顾问
报告“第四节 交易标的基本情况/一、资产管理公司/（七）主要资产权属、主要
负债及对外担保情况/1、主要资产权属情况”。
（8）业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，红星股份及其合并范围内子公司拥有、与
主营业务相关的主要的业务经营资质详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标
的基本情况/一、资产管理公司/（七）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
/1、主要资产权属情况”。
2、主要负债情况
截至 2021 年 3 月 31 日，红星股份的主要负债情况如下：
单位：万元
199
2021年3月31日
项目
金额 占比
应付账款 23,921.32 28.72%
预收款项 - -
合同负债 28,998.10 34.81%
应付职工薪酬 2,757.14 3.31%
应交税费 9,334.76 11.21%
其他应付款 10,458.04 12.56%
一年内到期的非流动负债 363.08 0.44%
其他流动负债 3,773.15 4.53%
流动负债合计 79,605.59 95.57%
租赁负债 1,857.33 2.23%
递延收益 741.28 0.89%
递延所得税负债 1,093.58 1.31%
非流动负债合计 3,692.19 4.43%
负债合计 83,297.77 100.00%
3、对外担保及抵押、质押情况
红星股份的自有房产、专利等不存在抵押、质押等权利限制，红星股份股权
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（八）最近三年评估、增资、改制情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
2020 年 11 月 30 日，一轻控股作出京一轻战略发[2020]282 号《关于将一轻
控股持有红星股份 54%的股权无偿划转至资产管理公司的决定》，根据该决定，
经一轻控股 2020 年第十次董事会审议通过，一轻控股同意将其持有的红星股份
54%的股权无偿划转至资产管理公司。该次无偿划转不涉及需要评估情形。
2、最近三年增资及相关评估或估值情况
红星股份 2018 年 11 月第一次增资及 2020 年 12 月第二次增资，均为按照各
股东持股比例同比例增加注册资本，不涉及需要评估的情形。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
红星股份最近三年不存在改制的情形。
200
（九）诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
1、未决诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，红星股份及其合并范围内子公司不存在诉
讼标的在 500 万元以上（含 500 万元）的未决诉讼及仲裁。
2、行政处罚或行政监管措施情况
报告期内，红星股份及其合并范围内子公司受到的罚款金额在 1 万元以上
（含 1 万元）的行政处罚情况如下：
序 违法事实简 罚款金额
被处罚公司 决定机关 处罚文号 处罚日期
号 要内容 （元）
迁建项目二
期工程未按
晋中市生
红星股份六曲 祁生环改违决 要求进行环
1 态环境局 2019.04.29 219,259
香分公司 字[2019]52 号 境影响评
祁县分局
价，擅自开
工建设
未按照相关
要求于 2018
北京市怀
怀环罚字 年 12 月 31
2 红星股份 柔区环境 2019.04.21 30,000
[2019]40 号 日完成自动
保护局
监测设备安
装
未如实记录
安全生产教
北京市怀 （京怀）应急
育培训档
3 红星股份 柔区应急 罚[2019]执 2019.08.29 30,000
案、未建立
管理局 035 号
健全特种作
业人员档案
根据处罚决定机关出具的相关文件，上述处罚涉及的违法行为均不属于严重
违法行为，相关机关作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚或情节严重的行政处
罚事项。
综上，上述处罚事项不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
（十）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
201
根据财政部于 2017 年 7 月 5 日印发的《财政部关于修订印发<企业会计准
则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22 号），资产管理公司于 2020 年 1
月 1 日开始执行该准则，报告期内资产管理公司的收入的确认原则和计量方法分
别如下：
（1）收入（2020 年 1 月 1 日起适用）
1）收入确认和计量所采用的会计政策
红星股份在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指
能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中红
星股份向客户转让可明确区分商品的承诺。交易价格是指红星股份因向客户转让
商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及红星股份预期
将退还给客户的款项。
履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相
关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则红星股份按照履约进度确
认收入。否则，红星股份于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。
2）企业收入确认方法
红星股份在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金
额确认收入。
红星股份在与经销商签订合同并收到订单尚未交付产品之前，将已经从经销
商收取的合同对价金额确认为合同负债。
3）销售退回条款
红星股份的销售合同均不附有销售退回条款，货物已经签收不允许客户退货，
如果有质量问题，可以提出申请，经审核后补货。
（2）收入（2020 年 1 月 1 日之前适用）
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
红星股份已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
202
销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已
收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，
实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合
同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进
行摊销，计入当期损益。
2）提供劳务收入的确认方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认
提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
3）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
红星股份会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报
表范围及其变化情况和原因
（1）编制基础
红星股份财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
红星股份不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。
（3）合并财务报表的编制方法
203
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（4）合并范围及变化
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指红星股份拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。红星股份将北京京星泰商贸有限公司、尼
木县红星商贸有限公司等 6 家子公司纳入报告期合并财务报表范围。
报告期内，红星股份合并范围变动情况如下：
1）红星股份对外投资企业“北京红星文化发展有限公司”，2013 年 9 月 5
日成立，于 2020 年 2 月 10 日注销，退出合并范围。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，红星股份不存在资产转移剥离调整的情况。
5、重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的影响
（1）会计政策变更及依据
1）财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24
号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以
下统称“新金融工具准则”）。本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类
是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新
金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、
可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金
融工具准则中的“已发生损失”模型。
2）财政部于 2020 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计
204
准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
3）财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下
简称“新收入准则”）。本公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则以及通知，
对会计政策相关内容进行调整。
新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号—收入》
及《企业会计准则第 15 号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，
红星股份以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入
确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准
则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
红星股份根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整 2020 年 1 月 1 日的
留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整，红星股份仅对在
首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
4）财政部于 2018 年颁布了修订后的《企业会计准则第 21 号—租赁》（以
下简称“新租赁准则”）。红星股份于 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则以及通
知，对会计政策相关内容进行调整。
红星股份作为承租人，选择根据首次执行新租赁准则的累计影响数，调整
2020 年 1 月 1 日的留存收益及财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。
（2）会计政策变更的影响
1）执行新金融工具准则的影响
单位：元
2019 年 12 月 31
合并报表项目 影响金额 2020 年 1 月 1 日
日
资产：
其他权益工具投资 - 16,819,898.39 16,819,898.39
可供出售金融资产 9,178,500.00 -9,178,500.00 -
其他综合收益 - 7,641,398.39 7,641,398.39
2）执行修订后财务报表格式的影响
205
根据财务报表格式的要求，除执行上述修订后的会计准则产生的列报变化以
外，红星股份将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示为“研发费用”
项目、将“资产处置收益”项目单独列示、将“应收利息”“应收股利”并入“其
他应收款”项目列示等。红星股份追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对
合并及红星股份净利润和股东权益无影响。
（3）拟执行新收入准则的影响
1）财政部 2017 年 7 月发布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》，
红星股份自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则
新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号—收入》
及《企业会计准则第 15 号—建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，
红星股份以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入
确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准
则下，红星股份以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
2）新收入准则实施前后收入确认会计政策的主要差异
差异方 会计政策变更前的会
相关业务情况 会计政策变更后的会计处理
面 计处理
预收的合同对价中，预收增
本公司部分产品销
值税部分确认为“应交税费
售合同中约定客户 预收的合同对价在收
列报 -待转销项税”并列报为其他
在发出商品前预付 到时列报为预收款项
流动负债，扣除预收增值税
合同款项
后列报为合同负债
由于实施新收入准则，红星股份收入确认时点未发生实质性变化，未对首次
执行日前各年模拟合并财务报表主要财务指标产生影响，列报差异影响为减少
2020 年 1 月 1 日预收款项 283,484,614.56 元，增加 2020 年 1 月 1 日合同负债
250,871,340.32 元，增加 2020 年 1 月 1 日其他流动负债 32,613,274.24 元。
（4）执行新租赁准则的影响
红星股份于 2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则，根据首次执行本准则的
累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金
额，不调整可比期间信息。
红星股份作为承租人对于首次执行日前的经营租赁，在首次执行日应当根据
206
剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，根
据与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整，计量使用权资产。
根据新租赁准则，红星股份列报差异影响为增加 2021 年 1 月 1 日，“使用权
资产”16,510,112.83 元，增加 2021 年 1 月 1 日，“租赁负债”（含一年内到期部分）
15,798,013.46 元，减少预付款项 712,099.37 元。
（十一）其他事项
1、标的资产是否为控股权的说明
（1）本次交易拟购买资产为控股权
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%
股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现
金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产
管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。本次交易标的资产属
于控股权。
（2）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法拥有资产管理公司以及红星
股份的股权，资产管理公司以及红星股份股权权属清晰，不存在抵押、质押等他
项权利，亦不存在被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
（3）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
交易对方已出具《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，本次重组资产
管理公司以及红星股份不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
通过本次交易，上市公司将直接及间接购买红星股份 100%股份，且红星股
份为股份有限公司，本次交易上市公司购买红星股份股份不涉及取得该公司其他
股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况。
3、关联方非经营性资金占用情况
207
截至本独立财务顾问报告签署日，红星股份不存在关联方非经营性资金占用
情形。
4、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，红星股份不存在重大资产重组的情况。
5、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为资产管理公司 100%股权以及红星股份 46%股份，不涉及立
项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
6、本次收购资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易标的为资产管理公司 100%股权以及红星股份 46%股份，不涉及债
权债务转移及人员安置问题。
三、标的资产独立性
2020 年 11 月 30 日，一轻控股召开了 2020 年第十次董事会，审议并通过了
无偿划转相关股权等议案，并出具了相关批复。截至本独立财务顾问报告签署日，
相关无偿划转及业务调整等工作已经完成，本次拟注入的标的资产在业务、资产、
人员、财务、机构等方面具备相应的独立性。
（一）业务独立
标的资产具有完全独立、完整的业务运作体系，业务独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）资产独立
标的资产具备生产经营相关的设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、
专利和非专利技术等资产，标的资产独立完整。
（三）人员独立
标的资产拥有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；
标的资产将设立独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员
208
工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。
（四）财务独立
标的资产拥有独立的财务核算体系，设置独立的财务核算部门，配备相关财
务人员，制定规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）机构独立
标的资产拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该
等机构的设置及运行均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，本次拟注入的标的资产业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立。
此外，一轻控股已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“上市公司本次重组申报前，拟注入的标的资产将实现业务独立、资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企
业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并将尽可能保证上市公
司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。”
209
第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的
资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份 45%
股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本
次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的
首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
210
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定
为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股
派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.02 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运
置业。
211
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行
股份数量合计为 1,805,676,712 股，支付现金合计 6,332.00 万元，向各拟购买资
产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
总支付对价 股份对价 股份发行数量 现金对价
交易对方 交易标的
（万元） （万元） （股） （万元）
资产管理公司
一轻控股 982,645.05 982,645.05 1,399,779,277 -
100%股权
红星股份 45%
京泰投资 284,940.00 284,940.00 405,897,435 -
股份
红星股份 1%
鸿运置业 6,332.00 - - 6,332.00
股份
合计 1,273,917.05 1,267,585.05 1,805,676,712 6,332.00
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购
212
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵
守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺
1、业绩承诺具体情况
根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报
告（中联评报字[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），对于标的资产中，
采用收益法定价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺，具体情
况如下：
资产 评估方法 交易作价（万元）
饮料板块资产：
1、北京一轻食品集团有限公司 100%股
权；
2、北京一轻研究院有限公司所持北冰洋
收益法 555,155.37
业绩承诺资 （北京）饮料食品有限公司 20%股权
产 3、北京一轻资产经营管理有限公司所持
北京义利面包食品有限公司 31.04%股权
4、北京百事可乐饮料有限公司 35%股权
红星股份 100%股份 收益法 633,200.00
合计 收益法 1,188,355.37
2、业绩承诺方和补偿义务人
本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为一轻控股、京泰投资、鸿运置业，业
绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于 2022 年完
成标的资产交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推）。
3、承诺净利润数
213
转让方一轻控股、鸿运置业和京泰投资承诺，业绩补偿期间内的每一会计年
度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经北京市国资委备案的《资产评估报告》
所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累
积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补
偿。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的相关资产（以下简
称“业绩承诺资产”）2021-2024 年度预测净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
红星股份归母净利润 34,693.84 38,085.48 42,146.94 45,097.29
饮料板块资产归母净利润 29,520.46 33,497.23 37,317.15 39,933.41
合计 64,214.30 71,582.71 79,464.08 85,030.70
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
本次重组募投项目实行独立核算，在计算红星股份、一轻食品业绩补偿期间所实
现净利润数时，应将上述募投项目产生的损益予以扣除。
业绩补偿期间内每一年度结束后，由大豪科技聘请具有完成从事证券服务业
务备案的会计师事务所对业绩承诺资产出具年度《专项审核报告》，对其实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
（七）补偿安排
1、补偿义务人与补偿比例
业绩承诺资产对应的补偿义务人及补偿比例如下表所示：
相关资产 补偿义务人 补偿比例
一轻控股 54%
红星股份 100%股份 京泰投资 45%
鸿运置业 1%
饮料板块资产 一轻控股 100%
2、业绩补偿计算方式及补偿方式
214
（1）业绩补偿期间内各年，业绩承诺资产截至当期期末累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数低于当期期末累计承诺净利润
合计数的，补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
（2）当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数－
截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产
合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
（3）各业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额应单独计算，当期未实现业绩
盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末该未实现盈利
预测的业绩承诺资产累积业绩承诺未完成金额÷截至当期期末各未实现盈利预测
的业绩承诺资产合计累积业绩承诺未完成金额）×累积应补偿金额-未实现业绩盈
利预测的业绩承诺资产补偿义务人已补偿金额(当期未实现业绩盈利预测的业绩
承诺资产补偿义务人应补偿金额计算结果大于当期补偿金额的，取当期补偿金额)
其中，累积应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润
数－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺
资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
各补偿义务人就该未实现盈利预测的业绩承诺资产当期应补偿金额=当期未
实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额×该补偿义务人在该未
实现盈利预测的业绩承诺资产中的补偿比例
（4）鸿运置业当期应补偿现金金额=鸿运置业就红星股份 100%股份的当期
应补偿金额
（5）一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量=就各未实现盈利预测的业绩
承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况
下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
215
②依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方
当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（6）如按以上方式计算的一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量大于一
轻控股、京泰投资届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由一轻控股、京泰
投资以现金补足。计算公式为：
一轻控股/京泰投资当期需以现金补偿的金额＝（一轻控股/京泰投资当期应
补偿股份数量－一轻控股/京泰投资当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资
产的股票发行价格
3、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司还应聘请完成从事证券服务业务备案的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，减值测试方法届时由各方协商一致确定。
若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人业绩补偿期间内累积补偿金额的情
况，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿股份或现金。具体情形及补偿安排如
下：
（1）若补偿义务人在补偿期限内就业绩承诺资产的实际盈利数不足盈利预
测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的业绩承诺资产减值，补
偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿的现金数=（该项业绩承诺资
产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间内股份与现金的累积补偿金
额）×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
（2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵
盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如
下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿股份数=（该项业绩承诺资产
期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行
股份购买资产的每股价格×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
216
该公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当
期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以
涵盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金
额的计算公式如下：
①一轻控股
需另行补偿股份数=一轻控股股份补偿上限－补偿期内一轻控股已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=∑（各项业绩承诺资产期末资产减值额*一轻控股在该项
业绩承诺资产中的补偿比例）－一轻控股股份补偿上限×本次发行股份购买资产
每股价格
②京泰投资
需另行补偿股份数=京泰投资股份补偿上限－补偿期内京泰投资已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=红星股份期末资产减值额*45%－京泰投资股份补偿上
限×本次发行股份购买资产每股价格
该公式运用中，应遵循：
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩补偿期间内失去其持
有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的
补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
217
（2）上市公司应在业绩补偿期间内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日
内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承
诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金
补偿金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款
项支付至上市公司指定账户。
各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交
易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分
别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过本次交
易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作
相应调整。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过
渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的
亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法
律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（十）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
二、募集配套资金具体方案
218
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途及必要性
219
1、募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元，在扣除发
行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设“白酒产
业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设
项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等，本次募集配套资
金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 - 6,332.00
2 红星白酒产业园迁建项目 403,121.00 221,166.69
3 北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目 22,286.00 20,214.00
4 信息共享平台建设项目 14,960.00 13,110.00
5 补充流动资金 - 259,177.31
合计 - 520,000.00
募集资金到位后，发行费用及中介机构费用拟从“补充流动资金”中优先扣
除，最终实际用于“补充流动资金”的募集资金不超过 259,177.31 万元。
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或
募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套
募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相
关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资
金到位后予以置换。
2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况
（1）支付本次交易现金对价
本次募集配套资金 6,332.00 万元，将用于支付鸿运置业持有的红星股份 1%
股份的交易对价。
220
（2）红星白酒产业园迁建项目
1）项目概况
为促进企业健康快速发展，进一步提升企业市场竞争力，标的资产拟实施红
星白酒产业园迁建项目，实现规模化、标准化建设生产。项目建成后，红星股份
将拥有国内产能最大的自动化麸曲制作中心，同时在清香型白酒自动化酿造领域
将具有领先的工艺优势和产能优势。
红星白酒产业园迁建项目由红星股份实施，项目投资总额约 403,121.00 万
元，其中拟使用募集资金的子项目为红星白酒产业园迁建项目（一期）和红星白
酒产业园迁建项目（二期），具体建设情况如下：
单位：万元
项目总投资 拟使用募集资
子项目名称 建设类型 建设规模
额 金金额
红星白酒产业园迁建项目 清香型白酒
30,000 吨 162,239.80 112,746.69
（一期） 原酒
红星白酒产业园迁建项目 清香型白酒
20,000 吨 112,311.50 108,420.00
（二期） 原酒
2）项目投资金额及使用计划进度安排
红星白酒产业园迁建项目（一期）建设期为 2020 年 5 月至 2023 年 12 月，
投资总额约 162,239.80 万元，拟使用募集资金金额约 112,746.69 万元，具体安排
如下：
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 建筑工程投资 56,400.90 34.76%
2 设备购置投资 51,477.30 31.73%
3 安装工程投资 17,688.80 10.90%
4 其它工程和费用 4,746.60 2.93%
5 土地征用费 25,931.80 15.98%
6 项目预备费 5,994.40 3.69%
合计 162,239.80 100.00%
红星白酒产业园迁建项目（二期）建设期为 2024 年至 2025 年，投资总额约
112,311.50 万元，拟使用募集资金金额约 108,420.00 万元，具体安排如下：
221
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 建筑工程投资 44,450.30 39.58%
2 设备购置投资 41,283.00 36.76%
3 安装工程投资 17,682.90 15.74%
4 其它工程和费用 5,003.80 4.46%
5 项目预备费 3,891.50 3.46%
合计 112,311.50 100.00%
3）项目投资收益测算
根据项目可行性研究报告，红星白酒产业园迁建项目（一期）投资财务内部
收益率（税后）为 9.10%，投资回收期（税后）为 12.10 年（含建设期），经济效
益良好；红星白酒产业园迁建项目（二期）投资财务内部收益率（税后）为 8.98%，
投资回收期（税后）为 10.47 年（含建设期），经济效益良好。
4）项目建设涉及用地情况
红星白酒产业园迁建项目建设地点位于山西祁县经济开发区新兴产业园内，
2020 年 12 月 10 日，项目主体取得祁县自然资源局核发的《不动产权证书》（晋
（2020）祁县不动产权第 0002150 号）。
5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
2019 年 10 月 23 日，项目主体取得祁县发展和改革局核发的《山西省企业
投资项目备案证》（项目代码：2019-140727-15-03-106785）。
2020 年 5 月 20 日，项目主体取得晋中市生态环境局核发的《关于红星白酒
产业园迁建项目环境影响报告书的批复》（市环函[2020]125 号）。
（3）北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目
1）项目概况
为适应我国饮料行业发展，提高生产效率，进一步扩大企业影响力，标的资
产拟实施北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目。本项目通过现有生产线的智能
化升级改造，从而提高生产效率、降低生产成本、提升产品质量，并使得企业产
品的核心技术指标达到国内领先和国际先进水平，促进企业健康高效发展。
222
北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目由一轻食品下属子公司北冰洋（北京）
饮料食品有限公司实施，项目投资总额约 22,286.00 万元，拟使用募集资金金额
约 20,214.00 万元。
2）项目投资金额及使用计划进度安排
北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目建设期为 2021 年至 2023 年，投资总
额约 22,286.00 万元，拟使用募集资金金额约 20,214.00 万元，具体安排如下：
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 厂房改造工程 3,562.00 15.98%
2 生产线及智能化改造工程 15,100.00 67.76%
3 工程建设其他费 1,552.00 6.96%
4 项目预备费 1,011.00 4.54%
5 铺底流动资金 1,061.00 4.76%
合计 22,286.00 100.00%
3）项目投资收益测算
根据项目可行性研究报告，北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目投资财务
内部收益率（税后）为 15.69%，投资回收期（税后）为 8.05 年（含建设期），经
济效益良好。
4）项目建设涉及用地情况
北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目建设地点位于北京市大兴区大兴经
济开发区北兴路东段 6 号，该项目为在已有土地及建筑物内实施，不存在新增土
地问题。
5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
2021 年 3 月 12 日，项目主体取得北京市大兴区经济和信息化局核发的《北
京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》（京兴经信局备
[2021]13 号）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，该项目无需编制
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
223
（4）信息共享平台建设项目
1）项目概况
本次重组完成后，上市公司业务范围将涵盖机械电控、白酒、食品饮料、键
合丝等多个领域。为进一步加强公司内部业务流、信息流之间的关联性，提高公
司业务运行效率，标的资产拟实施信息共享平台建设项目。本项目通过建设公司
内部统一的信息共享平台，将各企业间各自孤立的机房、服务器、应用系统、数
据等资源整合为一体，能够更有效的调配资源；亦能避免各企业单独进行信息平
台建设导致的设备等的重复投入，提高公司整体运营效率。
信息共享平台建设项目由一轻研究院实施，项目投资总额约 14,960.00 万元，
拟使用募集资金金额约 13,110.00 万元。
2）项目投资金额及使用计划进度安排
信息共享平台建设项目建设期为 2021 年至 2026 年，项目投资总额约
14,960.00 万元，拟使用募集资金金额约 13,110.00 万元，具体安排如下：
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 信息管理体系建设 300.00 2.01%
2 IT 基础设施及安全建设 4,560.00 30.48%
3 核心管控系统及运营支持系统建设 7,750.00 51.80%
4 系统集成 500.00 3.34%
5 预备费 500.00 3.34%
6 其它费用 1,350.00 9.02%
合计 14,960.00 100.00%
3）项目投资收益测算
信息共享平台建设项目的实施，不直接生产、销售产品，从而不直接产生经
济效率。但是，随着该项目的实施，公司的各业务板块将应用先进的信息系统，
提高工作效率，降低工作强度，加快业务流转速度，降低运营成本。同时，综合
化的信息管理系统，能够促进各部门之间的信息流通，避免资源浪费，充分挖掘
数据资源，提高公司决策水平和管理水平，从而服务于公司整体运行，间接创造
经济效益。
224
4）项目建设涉及用地情况
信息共享平台建设项目不涉及新增土地及厂房。
5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
2021 年 5 月 24 日，项目主体取得北京市朝阳区发展和改革委员会核发的
《项目备案证明》（京朝阳发改备[2021]79 号）。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，该项目无需编制
建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
（5）补充流动资金
本次募集配套资金 259,177.31 万元用于补充上市公司和标的资产流动资金。
3、上市公司前次募集资金使用情况
（1）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）证监许可[2015]542 号文
核准，北京大豪科技股份有限公司（下称“大豪科技”、“公司”）于 2015 年 4 月
首次公开发行人民币普通股 5,100 万股，发行价格 11.17 元/股，募集资金总额
56,967.00 万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 51,825.90 万元。上述
资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京兴华验字
(2015)第 08010009 号《验资报告》予以验证。
根据公司截至 2020 年 12 月 31 日的《关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》，大豪科技累计投入募集资金投资项目的金额为 54,087.45 万元，募集
资金余额为 0.00 万元。
（2）前次重大资产重组募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1037 号《关于核准北京大豪科技
股份有限公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准。由公司非公开发行不超过 3,508,480 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
225
公司向符合相关规定条件的 2 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 3,508,480 股，股票发行价格为 30.07 元/股，扣除各项发行费用 5,500,000.00
元后，公司本次募集资金净额为 99,999,993.60 元。上述资金于 2017 年 12 月 20
日全部到位，募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并于 2017 年 12 月 21 日出具 XYZH/2017BJA80343 号《验资报告》。截至目
前，上述募集资金业已使用完毕。
4、募集配套资金的必要性
（1）本次交易募集配套资金的必要性
本次交易中，大豪科技募集配套资金主要用于支付交易对价、支付标的资产
建设项目及补充流动资金。大豪科技目前及未来的货币资金主要用于日常经营所
需的流动资金以及拟投资的建设项目，有较为明确的业务规划。同时，交易完成
后，需要储备相应的货币资金以应对交易后正常经营及整合业务的需要。
交易完成后大豪科技使用募集配套资金融资可以有效节约经营成本，提高抗
风险能力，集中优势资源发展上市公司各项业务，从长期来看符合上市公司及股
东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。
（2）募集配套资金用于建设项目的必要性
1）顺应白酒行业发展趋势，推动白酒酿造基础的转型升级
为促进企业健康快速发展，进一步提升企业市场竞争力，标的资产拟实施红
星白酒产业园迁建项目，实现规模化、标准化建设生产。项目建成后，红星股份
将拥有国内产能最大的自动化麸曲制作中心，同时在清香型白酒自动化酿造领域
将具有领先的工艺优势和产能优势。
《中国酒业“十三五”发展指导意见》中提出“注重智能智慧酿造：加大白
酒酿造基础科研研究，将智能技术引入白酒行业，实现白酒酿造智能化，促进酿
造高品质。通过先进的工业智能化提升白酒行业酿造水平，推动白酒酿造基础的
转型升级。注重特色白酒的智慧酿造，使智能酿造与智慧酿造并举，实现智能化
酿造保品质，智慧酿造创特色，两者互相辉映，共同发展，实现白酒酿造的机械
化、自动化、智能化和信息化。”
226
红星白酒产业园迁建项目中酿造车间采用上甑机器人、物流输送系统及 DCS
控制系统等先进的设备，实现了白酒酿造的机械化、自动化、智能化和信息化，
项目整体工艺技术达到全国领先水平，项目的建设符合中国酒业“十三五”发展的
要求。
2）提高生产效率，推动企业智能化发展
目前北冰洋汽水生产线投入使用时间较长，难以满足目前市场日益变化的需
求及企业现代化生产和管理水平的要求；且生产过程中人员操作环节较多，产品
质量对工作人员技术水平的依赖性较高，从而影响了生产效率的提高，增加了产
品成本和能源消耗。因此，出于市场和消费的需求以及企业现代化生产和管理的
需要，迫使企业对现有生产线进行更新换代，提高生产效率，降低人工成本和产
品成本，节约能源消耗。
北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目以企业运营数字化为核心，结合采用
网络技术、信息技术、现传感控制技术，通过对工厂智能化监控建设和数字化工
厂建设，实现内部高效精细管理、优化外部供应链的协同，提质增效，推动整个
产业链向数字化、智能化发展。本项目建成后将进一步提高生产效率、降低生产
成本、提升产品质量，并使得企业产品的核心技术指标达到国内领先和国际先进
水平，促进企业健康高效发展。
3）建立信息共享平台，提高整体运营效率
本次重组完成后，上市公司业务范围将涵盖机械电控、白酒、食品饮料、键
合丝等多个领域，资产管理规模将迅速提升，对公司各业务管理整合的能力提出
了更高的要求。目前各下属企业之间的信息化水平各不相同，建立上市公司内部
统一的信息共享平台，能将各企业间各自孤立的机房、服务器、应用系统、数据
等资源整合为一体，能够更有效的调配资源；亦能避免各企业单独进行信息平台
建设导致的设备等的重复投入，提高公司整体运营效率。
信息共享平台中配套应用系统建设，能让管理层快速获取企业经营信息、外
部宏观经济形势等信息，并提供辅助管理分析，提升科学管理水平。
5、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
227
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者
的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制订了《北京大豪
科技股份有限公司募集资金使用实施细则》。公司依照该制度严格执行，确保募
集资金存放与使用的规范。募集资金到位后，大豪科技将及时与独立财务顾问、
银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资
金。
6、募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资
产的生效和实施。
本次募集配套资金的投资项目有利于提升标的资产业务布局，潜在经济效益
良好，已经过标的资产及上市公司充分研究论证。实施本次募投项目将增强重组
后公司整体市场竞争力。因此，如果本次募集资金失败或未足额募集，相关募投
项目仍将继续实施。
大豪科技的市场声誉良好，具备较强的融资能力，在本次重组后，上市公司
资产规模将大幅提高，融资能力将进一步增强，可以充分利用多种融资渠道满足
募投项目的资金需求。如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募
集配套资金失败，或者扣除中介机构费用后本次实际募集资金金额不能满足投资
项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金
或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不
足部分的资金需求。
7、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流不包含募集配套资金投入带
来的收益
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对
标的资产经营的影响。本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次
配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测
228
的现金流不包含募集配套资金投入产生的效益，交易对方基于收益法评估的相关
资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入产生的效益。
三、本次发行股份前后主要财务数据及指标变化
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产总额 220,540.45 837,681.81 207,246.19 807,552.65
负债总额 28,156.67 192,425.00 22,659.29 204,681.22
归属于母公司所有者
189,041.64 624,904.70 181,312.58 583,406.77
权益
营业收入 37,174.78 199,050.41 83,253.33 527,264.25
利润总额 9,397.29 52,721.10 25,103.52 128,733.02
归属于母公司股东的
7,729.06 41,112.99 21,434.07 97,307.45
净利润
基本每股收益（元/
0.08 0.15 0.23 0.36
股）
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于
增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符
合上市公司全体股东的利益。
四、本次发行股份前后股权结构变化情况
本次交易前，上市公司总股本为 926,101,711 股，控股股东一轻控股持有
301,025,030 股，占比为 32.50%；一轻控股一致行动人郑建军持有 120,942,852 股，
占比为 13.06%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
交易后（不考虑配套融
交易前
股东名称 资）
股份数量 比例 股份数量 比例
一轻控股 301,025,030 32.50% 1,700,804,307 62.26%
一轻控股及其一致
郑建军 120,942,852 13.06% 120,942,852 4.43%
行动人
小计 421,967,882 45.56% 1,821,747,159 66.69%
京泰投资 - - 405,897,435 14.86%
其他股东 504,133,829 54.44% 504,133,829 18.45%
229
合计 926,101,711 100.00% 2,731,778,423 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
230
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产的评估基本情况
本次交易以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，对资产管理公司股东全部权
益采用资产基础法进行评估，并以此结果作为本次资产评估的最终结果；对红星
股份股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对资产基础法和收
益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终
结果。
根据中联评估出具的并经北京市国资委备案的评估报告及交易标的财务数
据，交易标的评估具体情况如下：
单位：万元
增值率
拟收购资产 口径 评估值 账面价值 增值额
（%）
模拟合并报表归母
982,645.05 310,817.93 671,827.12 216.15
资产管理公司 口径
100%股权 模拟母公司报表口
982,645.05 85,452.74 897,192.31 1,049.93
径
红星股份 合并报表归母口径 633,200.00 207,403.25 425,796.75 205.30
100%股份 母公司报表口径 633,200.00 177,807.05 455,392.95 256.12
二、资产管理公司 100%股权评估情况
（一）评估总体情况
根据中联评估出具的《北京大豪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产所涉及的北京一轻资产经营管理有限公司股东全部权益项目资产评估报
告》（中联评报字[2021]第 666 号），本次以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日对
资产管理公司股东全部权益采用资产基础法进行评估并作为评估结论。
1、评估方法及选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
231
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取；同行业上市公司在资本结
构、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位可以相匹配的个体较少，
不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。
资产管理公司在本次评估基准日已模拟资产无偿划转事项，形成新的股权架
构，转型为投资控股公司，资产管理公司本部主要为下属子公司提供战略策划，
行使管理职能，其主要生产经营能力体现在其控股子公司，本部无实际主营业务，
因此本次评估对资产管理公司本部采用资产基础法进行评估，对纳入评估范围的
下列 6 家子公司采用如下评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评
估结果作为被投资单位的股东全部权益价值：
序号 被投资单位 持股比例 采用的评估方法 评估结论方法
1 红星股份 54.00% 收益法、资产基础法 收益法
2 一轻食品 100.00% 收益法、资产基础法 收益法
3 首都酒业 60.00% 资产基础法 资产基础法
4 一轻研究院 100.00% 资产基础法 资产基础法
5 北京义利面包食品有限公司 31.04% 收益法、资产基础法 收益法
6 首量科技 5.00% 收益法、资产基础法 资产基础法
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，资产管理公司合并口径归属于母公司股东的净资产账面
价值为 310,817.93 万元，评估值为 982,645.05 万元，评估增值为 671,827.12 万
元，增值率为 216.15%。
经资产基础法评估，资产管理公司母公司资产账面价值为 85,922.87 万元，
评估值为 983,115.18 万元，评估增值为 897,192.31 万元，增值率为 1,044.18%。
资产管理公司母公司负债账面价值为 470.13 万元，评估值为 470.13 万元，评估
无增减值变化。资产管理公司母公司净资产账面价值为 85,452.74 万元，评估值
为 982,645.05 万元，评估增值为 897,192.31 万元，增值率为 1,049.93%。
232
3、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 28,436.64 28,436.64 - -
2 非流动资产 57,486.23 954,678.54 897,192.31 1,560.71
3 其中：长期股权投资 57,453.47 954,651.09 897,197.62 1,561.61
4 固定资产 32.76 27.45 -5.31 -16.21
5 资产总计 85,922.87 983,115.18 897,192.31 1,044.18
6 流动负债 470.13 470.13 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债合计 470.13 470.13 - -
9 净资产（所有者权益） 85,452.74 982,645.05 897,192.31 1,049.93
（2）资产基础法评估增减值原因
请参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“二、资产管理
公司 100%股权评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
233
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（4）原地持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将位于原地继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途、
地点转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化。
（4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（5）评估对象生产、经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续；
（6）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而
不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预测期不考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
234
（8）红星股份白酒产业园项目于 2020 年 11 月 16 日取得土地权证，截至评
估基准日正处于建设初期阶段，本项目一次规划，分期建设，项目一期主要为新
建优质清香型原酒 3 万吨/年，建设期三年，投产后仍需较长试运行周期，企业
对其在未来经营期内带来的收入及成本影响尚不明确。产能 500 吨保健酒项目仍
处于筹建期，由于被评估单位目前对该项目的未来定位不明晰，作为试点项目进
行建设，新产品线能否面市销售存在较长的时间检验及较大不确定性。本次评估
未考虑未来期以上事项可能发生的资本性支出及相应产能增加对评估值的影响。
（9）本次评估假设红星股份预测期仍将保持目前的原材料采购、生产加工
模式、销售渠道等经营要素不变，与商务合作协议方的合作关系不存在重大变化。
（10）本次评估假设子公司北冰洋（北京）饮料食品有限公司、义利北冰洋
（北京）食品有限公司和安徽义利北冰洋食品有限公司在未来经营期内，不再发
生调货业务。
（11）根据一轻控股《关于义利食品吸收式合并北京义利糖果食品有限公司
的批复》（京一轻战略发[2020]297 号），义利食品吸收式合并北京义利糖果食品
有限公司，其资产、债务、人员、业务等均由义利食品继承，并入后，北京义利
糖果食品有限公司解散注销。假设北京义利糖果食品有限公司未来预测期持续经
营，不考虑其解散注销带来的影响。
（12）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
（13）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（14）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（15）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
235
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款和其他流动
资产，采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实
后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据
实际收回的可能性确定评估值。
流动资产评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 28,148.90 28,148.90 - -
预付账款 19.20 19.20 - -
其他应收款 268.51 268.51 - -
其他流动资产 0.03 0.03 - -
流动资产合计 28,436.64 28,436.64 - -
2、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共 6 家，账面价值为 57,453.47 万元。
根据长期投资的具体情况，对于被投资单位，采用适当的评估方法对其评估
基准日的整体资产进行了单独评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值
乘以母公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×股权比例
对评估范围内被投资单位采用的评估方法具体情况如下：
被投资单位名称 采用的评估方法
红星股份 收益法、资产基础法
一轻食品 收益法、资产基础法
首都酒业 资产基础法
一轻研究院 资产基础法
北京义利面包食品有限公司 收益法、资产基础法
首量科技 收益法、资产基础法
236
对于一轻研究院持有的 35%北京百事可乐饮料有限公司股权，考虑到其历
史年度经营收益与分红情况较为稳定，在未来年度其收益与分红情况可持续，本
次采用收益法中的股利折现法进行评估。
对于红星股份持有的 8.33197%北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司股权，
鉴于持股比例较低，不对其具有重大影响，故以评估基准日企业报表净资产乘以
持股比例予以确认。
对于无实际主营业务或业务转型的长期股权投资被投资单位仅采用资产基
础法评估，并以该方法评估值确定最终结果；其他企业因具有拥有的稳定、优质
的客户资源，经验丰富的经营管理团队、市场竞争优势等无形资产未反映在被评
估企业的账面资产上，这些无形资产对企业未来获利能力的影响通过收益法评估
能反映了出来，所以采用收益法评估值确定最终结果。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
被投资单位 定价方法
（%） A B C=B-A D=C/A×100
红星股份 54.00 收益法 11,433.28 341,928.00 330,494.72 2,890.64
一轻食品 100.00 收益法 30,116.50 488,000.00 457,883.50 1,520.37
首都酒业 60.00 资产基础法 1,800.00 1,207.64 -592.36 -32.91
一轻研究院 100.00 资产基础法 10,867.86 111,545.13 100,677.27 926.38
北京义利面包
31.04 收益法 3,085.83 11,733.12 8,647.29 280.23
食品有限公司
首量科技 5.00 资产基础法 150.00 237.20 87.20 58.13
合计 - - 57,453.47 954,651.09 897,197.62 1,561.61
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
经评估，长期股权投资账面价值 57,453.47 万元，评估价值 954,651.09 万元，
评估增值 897,197.62 万元，增值率 1,561.61%，增值原因主要为子公司接受投资
后盈利较好，从而导致长期股权投资评估增值。
3、固定资产-设备类资产
237
纳入评估范围的设备类资产为电子设备类资产，设备账面原值 42.20 万元，
账面净值 32.76 万元。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估，评估采用的计算公
式为：评估值=重置全价×综合成新率。
经评估，设备类资产评估原值为 36.48 万元，评估净值为 27.45 万元。评估
原值减值率 13.56%，评估净值减值率 16.19%。设备类资产评估结果汇总表见下
表：
单位：万元
账面值 评估值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 42.20 32.76 36.48 27.45 -13.56 -16.19
合计 42.20 32.76 36.48 27.45 -13.56 -16.19
4、负债
（1）评估范围
评估范围内的负债全部为流动负债，流动负债包括应付账款、应交税费和其
他应付款。
（2）评估方法
1）应付账款
应付账款账面值为 10.56 万元，主要为应付工程款等。经评估，应付账款评
估价值为 10.56 万元。
2）应交税费
应交税费账面值为 68.36 万元，主要为应交增值税、城建税、教育费附加及
个人所得税等。经评估，应交税费评估价值为 68.36 万元。
3）其他应付款
238
其他应付款账面值为 391.21 万元，主要为应付的房租补助金、代扣保险费
等。经评估，其他应付款评估值为 391.21 万元。
（3）评估结果
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
应付账款 10.56 10.56 - -
应交税费 68.36 68.36 - -
其他应付款 391.21 391.21 - -
负债合计 470.13 470.13 - -
（四）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告、特殊类别资产相关第三方
专业鉴定等资料。
（五）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说
明并分析其对评估或估值结论的影响
1、本次评估以经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的模拟报表数据
为基础，审计备考调整事项详情请参见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的
基本情况”之“一、资产管理公司”之“（十）报告期内主要会计政策及相关会计处
理”之“3、财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务
报表范围及其变化情况和原因”与“4、报告期资产转移剥离调整情况”。
2、根据一轻控股《关于义利食品吸收式合并北京义利糖果食品有限公司的
批复》（京一轻战略发[2020]297 号），义利食品吸收式合并北京义利糖果食品有
限公司，其资产、债务、人员、业务等均由义利食品继承，并入后，北京义利糖
果食品有限公司解散注销。假设北京义利糖果食品有限公司未来预测期持续经营，
不考虑其解散注销带来的影响。
239
3、截至评估基准日，一轻食品租赁收入涉及的资产为位于北京市西城区前
门西沿河 159 号房屋，建筑面积 571 平方米，该处房产产权所有人是北京市西城
区房屋管理局，其无偿（无期限）给被评估单位出租使用，所得租赁费用，全部
归被评估单位所有。截至评估报告日，被评估单位已决议通过剥离该项租赁业务，
未来将不再享有该处房屋的租赁收入。提请评估报告使用者注意。
4、在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因
素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
5、对于一轻研究院持有的 35%北京百事可乐饮料有限公司股权，委托人对
其缺乏控制权，考虑到其历史年度经营收益与分红情况较为稳定，在未来年度其
收益与分红情况可持续，本次采用收益法中的股利折现法进行评估。
对于红星股份持有的 8.33197%北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司股权，
鉴于持股比例较低，不对其具有重大影响，故以评估基准日企业报表净资产乘以
持股比例予以确认。
6、本次评估未考虑评估增减值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
7、本次评估依据现时的实际情况作了资产评估专业人员认为必要、合理的
假设，在资产评估报告中列示。这些假设是资产评估专业人员进行资产评估的前
提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，资产评估专业人员将不承
担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
8、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为
做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关
资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关
资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
9、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。
10、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设
240
备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人
员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问
情况等判断设备状况。
11、本次评估期间，受新冠肺炎疫情影响，评估人员依据《资产评估专家指
引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》评估基准日后未到
台湾现场开展勘察工作，评估人员由被评估单位派驻现场人员，通过微信、视频、
电子邮件、现场照片等方式协助评估人员进行勘察核实。现场核实程序受限，对
已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权
以满足出具资产评估报告的要求，未对评估结果产生重大影响。
12、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
13、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产
评估专业人员对被评估单位盈利预测进行了必要调查、分析、判断，经过与被评
估单位当前管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了
被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是
对被评估单位未来盈利能力的保证。
14、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及其管理层对企业未来发展趋
势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发
生偏差，且产权持有者及其时任管理层未采取有效措施弥补偏差，评估结论将会
发生重大变化。
15、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委
托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
16、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
17、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
241
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
1、红星股份
（1）2020 年 12 月，红星股份以未分配利润按股东持股比例进行了 8 亿元
现金分红。
（2）2020 年 12 月 28 日红星股份完成增资事项工商变更登记。红星股份股
东按持股比例共投入现金 8 亿元，对红星股份增资 10,000.00 万元，增资后红星
股份注册资本为 56,000.00 万元，增资后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 资产管理公司 30,240.00 54.00
2 京泰投资 25,200.00 45.00
3 鸿运置业 560.00 1.00
合计 56,000.00 100.00
2、一轻食品
2021 年 1 月 11 日一轻食品完成增资事项工商变更登记。股东增资 1,000.00
万元，增资后注册资本为 6,010.00 万元。上述增资款项在评估基准日前已实际注
入一轻食品账户并已完成增资账务处理。增资后股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 资产管理公司 6,010.00 100.00
合计 6,010.00 100.00
3、一轻研究院
242
一轻研究院于 2020 年 12 月 18 日已完成改制相关手续，公司名称由“北京一
轻研究院”更改为“北京一轻研究院有限公司”。
4、北京玻璃研究院
北京玻璃研究院于 2020 年 12 月 18 日已完成改制相关手续，公司名称由“北
京玻璃研究院”更改为“北京玻璃研究院有限公司”。
（七）重要子公司评估情况
1、红星股份
请参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“三、 红星股
份 100%股份评估情况”。
2、一轻食品
（1）评估总体情况
1）评估概况
本次交易以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，对一轻食品股东全部权益采
用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法确定评估结论。
经资产基础法评估，一轻食品母公司资产账面价值为 60,429.84 万元，评估
值为 432,878.09 万元，评估增值为 372,448.25 万元，增值率为 616.33%。一轻食
品母公司负债账面价值为 23,768.88 万元，评估值为 23,768.88 万元，评估无增减
值变化。一轻食品母公司净资产账面价值为 36,660.95 万元，评估值为 409,109.20
万元，评估增值为 372,448.25 万元，增值率为 1,015.93%。
经收益法评估，一轻食品全部权益价值的评估值为 488,000.00 万元，较合并
归母净资产账面值 116,646.90 万元评估增值 371,353.10 万元，增值率为 318.36%；
较母公司净资产账面值 36,660.95 万元评估增值 451,339.05 万元，增值率为
1,231.12%。
2）评估方法及选取理由
243
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取；同行业上市公司在资本结
构、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位可以相匹配的个体较少，
不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
一轻食品主营业务为北冰洋饮料和义利面包、熟食等食品的研发、生产和销
售，经营多年，具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合
理地估计，故可选择收益法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
3）资产基础法评估增减值原因分析
①资产基础法具体评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 26,433.61 26,433.61 - -
2 非流动资产 33,996.22 406,444.47 372,448.25 1,095.56
3 其中：可供出售金融资产 3.60 3.60 - -
4 长期股权投资 33,516.95 364,281.67 330,764.72 986.86
5 固定资产 170.06 183.31 13.24 7.79
6 在建工程 130.07 130.07 - -
7 无形资产 175.55 41,845.83 41,670.28 23,737.50
8 资产总计 60,429.84 432,878.09 372,448.25 616.33
9 流动负债 23,758.88 23,758.88 - -
10 非流动负债 10.00 10.00 - -
244
11 负债合计 23,768.88 23,768.88 - -
12 净资产（所有者权益） 36,660.95 409,109.20 372,448.25 1,015.93
②资产基础法评估增减值原因
请参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“二、资产管理
公司 100%股权评估情况”之“（七）重要子公司评估情况” 之“2、一轻食品”之“（2）
资产基础法评估情况”。
4）收益法评估增减值原因分析
一轻食品采用收益法评估的全部权益价值的评估值为 488,000.00 万元，较合
并归母净资产账面值 116,646.90 万元评估增值 371,353.10 万元，增值率为
318.36%；较母公司净资产账面值 36,660.95 万元评估增值 451,339.05 万元，增值
率为 1,231.12%。一轻食品的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要
原因是一轻食品主要从事北冰洋汽水和义利面包等食品的研发、生产与销售，拥
有全国知名饮料品牌“北冰洋”和综合性食品品牌“义利”，在国内市场拥有一
定的知名度和市场占有率，并拥有相对稳定的用户群体；同时，凭借其覆盖全国
的市场营销网络和高利润空间的价格体系，使得一轻食品盈利能力较强，由此造
成评估增值。
5）不同评估方法的评估值差异及原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 488,000.00 万元，资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 409,109.20 万元，两者相差 78,890.80 万元，差
异率 19.28%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化，被评估单位实物资产主要为存货、设备类资产等，资产基础法评估结果与该
等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联；
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响，被评估单位收入主要来自北冰洋和义利产品的销售
245
收入，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所
具备的技术研发优势、管理团队优势、产品品质优势、客户资源优势等因素的价
值。
从而造成两种评估方法的评估值产生差异。
6）最终确定评估结论的理由
评估对象主要从事旗下公司的管理与代理销售，其价值不仅体现在评估基准
日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地
位、销售渠道、客户资源、团队优势等方面。相对资产基础法而言，收益法能够
更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
因此，选用收益法评估结果作为一轻食品股东权益价值的参考依据，由此得
到一轻食品归属于母公司所有者权益在基准日时点的评估价值为 488,000.00 万
元。
（2）资产基础法评估情况
1）流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款，采
用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面
价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实
际收回的可能性确定评估值；。
流动资产评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 25,656.70 25,656.70 - -
应收账款 17.06 17.06 - -
预付账款 518.63 518.63 - -
其他应收款 241.23 241.23 - -
流动资产合计 26,433.61 26,433.61 - -
246
2）可供出售金融资产
截至评估基准日，可供出售金融资产账面价值 3.60 万元，纳入本次的可供
出售金融资产-其他为被评估单位购买的北京方庄购物中心股份有限公司股份。
由于持股比例和投资金额较小，本次评估在核实后的账面值确定评估值。经评估，
可供出售金融资产评估值为 3.60 万元。
3）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共 11 家，账面价值为 33,516.95 万元。
由于纳入合并范围内的长期投资均实缴，故对于纳入合并范围的长期投资，
对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，然后将被投资单位评估基准日
净资产评估值乘以一轻食品的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
被投资单位 定价方法
（%） A B C=B-A D=C/A×100
北京义利面包食
36.9547 收益法 1,292.00 13,968.88 12,676.88 981.18
品有限公司
北京义利食品商
84.00 收益法 840.00 11,592.00 10,752.00 1,280.00
业连锁有限公司
北京义利糖果食
100.00 资产基础法 30.00 628.31 598.31 1,994.37
品有限公司
北京义利北冰洋
文化发展有限公 100.00 资产基础法 30.00 687.29 657.29 2,190.96
司
北冰洋（北京）
饮料食品有限公 68.00 收益法 5,867.42 156,060.00 150,192.58 2,559.77
司
北京北冰洋食品
68.00 收益法 680.00 13,532.00 12,852.00 1,890.00
科技有限公司
北京义利熟食商
60.00 收益法 300.00 2,940.00 2,640.00 880.00
业连锁有限公司
义利北冰洋（北
京）食品有限公 68.00 收益法 2,720.00 75,480.00 72,760.00 2,675.00
司
247
安徽义利北冰洋
100.00 资产基础法 5,000.00 60,474.75 55,474.75 1,109.49
食品有限公司
北冰洋食品 100.00 资产基础法 9,514.11 17,611.44 8,097.33 85.11
义利食品 100.00 资产基础法 7,243.42 11,307.01 4,063.58 56.10
合计 - - 33,516.95 364,281.67 330,764.72 986.86
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
经评估，长期股权投资账面价值 33,516.95 万元，评估价值 364,281.67 万元，
评估增值 330,764.72 万元，增值率 986.86%。
4）固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产为被评估单位的机器设备和电子设备，账面
原值 215.73 万元，账面净值 170.06 万元。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
经评估，设备类资产评估原值为 211.63 万元，评估净值为 183.31 万元。评
估原值增值率-1.90%，评估净值增值率 7.79%。设备类资产评估结果汇总表见下
表：
单位：万元
账面值 评估值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 120.80 97.62 119.78 101.57 -0.84 4.04
电子设备 94.93 72.44 91.85 81.74 -3.25 12.84
合计 215.73 170.06 211.63 183.31 -1.90 7.79
机器设备评估原值减值的主要原因是部分机器设备基准日购置价有所下降；
评估净值增值的主要原因是该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，
因此有所增值。
电子设备评估值原值减值的主要原因是电子设备更新换代快，价格下降；评
估净值增值的主要原因是企业对该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年
限短，故评估净值增值。
248
5）在建工程
纳入评估范围的在建工程为设备安装工程。在建工程-设备安装工程为 SAP
软件实施及维护费，账面价值为 130.07 万元。经评估，在建工程-设备安装工程
评估价值为 130.07 万元，无增减值。
6）无形资产
截至评估基准日，一轻食品申报的评估范围内账面记录的无形资产—其他无
形资产共计 4 项，全部为外购的办公软件。一轻食品申报的评估范围内未记录的
无形资产包括 16 项网站域名、1 项软件著作权、21 项专利技术（均为外观设计
专利）和 326 项商标。
对于外购软件，由于一轻食品拥有的用友 NC 企业管理软件、富基融通现场
宝系统 V2.0 等是公开市场可以购买的软件，故本次评估根据直接联系供应商报
价和市场查询的方式，以评估基准日的市场价值确定评估值。经评估，纳入本次
评估范围内的外购软件评估价值共计 195.50 万元。
对于网站域名，经与企业访谈了解，域名权为企业官方网站使用的域名，评
估人员依据企业同域名权转让单位签订的域名权转让合同来确定其评估值。经评
估，纳入本次评估范围内的 16 项网站域名权评估值为 0.64 万元。
对于软件著作权和专利权，本次纳入评估范围内的软件著作权和专利权相关
研发成本可以识别并可靠计量，故本次采用重置成本法对专利权和软件著作权进
行评估。经评估，纳入本次评估范围内的软件著作权评估价值为 36.02 万元，专
利评估价值为 1,695.86 万元。
对于商标，根据对产权持有单位调查了解，纳入评估范围的商标权主要用于
北冰洋饮料、义利面包产品的推广销售，其品牌近年来持续运营且有较好的收益，
故商标评估采用收益法。经评估，纳入本次评估范围内的商标权评估价值共计
39,917.81 万元。
7）负债
①评估范围
249
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为专项应付款。
②评估方法
A.应付账款
应付账款账面值为 1,733.30 万元，主要为应付工程款、设备款、装修款等。
经评估，应付账款评估价值为 1,733.30 万元。
B.预收账款
预收账款账面值为 107.43 万元，主要为预收货款等。经评估，预收账款评估
价值为 107.43 万元。
C.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 234.24 万元，为应付工会经费、基本养老保险费、住
房公积金等。经评估，应付职工薪酬评估价值为 234.24 万元。
D.应交税费
应交税费账面值为 26.19 万元，主要为应交个人所得税、教育费附加和应交
增值税等。经评估，应交税费评估价值为 26.19 万元。
E.其他应付款
其他应付款账面值为 21,657.72 万元，主要为应付保证金、押金及企业往来
等。经评估，其他应付款评估值为 21,657.72 万元。
F.专项应付款
专项应付款账面值为 10.00 万元，主要为代收北京市大兴区财政局首席技师
款项。经评估，专项应付款评估值为 10.00 万元。
③评估结果
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
250
A B C=B-A D=C/A×100
应付账款 1,733.30 1,733.30 - -
预收账款 107.43 107.43 - -
应付职工薪酬 234.24 234.24 - -
应交税费 26.19 26.19 - -
其他应付款 21,657.72 21,657.72 - -
专项应付款 10.00 10.00 - -
负债合计 23,768.88 23,768.88 - -
（3）收益法评估情况
1）概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和
风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
2）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的合并财务报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房
251
产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢
余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减
付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3）收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，
确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从
评估基准日至 2026 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本
费用、利润等进行合理预测，2026 年以后趋于稳定。
4）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：少数股东权益
B：被评估单位的企业价值；
B=P+C+I （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
252
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
I：被评估单位基准日的长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
253
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u （11）
D
1 (1 t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5）评估值测算过程与结果
①净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在一轻食品报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内
不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损
254
益。一轻食品未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
2026 年及
项目/年度 2020 年 12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
以后
收入 6,014.16 105,581.81 122,292.59 136,780.93 147,199.66 156,001.36 156,001.36
成本 1,488.01 37,638.60 43,247.14 48,174.94 52,109.27 55,186.67 55,186.67
营业税金及附加 173.19 1,281.66 1,459.70 1,594.17 1,690.07 1,774.77 1,775.06
营业费用 183.78 13,757.73 17,293.99 20,229.02 21,820.67 23,023.09 23,023.09
管理费用 1,397.94 9,401.77 10,400.30 10,997.51 11,667.55 12,163.63 12,088.60
财务费用 - - - - - - -
资产减值损失 4.73 - - - - - -
投资收益 769.29 3,794.07 2,454.96 1,573.16 1,759.34 1,445.14 -
营业利润 3,535.81 47,296.13 52,346.42 57,358.45 61,671.45 65,298.33 63,927.94
加：营业外收入 53.37 28.00 29.40 30.87 32.41 34.03 34.03
减：营业外支出 - - - - - - -
利润总额 3,589.18 47,324.12 52,375.82 57,389.32 61,703.86 65,332.36 63,961.97
减：所得税 1,157.71 12,223.03 13,499.77 14,772.02 15,888.57 16,819.21 16,457.86
净利润 2,431.46 35,101.10 38,876.05 42,617.30 45,815.29 48,513.15 47,504.11
折旧摊销等 290.39 2,407.31 2,473.62 2,215.81 2,218.64 2,206.58 2,131.55
固定资产折旧 200.00 1,960.14 2,016.93 2,031.69 2,037.59 2,040.54 2,040.54
摊销 90.39 447.17 456.69 184.12 181.05 166.04 91.01
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 749.20 1,333.81 -1,675.30 -1,364.71 -396.05 -19.53 2,131.55
资产更新 290.39 2,407.31 2,473.62 2,215.81 2,218.64 2,206.58 2,131.55
营运资本增加额 550.89 -2,485.56 -4,273.93 -3,705.52 -2,664.68 -2,251.11 -
资本性支出 - 1,438.94 125.00 125.00 50.00 25.00 -
待抵扣增值税回流 -92.08 -26.88 - - - - -
净现金流量 1,972.65 36,174.59 43,024.98 46,197.82 48,429.98 50,739.26 47,504.11
②折现率的确定
A.无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf =3.61%。
255
序号 国债代码 国债名称 期限（年） 实际利率
1 101516 国债 1516 10 0.0354
2 101517 国债 1517 30 0.0398
3 101521 国债 1521 20 0.0377
4 101523 国债 1523 10 0.0301
5 101525 国债 1525 30 0.0377
6 101528 国债 1528 50 0.0393
7 101604 国债 1604 10 0.0287
8 101608 国债 1608 30 0.0355
9 101610 国债 1610 10 0.0292
10 101613 国债 1613 50 0.0373
11 101617 国债 1617 10 0.0276
12 101619 国债 1619 30 0.0330
13 101623 国债 1623 10 0.0272
14 101626 国债 1626 50 0.0351
15 101704 国债 1704 10 0.0343
16 101705 国债 1705 30 0.0381
17 101710 国债 1710 10 0.0355
18 101711 国债 1711 50 0.0412
19 101715 国债 1715 30 0.0409
20 101718 国债 1718 10 0.0362
21 101722 国债 1722 30 0.0433
22 101725 国债 1725 10 0.0386
23 101726 国债 1726 50 0.0442
24 101804 国债 1804 10 0.0389
25 101806 国债 1806 30 0.0426
26 101811 国债 1811 10 0.0372
27 101812 国债 1812 50 0.0417
28 101817 国债 1817 30 0.0401
29 101819 国债 1819 10 0.0357
30 101824 国债 1824 30 0.0412
31 101825 国债 1825 50 0.0386
32 101827 国债 1827 10 0.0328
33 101906 国债 1906 10 0.0332
256
序号 国债代码 国债名称 期限（年） 实际利率
34 101908 国债 1908 50 0.0404
35 101915 国债 1915 10 0.0315
36 101986 国债 1910 30 0.0390
37 102004 国债 2004 30 0.0342
38 102006 国债 2006 10 0.0270
39 102007 国债 2007 50 0.0376
40 102063 特国 2003 10 0.0279
平均 0.0361
B.市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2020年6月30日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.72%。
C.βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以基准日近三年的市场价格测算估计，得到
可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7377，按式（12）计算得到预期市场
平均风险系数βt=0.8269，并由式（11）得到预期无财务杠杆风险系数的估计值
βu=0.8264，最后由式（10）得到权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8264。
D.权益资本成本re
本次评估考虑到一轻食品在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε=0.015；最终由式（9）得到被评估单位的权益
资本成本re=0.1016：
E.所得税率为25%；
F.由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1.0000；
G.扣税后付息债务利率rd=0.0349；
257
H.折现率r
将上述各值分别代入式（6）即有r＝0.1016
③ 经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到一轻食品的经营性资产价值为
475,955.23万元。
④股权投资价值I
本次评估范围内未发现长期投资，长期股权投资价值I= 0.00万元。
⑤非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，在评估基准日，一轻食品账面有如下一些资产（负债）的价值在本
次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经
营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
A.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1：
a.货币资金溢余的价值确定：货币资金溢余=基准日账面货币资金（扣除票据
保证金等）-最低现金保有量，其中最低现金保有量=付现成本/付现次数，付现成
本=营业成本+营业税金及附加+管理费用+销售费用+财务费用-折旧-摊销，即一
轻食品货币资金溢余 139,030.00 万元。经与一轻食品核实，确认款项存在。本次
评估将其作为溢余（或非经营性）资产；
b. 经审计的资产负债表披露，一轻食品基准日预付款项中，预付设备款及工
程款等其账面余额共计 1,243.42 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。本次
评估将其作为溢余（或非经营性）资产；
c. 经审计的资产负债表披露，一轻食品基准日其他应收款中，应收设备款及
工程款等其账面余额共计 443.66 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。本次
评估将其作为溢余（或非经营性）资产；
d. 经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日应付账款中，应付设备款以
及投资款等账面余额共计 1,140.44 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。本
次评估将其作为溢余（或非经营性）负债；
258
e. 经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日其他应付款中，应付关联方
资金款以及投资款等账面余额共计 5,162.91 万元，经评估师核实无误，确认款项
存在。本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债；
f. 经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日其他流动负债中，账面余额
共计 137.37 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。本次评估将其作为溢余
（或非经营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产净值为：
C1= 134,276.37 万元
B.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C2：
a. 经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日可供出售金融资产账面
价值共计 3.60 万元，经评估师核实无误，确认资产存在。鉴于在现金流估算中未
考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产；
b. 经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日在递延所得税资产等账
面价值共计 362.95 万元，经评估师核实无误，确认资产存在。鉴于在现金流估算
中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产；
c. 经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日专项应付款账面价值共
计 10.00 万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。鉴于在现金流估算中未考
虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债；
d. 经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日递延收益账面值 425.24
万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，
本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债；
e. 经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日递延所得税负债共计
339.84 万元，经评估师核实无误，确认款项存在。鉴于在现金流估算中未考虑该
等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债。
即基准日非流动类溢余或非经营性资产净值为：
C2= -408.53 万元
259
将上述各项代入得到被评估单位基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价
值为：
C=C1+C2=133,867.84（万元）
被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 139,030.00 139,030.00
预付款项 1,243.42 1,243.42
其他应收款 443.66 443.66
流动类溢余/非经营性资产小计 140,717.08 140,717.08
应付账款 1,140.44 1,140.44
其他应付款 5,162.91 5,162.91
其他流动负债 137.37 137.37
流动类溢余/非经营性负债小计 6,440.72 6,440.72
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 134,276.37 134,276.37
可供出售的金融资产 3.60 3.60
递延所得税资产 362.95 362.95
非流动类溢余/非经营性资产小计 366.55 366.55
专项应付款 10.00 10.00
递延收益 1,700.96 425.24
递延所得税负债 339.84 339.84
非流动类溢余/非经营性负债小计 2,050.80 775.08
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -1,684.25 -408.53
C：溢余/非经营性资产、负债净值 132,592.12 133,867.84
⑥少数股东权益价值
对于被评估单位的少数股东权益，本次评估按照少数股东收益法评估结果乘
以少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
对于北京义利面包食品有限公司，其持有北冰洋（北京）饮料食品有限公司
9.375%股权，该部分作为北京义利面包食品有限公司可供出售金融资产，在测算
少数股东权益时，由于该部分股权价值不属于少数股东权益，故对于北京义利面
260
包食品有限公司公司少数股东权益的估值=（北京义利面包食品有限公司公司100%
股权估值－持有的北冰洋（北京）饮料食品有限公司9.375%股权估值）（1-持
股比例）=（37,800.00－21,515.63）（1－36.9547%）=10,266.53（万元）
被评估单位少数股东权益评估值如下表所示：
单位：万元
序 持股比例 100%股权 少数股东权
被投资单位名称 账面价值
号 （%） 评估值 益评估值
1 北京义利面包食品有限公司 36.9547 1,292.00 16,284.38 10,266.53
北京义利食品商业连锁有限公
2 84.00 840.00 13,800.00 2,208.00
司
北冰洋（北京）饮料食品有限
3 71.4645 5,867.42 229,500.00 65,488.96
公司
4 北京北冰洋食品科技有限公司 68.00 680.00 19,900.00 6,368.00
北京义利熟食商业连锁有限公
5 60.00 300.00 4,900.00 1,960.00
司
义利北冰洋（北京）食品有限
6 68.00 2,720.00 111,000.00 35,520.00
公司
合计 11,699.42 395,384.38 121,811.50
减：长期股权投资减值准备 - - -
净额 11,699.42 395,384.38 121,811.50
⑦权益资本价值
A. 将得到的经营性资产价值P= 475,955.23万元，基准日的溢余或非经营性
资产价值C= 133,867.84万元，基准日的长期股权投资价值I= 0.00万元代入式（2），
即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C+I＝609,823.07（万元）
B.将被评估单位的企业价值B=609,823.07万元，付息债务的价值D=0.00万元、
少数股东权益价值M=121,811.50万元带入式（1），得到被评估单位的权益资本
价值为：
E=B-D-M=488,000.00万元（百万位取整）
3、一轻研究院
（1）评估总体情况
261
1）评估概况
本次交易以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，对一轻研究院股东全部权益
采用资产基础法进行评估，并以此结果作为本次资产评估的最终结果。
经资产基础法评估，一轻研究院母公司资产账面价值为 46,769.45 万元，评
估值为 114,507.99 万元，评估增值为 67,738.54 万元，增值率为 144.84%。一轻
研究院母公司负债账面价值为 2,962.86 万元，评估值为 2,962.86 万元，评估无增
减值变化。一轻研究院母公司净资产账面价值为 43,806.59 万元，评估值为
111,545.13 万元，评估增值为 67,738.54 万元，增值率为 154.63%。
2）评估方法及选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取；同行业上市公司在资本结
构、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位可以相匹配的个体较少，
不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目
的是发行股份及支付现金购买资产，适合采用资产基础法进行评估。
经过本次重组，一轻研究院原主要收益来源——菊儿胡同 7 号房屋的租赁业
务剥离出去，业务剥离后，新盈利预测没有历史期作参考，且未来一轻研究院为
关联方提供服务的类别和金额不能准确预计，虽然一轻研究院未来也会开展第三
方服务，但现在尚处于初期，未来预测具有不确定性，不符合收益法假设的前提，
故本次摒弃收益法评估。
综上，本次评估只采用资产基础法进行评估。
262
3）资产基础法评估增减值原因分析
①资产基础法具体评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 21,792.19 21,792.19 - -
2 非流动资产 24,977.26 92,715.80 67,738.53 271.20
3 其中：其他权益工具投资 9.72 10.11 0.39 4.01
4 长期股权投资 22,341.23 84,055.88 61,714.65 276.24
5 投资性房地产 330.56 6,150.63 5,820.07 1,760.67
6 固定资产 1,696.13 1,814.62 118.49 6.99
7 无形资产 38.55 93.41 54.86 142.31
8 开发支出 431.56 461.63 30.07 6.97
9 长期待摊费用 129.52 129.52 - -
10 资产总计 46,769.45 114,507.99 67,738.53 144.84
11 流动负债 2,962.86 2,962.86 - -
12 非流动负债 - - - -
13 负债合计 2,962.86 2,962.86 - -
14 净资产（所有者权益） 43,806.59 111,545.13 67,738.53 154.63
④ 资产基础法评估增减值原因
请参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“二、资产管理
公司 100%股权评估情况”之“（七）重要子公司评估情况” 之“3、一轻研究院”之
“（2）资产基础法评估情况”。
（2）资产基础法评估情况
1）流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和其
他流动资产，采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按
经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，
263
根据实际收回的可能性确定评估值。其他流动资产以核对无误的账面值确定评估
值。
流动资产评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 18,508.72 18,508.72 - -
应收账款 1.00 1.00 - -
预付账款 57.76 57.76 - -
其他应收款 2,945.96 2,945.96 - -
其他流动资产 278.74 278.74 - -
流动资产合计 21,792.19 21,792.19 - -
2）其他权益工具投资
其他权益工具投资账面价值 9.72 万元，具体被投资单位为北京市燕科新技
术总公司。以报表所有者权益与持有比例的乘积确定该项其他权益工具投资的价
值，经评估，其他权益工具投资评估值为 10.11 万元，评估增值 0.39 万元，增值
率 4.01%。
3）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共 6 家，账面价值为 22,341.23 万元。
对投资比例在 50%以上，或者虽然投资比例低于 50%但是对被投资单位拥
有实际控制权，企业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方法，即对被投
资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值乘以股权比例，确
定该项长期投资的评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
对于北冰洋（北京）饮料食品有限公司，已纳入本次重组评估范围，采用整
体评估的方法，对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场
价值乘以股权比例，确定该项长期投资的评估值；对于北京百事可乐饮料有限公
司，根据本次评估目的，考虑北京百事可乐饮料有限公司历史年度经营收益与分
264
红情况较为稳定，在未来年度其收益与分红情况可持续，以及本次评估对象为北
京百事可乐饮料有限公司于基准日的 35%股权，委托方对被评估企业缺乏控制
权，因此本次评估选择收益法中的股利折现法进行评估。
对评估范围内被投资单位采用的评估方法具体情况如下：
被投资单位名称 采用的评估方法
北京一轻产品质量检测有限公司 资产基础法
北京首量科技股份有限公司 资产基础法、收益法
北京达博有色金属焊料有限责任公司 资产基础法、收益法
北京玻璃研究院 资产基础法、收益法
北冰洋（北京）饮料食品有限公司 资产基础法、收益法
北京百事可乐饮料有限公司 收益法-股利折现
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
被投资单位 定价方法
（%） A B C=B-A D=C/A×100
北京一轻产品质
100.00 资产基础法 100.00 234.74 134.74 134.74
量检测有限公司
北京首量科技股
95.00 资产基础法 2,850.00 4,506.78 1,656.78 58.13
份有限公司
北京达博有色金
属焊料有限责任 52.97 资产基础法 4,993.25 6,905.93 1,912.68 38.31
公司
北京玻璃研究院 100.00 资产基础法 2,842.60 16,987.53 14,144.93 497.61
北冰洋（北京）
饮料食品有限公 20.00 收益法 6,625.27 45,900.00 39,274.73 592.80
司
北京百事可乐饮 收益法-股利折
35.00 4,930.10 9,520.90 4,590.80 93.12
料有限公司 现
合计 - - 22,341.23 84,055.88 61,714.65 276.24
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
经评估，长期股权投资账面价值 22,341.23 万元，评估价值 84,055.88 万元，
评估增值 61,714.65 万元，增值率 276.24%。
265
4）投资性房地产
纳入本次评估范围的投资性房地产为房屋建筑物，账面原值为 515.12 万元，
账面净值为 330.56 万元。
根据本项目房屋建（构）筑物的实际情况，本次房屋建筑物均为外购商品住
宅，对于外购商品房等，采用市场法进行评估。
同时，由于本次评估采用市场法进行评估，土地及其地上的房屋建（构）筑
物共同产生的价值无法分割，因此，本次评估将土地使用权与土地上房屋建（构）
筑物合并评估确定房地综合评估价值，评估价值含房屋建（构）筑物所占用的土
地使用权价值。
市场法是依据替代原则，通过对与待估房地产类似的参照物的交易价格进行
修正调整，得出待估房地产价值的方法。
房地产评估的市场法也称为比较法。是在评估基准日的近期房地产市场中搜
集多个与评估对象在区位、实物、权益状况、交易方式、成交日期、用途等具有
可比性的类似房地产交易实例，从中选取不少于 3 个交易类型适合评估目的、成
交日期接近评估基准日、成交价格为正常价格或可以修正为正常价格的交易实例
为可比实例，建立比较基础，然后采用直接比较调整的方式、按百分比调整的方
法，进行交易情况修正、市场状况调整和房地产状况调整等，最后求取待估房地
产于评估基准日的比准价格。计算公式为：
房地产评估值＝可比实例成交价格（不含税价）×（正常交易情况指数/可比
实例交易情况指数）×（基准日市场价格指数/可比实例交易日市场价格指数）×
（评估对象区位因素条件指数/可比实例区位因素条件指数）×（待估对象实物
因素条件指数/可比实例实物因素条件指数）×（待估对象权益状况指数/可比实
例权益状况指数）
①选取可比实例
可比实例是指交易实例中交易方式适合评估目的、成交日期接近评估基准日、
成交价格为正常价格或可修正为正常价格的交易实例。
266
根据待估房地产的实际情况，实地走访附近的楼盘租售处及中介公司，了解
附近物业的市场价格，并通过网络对该地区类似的楼盘租售价格进行了调查和询
价，在评估基准日的近期房地产市场中搜集了多个与待估房地产在区位、实物、
权益状况、交易方式、成交日期等具有可比性的类似房地产交易实例，从中选取
了 3 个交易类型适合评估目的、成交日期接近评估基准日、成交价格为正常价格
的交易实例为可比实例。选取的 3 个可比实例成交价格均为不含税价。
②建立比较基础
选取的可比实例成交价格可能存在口径、形式不同，应首先建立比较基础，
使可比实例成交价格与待估房地产价值或价格之间、各可比实例成交价格之间口
径一致，相互可比。具体包括统一财产范围、统一付款方式、统一融资条件、统
一税费负担、统一计价单位。
③比较因素选择
根据待估房地产与可比实例的实际情况，选定影响价值的比较因素，主要包
括：交易情况、市场状况和房地产状况等，其中房地产状况包括区位状况、实物
状况、权益状况等。
④确定比较因素指标
将可比实例与待估房地产进行比较，从交易情况、市场状况和房地产状况等
方面进行对比分析，确定比较因素指标。
⑤确定比较修正调整系数及比较价值
根据确定的比较修正调整系数，对可比实例价格进行综合修正调整，确定比
准价格为待估房地产评估值。评估值是根据三个可比实例价格经修正调整后采用
简单算数平均计算确定的。
经评估，投资性房地产评估价值为 6,150.63 元，比账面价值增值 5,820.07 元，
增值率 1,760.67%。
267
一轻研究院投资性房地产的账面原值为商品住宅的购置价。由于本次评估的
房屋建筑物均是早年购置的单套住宅，近年北京市商品住宅价格持续上涨；另外
学区房属性也是一轻研究院投资性房地产价格增长的主要原因。
5）固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产为一轻研究院的机器设备、车辆和电子设备，
账面原值 3,164.92 万元，账面净值 1,696.13 万元。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。对于部分电子设备
采用市场法评估。
经评估，设备类资产评估原值为 2,891.40 万元，评估净值为 1,814.62 万元。
评估原值增值率-8.64%，评估净值增值率 6.99%。设备类资产评估结果汇总表见
下表：
单位：万元
账面值 评估值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 2,583.50 1,519.95 2,462.06 1,585.68 -4.70 4.32
车辆 259.32 42.03 182.43 86.29 -29.65 105.30
电子设备 322.10 134.15 246.91 142.66 -23.35 6.34
合计 3,164.92 1,696.13 2,891.40 1,814.62 -8.64 6.99
机器设备评估原值减值的主要原因：一是部分资产基准日的购置价有所下降；
二是因为 3 项待报废资产采用可回收价值评估，因此导致评估原值减值。评估净
值增值的主要原因是企业对设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，故评
估净值增值。
车辆评估原值减值的主要原因：一是车辆更新换代快，价格下降；二是两台
车辆采用市场法评估，因此导致评估原值减值。评估净值增值的主要原因是企业
的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，故评估净值增值。
电子设备评估值原值减值的主要原因：一是电子设备更新换代快，价格下降；
二是部分设备使用时间较长，本次采用二手市场价确定其评估值，因此减值。评
268
估净值增值的主要原因是企业对该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年
限短，故评估净值增值。
6）无形资产
截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内的无形资产-其他无形资产
主要为外购的办公软件、专利和非专利技术，共计 7 项，其中外购的软件共 3 项；
专利权共计 4 项。
对于外购软件，纳入本次评估范围的账面记录的其他无形资产软件为被评估
单位外购，是公开市场可以购买的软件，故以评估基准日的不含税市场价值确定
评估值。经评估，纳入本次评估范围内的外购软件评估值为 38.03 万元。
因专利权及非专利技术相关研发成本可以识别并可靠计量，本次评估采用重
置成本法进行评估。重置成本法是在其开发研制过程中投入的相关费用（如：研
制开发人员的劳务费用、差旅费和会议费等；非专利技术投入制作费等）的基础
上，考虑因投入该非专利技术的研发而占用了资本获取他项投资收益的机会报酬，
或资本因投入该非专利技术的研发而失掉获取他项投资收益报酬的机会损失或
增加他项投资的机会成本（至少应按社会或行业的平均报酬予以补偿）。经评估，
纳入本次评估范围内的无形资产-专利权评估价值 55.38 万元。
7）开发支出
开发支出账面值为 431.56 万元，为活性益生菌的发酵研究及其产品开发、
浓缩桔橙汁理化性质分析及对汽水稳定性的影响研究、天然红桔油典型香气成分
分析及品质控制研究、北京一轻品牌商标体系建设、感官评价分析、桔油提取等
8 项产品或技术开发项目的累计研发投入金额。因上述项目尚在研发过程中，假
设研发资金为均匀投入，以核实后的账面值加投资的机会成本作为评估值：开发
支出评估值 P=研发成本+研发成本×机会成本报酬率×研发时间/2。经评估，开
发支出评估价值为 461.63 万元。
8）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 129.52 万元，主要为装修款、大豪科技技术设施及
技术维护费等。经评估，长期待摊费用评估价值为 129.52 万元。
269
9）负债
①评估范围
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款。
②评估方法
A.应付账款
应付账款账面值为 51.06 万元，主要为应付软件开发款、设备尾款、项目考
察费等。经评估，应付账款评估价值为 51.06 万元。
B.预收账款
预收账款账面值为 1,900.80 万元，主要为项目扶持基金和研发项目拨款等。
经评估，预收账款评估价值为 1,900.80 万元。
C.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 428.22 万元，为应付职工的工资及奖金等。经评估，
应付职工薪酬评估价值为 428.22 万元。
D.应交税费
应交税费账面值为 10.95 万元，主要为应交增值税、城建税、教育费附加及
个人所得税。经评估，应交税费评估价值为 10.95 万元。
E.其他应付款
其他应付款账面值为 571.82 万元，主要为应付房租押金、党建团费及过渡
性养老金等。经评估，其他应付款评估值为 571.82 万元。
③评估结果
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
270
应付账款 51.06 51.06 - -
预收账款 1,900.80 1,900.80 - -
应付职工薪酬 428.22 428.22 - -
应交税费 10.95 10.95 - -
其他应付款 571.82 571.82 - -
负债合计 2,962.86 2,962.86 - -
三、红星股份 100%股份评估情况
（一）评估总体情况
根据中联评估出具的《北京大豪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产所涉及的红星股份股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]
第 668 号），本次以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日对红星股份股东全部权益分
别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法确定评估结论。
1、评估方法及选取理由
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评
估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指在合理评估各项资产价值和负债的
基础上确定评估对象价值的评估思路。
由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取；同行业上市公司在资本结
构、资产规模、经营业绩等多个因素方面与被评估单位可以相匹配的个体较少，
不能满足市场法评估条件，因此市场法不适用于本次评估。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估目
的是发行股份及支付现金购买资产，适合采用资产基础法进行评估。
红星股份从事白酒的生产和经营多年，具备相对稳定可靠的市场需求，未来
年度预期收益与风险可以合理地估计，故可选择收益法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
271
2、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，红星股份母公司资产账面价值为 213,993.93 万元，评估
值为 406,413.48 万元，评估增值为 192,419.55 万元，增值率为 89.92%。红星股
份母公司负债账面价值为 36,186.88 万元，评估值为 35,593.86 万元，评估减值为
593.02 万元，减值率为 1.64%。红星股份母公司净资产账面价值为 177,807.05 万
元，评估值为 370,819.62 万元，评估增值为 193,012.57 万元，增值率为 108.55%。
3、收益法评估结果
采用收益法评估后的红星股份全部权益价值的评估值为 633,200.00 万元，较
合并归母净资产账面值 207,403.25 万元评估增值 425,796.75 万元，增值率为
205.30%；较母公司净资产账面值 177,807.05 万元评估增值 455,392.95 万元，增
值率为 256.12%。
本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
4、资产基础法评估增减值原因分析
（1）资产基础法具体评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 125,723.69 135,683.05 9,959.36 7.92
2 非流动资产 88,270.24 270,730.43 182,460.19 206.71
3 其中：其他权益工具投资 1,696.88 1,696.88 -
4 长期股权投资 810.19 34,064.44 33,254.25 4,104.50
5 投资性房地产 1,065.48 - -1,065.48 -100.00
6 固定资产 62,931.69 99,737.67 36,805.98 58.49
7 在建工程 18,000.59 17,101.24 -899.35 -5.00
8 无形资产 3,539.84 117,904.63 114,364.79 3,230.79
9 长期待摊费用 122.71 122.71 - -
10 递延所得税资产 102.86 102.86 - -
11 资产总计 213,993.93 406,413.48 192,419.55 89.92
12 流动负债 34,194.39 34,194.39 - -
272
13 非流动负债 1,992.49 1,399.47 -593.02 -29.76
14 负债合计 36,186.88 35,593.86 -593.02 -1.64
15 净资产（所有者权益） 177,807.05 370,819.62 193,012.57 108.55
（2）资产基础法评估增减值原因
请参见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”之“三、红星股份
100%股份评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”。
5、收益法评估增减值原因分析
红星股份净资产评估值采用收益法的结果，评估值为 633,200.00 万元，较合
并归母净资产账面值 207,403.25 万元评估增值 425,796.75 万元，增值率为
205.30%；较母公司净资产账面值 177,807.05 万元评估增值 455,392.95 万元，增
值率为 256.12%。造成评估增值的原因主要是企业目前的经营状况良好，在可预
计的预测年期内，收益能力稳定，造成评估增值。
6、不同评估方法的评估值差异及原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 633,200.00 万元，资产基础
法测算得出的股东全部权益价值 370,819.62 万元，两者相差 262,380.38 万元，差
异率 70.76%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
从而造成两种评估方法的评估值产生差异。
7、最终确定评估结论的理由
评估对象主要从事白酒生产与销售，形成以“红星”为主，“古钟”和”六
曲香”为辅的品牌架构，作为著名中华老字号企业和国家级非物质文化遗产保护
273
单位，在国内市场有一定的知名度和市场占有率，并有相对稳定的用户群体。由
于资产基础法无法反映这些多年沉淀的客户资源、品牌影响力和营运经验方面的
无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量
的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成
为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务
报表上出现的如人力资本、管理效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。
通过以上分析，选用收益法作为本次评估的价值参考依据。由此得到红星股
份股东全部权益在基准日时点的价值为 633,200.00 万元。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（4）原地持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
274
的资产还将位于原地继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途、
地点转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化。
（4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（5）评估对象生产、经营场所的取得、利用方式按评估基准日模式持续；
（6）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而
不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预测期不考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（8）红星股份白酒产业园项目于 2020 年 11 月 16 日取得土地权证，截至评
估基准日正处于建设初期阶段，本项目一次规划，分期建设，项目一期主要为新
建优质清香型原酒 3 万吨/年，建设期三年，投产后仍需较长试运行周期，企业
对其在未来经营期内带来的收入及成本影响尚不明确。产能 500 吨保健酒项目仍
处于筹建期，由于被评估单位目前对该项目的未来定位不明晰，作为试点项目进
行建设，新产品线能否面市销售存在较长的时间检验及较大不确定性。本次评估
未考虑未来期以上事项可能发生的资本性支出及相应产能增加对评估值的影响。
（9）本次评估假设红星股份预测期仍将保持目前的原材料采购、生产加工
模式、销售渠道等经营要素不变，与商务合作协议方的合作关系不存在重大变化。
275
（10）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；
（11）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（12）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（13）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其
他流动资产，采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按
经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的
基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
流动资产评估情况如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
货币资金 83,888.78 83,888.78 - -
预付账款 4,211.96 4,211.96 - -
其他应收款 1,523.31 1,523.31 - -
存货 35,828.10 45,787.46 9,959.36 27.80
其他流动资产 271.55 271.55 - -
流动资产合计 125,723.69 135,683.05 9,959.36 7.92
2、其他权益工具投资
276
其他权益工具投资账面价值 1,696.88 万元，为企业持有的北京市朝批双隆酒
业销售有限责任公司股权。经评估，其他权益工具投资评估值为 1,696.88 万元。
3、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共 6 家，账面价值为 810.19 万元。
对于非全资子公司台湾红星股份有限公司，其体量较小，尚未形成稳定市场
及业务结构，且易受宏观政治因素影响，经营业绩波动较大，企业的价值无法通
过收益充分实现。考虑到台湾红星股份有限公司业务与红星股份整体关联性较弱，
故对其进行单独预测，本次评估根据子公司成本法评估结果确定台湾红星股份有
限公司的评估值。
纳入此次评估范围的长期投资公司中，鉴于红星股份 5 家长期股权投资单位
为全资子公司，且业务与红星股份有着密切关系，根据国家现行法律法规和相关
行业标准要求，在收益法评估中已按合并口径进行评估，故本次评估采用资产基
础法对上述 5 家被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，被投资单位评估基
准日净资产（股东全部股权价值）评估值乘以红星股份的持股比例确定其评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
被投资单位
（%） A B C=B-A D=C/A×100
北京京星泰商贸有限公司 100.00 50.00 9,370.64 9,320.64 18,641.28
祁县六曲香商贸有限公司 100.00 50.00 9,484.32 9,434.32 18,868.64
北京红星酒业有限公司 100.00 50.00 2,193.76 2,143.76 4,287.52
北京源升号文化发展有限公司 100.00 50.00 185.73 135.73 271.46
尼木县红星商贸有限公司 100.00 50.00 12,240.83 12,190.83 24,381.66
台湾红星股份有限公司 55.00 560.19 589.16 28.97 5.17
合计 - 810.19 34,064.44 33,254.25 4,104.50
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
277
经评估，长期股权投资账面价值 810.19 万元，评估价值 34,064.44 万元，评
估增值 33,254.25 万元，增值率 4,104.50%。增值原因主要为子公司接受投资后盈
利较好，从而导致长期股权投资评估增值。
4、投资性房地产
因纳入评估范围的投资性房地产的房屋建筑物为固定资产房屋建筑物的一
部分，无法单独评估，本次在固定资产房屋建筑物中予以评估，评估方法见固定
资产房屋建筑物部分。
5、固定资产
（1）固定资产-建筑类资产
纳入评估范围的建筑类资产为被评估单位申报的房屋建筑物、构筑物及管道
沟槽，账面原值 5,609.59 万元，账面净值 4,862.92 万元。
基于本次评估之特定目的，结合委托评估建筑物的特点，对于外购且买卖、
出租活跃的房屋主要采用市场法、收益法进行评估，对于工业生产厂房及辅助用
房，主要采用重置成本法。具体评估方法如下：
1）成本法：
建筑物类资产评估值计算公式：评估价值=重置全价×成新率
2）市场法：
市场法是将评估对象与在评估基准日近期出售的类似房地产进行比较，对这
些类似房地产的售价水平做适当的修正，以此估算评估对象的客观合理销售价格，
它的出发点是基于房地产的“替代原理”。
根据项目的具体情况采用下述公式进行评估：
P=P’×A×B×C×D×E
其中：P……评估对象的评估价值；
P’……可比实例交易价格；
278
A……交易情况修正系数；
B……交易日期修正系数；
C……区域状况修正系数；
D……实物状况修正系数；
E……权益状况修正系数。
3）收益法：
收益法是预计评估对象未来的正常收益，选用适当的折现率将其折现到估价
时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的计算公式：
1 +
= ∑ + (1 ( ) )+
(1 + ) 1 + (1 + )
=1
式中：P——评估值
Fi——租赁期第 i 个收益期的预期收益额
r——资本化率
n——剩余收益年限
t—租赁期限
A—合同到期第一年纯收益
s—租金增长率
An—收益到期价值
Fi、A=年租金收入+其他年收入-维修费-业主管理费-保险费-相关税费-其他
费用
经评估，建筑物类资产评估原值为 83,551.44 万元，评估净值为 78,348.49 万
元。评估原值增值率 42.65%，评估净值增值率 67.34%。设备类资产评估结果汇
总表见下表：
279
单位：万元
账面值 评估值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 46,968.81 37,579.32 71,659.61 68,287.67 52.57 81.72
构筑物 5,994.37 4,376.74 5,833.78 4,703.02 -2.68 7.46
管道沟槽 5,609.59 4,862.92 6,058.05 5,357.79 7.99 10.18
合计 58,572.76 46,818.98 83,551.44 78,348.49 42.65 67.34
房屋建筑物评估原值增值的主要原因为：一是部分房屋建筑物市场法进行评
估，房屋建筑物市场价格增长较大；二是部分房屋建筑建成年代较早，人工、材
料、机械上涨，由此导致评估原值增值；三是构筑物中部分资产价值在房屋建筑
物中评估。以上原因综合导致房屋建筑物评估原值增值。净值增值的原因为原值
增值及部分资产评估使用经济寿命年限大于企业折旧年限。
构筑物评估原值减值的主要原因为部分资产价值在房屋建筑物内评估及厂
区道路部分已拆除；净值增值原因为部分资产评估使用经济寿命年限大于企业折
旧年限。
管道沟槽原值增值的原因为建成年代较早，人工、材料、机械上涨，净值增
值原因为原值增值及部分资产评估使用经济寿命年限大于企业折旧年限。
（2）固定资产-设备类资产
纳入评估范围的设备类资产为红星股份的机器设备、车辆和电子设备，账面
原值 28,428.32 万元，账面净值 16,110.42 万元。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估，对于部分车辆及电
子设备采用市场法评估。
经评估，设备类资产评估原值为 29,554.96 万元，评估净值为 21,383.92 万
元。评估原值增值率 3.96%，评估净值增值率 32.73%。设备类资产评估结果汇总
表见下表：
单位：万元
280
账面值 评估值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 21,881.13 14,021.69 24,074.77 17,865.80 10.03 27.42
车辆 999.69 289.29 673.96 555.33 -32.58 91.96
电子设备 5,547.50 1,799.44 4,806.23 2,962.78 -13.36 64.65
合计 28,428.32 16,110.42 29,554.96 21,383.92 3.96 32.73
机器设备评估原值增值的主要原因：主要因为企业账面价值未包含前期工程
费和资金成本，本次评估按照整体项目计算了上述两项费用，因此有所增值。评
估净值增值的主要原因是企业对设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，
故评估净值增值。
车辆评估原值减值的主要原因：一是车辆更新换代快，价格下降；二是部分
车辆采用市场法评估，因此减值较大。评估净值增值的主要原因：一是由于企业
的折旧年限较评估使用的经济适用年限短：二是部分车辆采用市场法评估，有别
于财务的计提折旧，故评估净值增值。
电子设备评估值原值减值的主要原因：一是电子设备更新换代快，价格下降；
二是部分设备使用时间较长，本次采用二手市场价确定其评估值，因此减值。评
估净值增值的主要原因是企业对该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年
限短，故评估净值增值。
（3）固定资产-固定资产清理
企业申报的固定资产清理科目中，主要为已实施报废待处理的机器设备，截
止至评估人员现场工作日，企业已将所有报废车辆处理完毕，评估人员在核查其
处理的相关凭证及批复后，按照其实际市场处理结果进行评估，并以此确定为评
估值。账面价值为 2.29 万元，评估价值为 5.27 万元。
6、在建工程
（1）在建工程-土建工程
纳入评估范围的在建工程主要为土建工程，在建工程-土建工程账面价值为
17,543.11 万元。经评估，在建工程-土建工程评估价值为 16,640.13 万元。
281
本次评估范围内的在建工程开工时间距基准日一年左右，建设日期材料价格
水平与评估基准日价格水平差异较小，根据各类在建工程的特点、评估价值类型、
资料收集情况等相关条件，本次实物类在建工程采用成本法进行评估。
经实施以上评估，在建工程-土建工程评估结果见下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
在建工程-土建工程 17,543.11 16,640.13 -902.98 -5.15
合计 17,543.11 16,640.13 -902.98 -5.15
（2）在建工程-设备安装工程
纳入评估范围的在建工程包括设备安装工程，在建工程-设备安装工程账面
价值为 457.48 万元。经评估，在建工程-土建工程评估价值为 461.11 万元。
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法进行评估。
经实施以上评估，在建工程-设备安装工程评估结果见下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
在建工程-设备安装工程 457.48 461.11 3.64 0.80
合计 457.48 461.11 3.64 0.80
7、无形资产
（1）无形资产-土地使用权
本次评估无形资产-土地使用权的范围和对象为位于北京怀柔区一宗工业用
地，山西省晋中市祁县昭馀镇北谷丰村一宗工业用地和位于天津市宁河县经济开
发区一经路东的一宗工业用地。使用权人均为红星股份的三宗土地使用权，计入
“无形资产-土地”，土地使用权总面积共计 293,839.44 平方米。
考虑到委托评估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合估价师收集的
有关资料，本次评估的估价对象为工业用地，依据该地区地产市场发育情况，考
282
虑到地块的最佳利用方式，为使评估结果更接近市场价值，本次评估采用市场比
较法和基准地价法进行评估作价。对以上估价方法的测算结果进行综合分析，得
到出让条件下国有土地使用权价值。
纳入本次评估范围的三宗土地使用权账面价值为 2,709.12 万元，评估值为
13,785.08 万元，评估增值 11,075.95 万元，增值率为 408.84%。
纳入本次评估范围的土地使用权为三宗国有出让土地使用权，评估值较企业
账面价值增值的原因主要为：企业土地取得时间相对较早，随着各地基础设施建
设步伐不断加快，区域经济的快速发展和基础设施的相对完善也带动了区域地价
的上涨。
（2）无形资产-其他
截至评估基准日，红星股份申报评估的范围内账面记录的无形资产-其他无
形资产，共计 9 项，其中包括 6 项软件系统，主要为 SAP 系统、MES 系统等，
2 项商标和 1 项排污权。截至评估基准日，红星股份申报的评估范围内未记录的
表外无形资产包含 247 项商标、64 项专利（其中包括 6 项发明专利，4 项实用新
型专利和 54 项外观设计专利）、4 项著作权和 2 项域名使用权。
对于外购软件及排污权指标，由于企业拥有的软件及排污权指标是公开市场
可以购买的，所以以基准日的市场价值确定评估值。经市场调查和价格咨询，无
形资产-外购软件及排污权指标评估值共计 906.31 万元。
对于商标，本次评估，考虑到红星牌二锅头酒及其系列产品作为红星股份所
经营业务白酒销售的主打品牌，二者间关联较为显著，对其主营业务的价值贡献
水平较高，该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳
入本次评估范围的商标权进行评估。收益法评估考虑该商标应用在企业经营的主
要业务当中，商标的应用能给企业主营业务带来收益，采用收入分成法较能合理
评估商标的价值。经评估，纳入本次评估范围内的商标权评估价值共计
100,376.61 万元。
对于发明专利，在生产经营活动中有明显联系，考虑到红星股份所处行业的
技术特点及所生产产品的技术附着属性，专利对其主营业务的价值贡献水平较高，
283
且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故选取收益法进行评估。对
于外观设计和实用新型专利，本次评估采用重置成本法进行评估。经评估，本次
评估范围内，外观设计和实用新型等专利价值为 504.84 万元。其他发明专利采
用收入分成法进行测算，评估价值为 2,331.71 万元，合计 2,836.55 万元。
由于软件著作权与实用新型、外观设计专利处于同一研发时期，期间费用无
法明确分割，故本次评估采用重置成本法同专利合并评估。
根据向企业了解，域名使用权为企业官方网站使用的域名，评估人员依据企
业同域名使用权转让单位签订的域名使用合同来确定其评估值。经评估，域名使
用权价值为 400 元/个，域名使用权评估值共计 800 元。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面值为 122.71 万元，为停车泊位费、企业邮箱费用。经评
估，长期待摊费用评估价值为 122.71 万元。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面值为 102.86 万元，核算的是根据税法规定企业已经缴
纳而根据企业会计核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得
税影响金额。经评估，递延所得税资产评估价值为 102.86 万元。
10、负债
（1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、合同
负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，非流动负债包括
递延所得税负债及递延收益。
（2）评估方法
1）应付账款
应付账款账面值为 19,439.79 万元，主要为暂估原材料、包装材料款、供暖
费、设备款、工程款等。经评估，应付账款评估价值为 19,439.79 万元。
284
2）合同负债
合同负债账面值为 4,535.02 万元，主要为预收酒款。经评估，合同负债评估
值为 4,535.02 万元。
3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 3,030.52 万元，为应付职工的工资及奖金、社会保险、
职工教育经费等。经评估，应付职工薪酬评估价值为 3,030.52 万元。
4）应交税费
应交税费账面值为 2,423.45 万元，主要为应交未交的增值税、城建税、土地
使用税、房产税、个人所得税、印花税、教育费附加、地方教育附加、消费税、
资源税、环境保护税和残保金。经评估，应交税费评估价值为 2,423.45 万元。
5）其他应付款
其他应付款账面值为 4,176.05 万元，主要为保证金、质保金等。经评估，其
他应付款评估值为 4,176.05 万元。
6）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为 589.55 万元，主要为与合同负债相关的销项税。
经评估，其他非流动负债评估值为 589.55 万元。
7）递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 1,201.79 万元，主要为企业根据所得税准则确认的
应纳税暂时性差异产生的所得税负债。经评估，递延所得税负债评估值为
1,201.79 万元。
8）递延收益
递延收益账面值为 790.70 万元，为怀柔区升级改造项目政府补助。按该笔
补助资金应缴纳的所得税确认评估价值，经评估，递延收益评估值为 197.68 万
元。
（3）评估结果
285
经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
应付账款 19,439.79 19,439.79 - -
合同负债 4,535.02 4,535.02 - -
应付职工薪酬 3,030.52 3,030.52 - -
应交税费 2,423.45 2,423.45 - -
其他应付款 4,176.05 4,176.05 - -
其他非流动资产 589.55 589.55 - -
递延所得税负债 1,201.79 1,201.79 - -
递延收益 790.70 197.68 -593.02 -75.00
负债合计 36,186.88 35,593.86 -593.02 -1.64
（四）收益法评估情况
1、概述
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜
的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经
营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险
能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），
即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值，并由企
业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益（净资产）价值。
本次评估的基本评估思路是：
286
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型的不同估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在的货币资金，与正常生产经营无关的应收应付款项，以及未计及收
益的非流动资产（负债）定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），
单独估算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益（净资产）价值。
3、预测口径
截至评估基准日，红星股份长期股权投资单位 6 家，均为白酒销售商贸公司，
其中非全资子公司台湾红星股份有限公司体量较小，尚未形成稳定市场及业务结
构，且易受宏观政治因素影响，经营业绩波动较大，企业的价值无法通过收益充
分实现。考虑到台湾红星股份有限公司业务与红星整体关联性较弱，红星股份除
审计年报外，日常合并报表财务核算均不包含台湾红星股份有限公司，本次整体
盈利预测中亦未考虑台湾红星股份有限公司的收入、成本费用等影响，故本次评
估合并口径收益法范围为母公司及五家全资子公司，将台湾红星股份有限公司作
为溢余资产单独予以评估。
4、收益期限确定
在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，
确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从
评估基准日至 2026 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本
费用、利润等进行合理预测，2026 年以后趋于稳定。
5、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
287
E=B-D-M （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：少数股东权益
B：被评估单位的企业价值；
B=P+C+I （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
I：被评估单位基准日的长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
288
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现
金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估单位的权益资本比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
289
t
u （11）
D
1 (1 t) i
Ei
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
6、评估值测算过程与结果
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、
成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、
市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补
贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收
入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
2020 年 12 2026 年及
项目/年度 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
月 以后
收入 7,515.07 265,025.81 291,542.19 320,695.76 342,135.22 360,222.16 360,222.16
成本 3,411.34 127,454.26 140,091.59 153,810.73 163,964.25 171,587.30 171,587.30
营业税金及
896.75 27,129.51 29,816.53 32,743.01 34,895.99 36,729.49 36,729.49
附加
营业费用 1,823.05 51,500.15 57,288.48 63,566.95 67,883.70 71,699.58 71,699.58
管理费用 1,846.37 14,837.47 15,810.80 16,864.49 17,920.88 19,019.66 19,019.66
财务费用 - - - - - - -
资产减值损
13.37 - - - - - -
失
营业利润 -475.81 44,104.42 48,534.80 53,710.57 57,470.40 61,186.14 61,186.14
加：营业外收
88.24 - - - - - -
入
290
减：营业外支
6.75 - - - - - -
出
利润总额 -394.33 44,104.42 48,534.80 53,710.57 57,470.40 61,186.14 61,186.14
减：所得税 345.34 9,410.58 10,449.32 11,563.64 12,373.11 13,173.09 13,173.09
净利润 -739.68 34,693.84 38,085.48 42,146.94 45,097.29 48,013.05 48,013.05
折旧摊销等 838.72 7,554.08 7,554.08 7,554.08 7,554.08 7,554.08 7,554.08
固定资产
705.87 6,829.45 6,829.45 6,829.45 6,829.45 6,829.45 6,829.45
折旧
摊销 132.86 724.63 724.63 724.63 724.63 724.63 724.63
扣税后利息 - - - - - - -
追加资本 -30,525.36 15,861.87 5,173.44 4,936.67 5,629.25 5,930.23 7,554.08
待抵扣增
-239.45 -275.92 - - - - -
值税回流
资产更新 838.72 7,554.08 7,554.08 7,554.08 7,554.08 7,554.08 7,554.08
营运资本
-31,124.63 5,733.71 -2,380.64 -2,617.41 -1,924.84 -1,623.85 -
增加额
资本性支
- 2,850.00 - - - - -
出
净现金流量 30,624.40 26,386.05 40,466.13 44,764.35 47,022.13 49,636.89 48,013.05
（2）折现率的确定
1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf =3.61%。
序号 国债代码 国债名称 期限（年） 实际利率
1 101516 国债 1516 10 0.0354
2 101517 国债 1517 30 0.0398
3 101521 国债 1521 20 0.0377
4 101523 国债 1523 10 0.0301
5 101525 国债 1525 30 0.0377
6 101528 国债 1528 50 0.0393
7 101604 国债 1604 10 0.0287
8 101608 国债 1608 30 0.0355
9 101610 国债 1610 10 0.0292
10 101613 国债 1613 50 0.0373
291
序号 国债代码 国债名称 期限（年） 实际利率
11 101617 国债 1617 10 0.0276
12 101619 国债 1619 30 0.0330
13 101623 国债 1623 10 0.0272
14 101626 国债 1626 50 0.0351
15 101704 国债 1704 10 0.0343
16 101705 国债 1705 30 0.0381
17 101710 国债 1710 10 0.0355
18 101711 国债 1711 50 0.0412
19 101715 国债 1715 30 0.0409
20 101718 国债 1718 10 0.0362
21 101722 国债 1722 30 0.0433
22 101725 国债 1725 10 0.0386
23 101726 国债 1726 50 0.0442
24 101804 国债 1804 10 0.0389
25 101806 国债 1806 30 0.0426
26 101811 国债 1811 10 0.0372
27 101812 国债 1812 50 0.0417
28 101817 国债 1817 30 0.0401
29 101819 国债 1819 10 0.0357
30 101824 国债 1824 30 0.0412
31 101825 国债 1825 50 0.0386
32 101827 国债 1827 10 0.0328
33 101906 国债 1906 10 0.0332
34 101908 国债 1908 50 0.0404
35 101915 国债 1915 10 0.0315
36 101986 国债 1910 30 0.0390
37 102004 国债 2004 30 0.0342
38 102006 国债 2006 10 0.0270
39 102007 国债 2007 50 0.0376
40 102063 特国 2003 10 0.0279
平均 0.0361
2）市场期望报酬率rm
292
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2020年6月30日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.72%。
3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以2015年12月1日至2020年11月30日的市场
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1034，按式（12）
计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0683，并由式（11）得到评估对象
预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=1.0293，最后由式（10）得到评估对象权益
资本预期风险系数的估计值βe=1.0293。
4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体
风险，设公司特性风险调整系数ε=0.5%；最终由式（9）得到评估对象的权益资
本成本re＝0.1040；
5）所得税率，25%；
6）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1.0000；
7）扣税后付息债务利率rd=0；
8）折现率r
将上述各值分别代入式（6）即有：
r＝re×We＋rd×Wd＝0.1040×1.0000＋0.0000×0.0000
＝0.1040
（3）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为
482,587.41万元。
293
（4）股权投资价值I
经审计后的报表披露的评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计
589.16万元，包括5家全资子公司及1家控股子公司。
截至评估基准日红星股份及已经开展经营业务的全资子公司以合并口径进
行收益法评估。对于非全资子公司台湾红星股份有限公司，体量较小，尚未形成
稳定市场及业务结构，且易受宏观政治因素影响，经营业绩波动较大，企业的价
值无法通过收益充分实现。考虑到台湾红星股份有限公司业务与红星股份整体关
联性较弱，对其进行单独预测，本次评估根据子公司成本法评估结果确定被投资
单位的评估值。
上述台湾子公司所产生的收益或净资产价值，未包含在企业收益预测中，因
此属于企业的股权类溢余资产。
即长期股权投资的价值：
长期股权投资价值=被投资单位净资产（股权权益价值）×投资比例
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
综上，I= 589.16万元。
（5）非经营性资产或溢余性资产价值
经核实，红星股份基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债）。
1）红星股份评估基准日账面货币资金中，超出其日常经营所需的货币资金
余额共计 132,557.77 万元，与其主营业务无直接关联，确认为流动类溢余或非经
营性资产。
2）红星股份评估基准日账面预付款项中 24.70 万元，为白酒产业园一期的
水电费；其他应收款中 438.21 万元，为对外投资分红款、次渠办公楼房租；其他
流动资产中 32.10 万元，为预缴房产税、土地使用税，与其主营业务无直接关联，
294
确认为流动类溢余或非经营性资产。
3）红星股份评估基准日账面其他权益工具投资账面价值 1,696.88 万元，主
要为红星股份所持有的北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司股权权益价值，鉴
于红星股份持股比例较低，不对其具有重大影响，以红星股份持有的股权比例乘
以其财务报表披露的所有者权益价值确认，并将其作为非流动类溢余或非经营性
资产。
4）红星股份评估基准日账面固定资产中，存在部分待处置已报废车辆、设
备，基准日后已售出，账面价值 2.29 万元，确认为非经营性资产。房屋建筑物中
2,870.86 万元，为次渠办公楼，原对外出租现已停止对外租赁，目前处于闲置状
态。本次该房屋确认为非经营性资产。具体如下表所示：
单位：万元
建筑面 账面价值
序 建筑物 建成 积体积
权证编号 详细地址 结构
号 名称 年月 m2 或 原值 净值
m3
北京市通州区
京（2020）通不 次渠办
嘉创路 10 号
1 动产权第 0006996 公楼 19 框架 2011/9/30 2,369.74 1,603.69 1,558.32
19 号楼 1-4 层
号 号楼
101
北京市通州区
京（2020）通不 次渠办
嘉创路 10 号
2 动产权第 0007000 公楼 18 框架 2011/9/30 1,995.85 1,350.76 1,312.54
18 号楼 104
号 号楼
层 101
5）红星股份评估基准日账面在建工程中 16,249.90 万元，为白酒产业园、怀
柔保健酒项目前期投入的项目相关前期费用，本次将上述两项目确认为非经营性
资产。
6）红星股份的递延所得税资产中 131.48 万元，主要为存货跌价准备导致，
与其主营业务无直接关联，确认为非流动类溢余或非经营性资产。
7）红星股份评估基准日账面应付账款中 12,652.58 万元，为白酒产业园一期
一标消防审图款，预转固待付工程款、设备款；合同负债中-18.70 万元，为与次
渠办公楼相关房租；其他应付款中 122.69 万元，为待付工程款及待摊房租，与其
主营业务无直接关联，确认为流动类溢余或非经营性负债。
295
8）红星股份评估基准日账面递延收益 790.70 万元，为红星股份享受的政府
补贴，确认为非流动类溢余或非经营性负债。
9）红星股份评估基准日账面递延所得税负债 1,235.20 万元，为红星股份固
定资产折旧带来的所得税，确认为非流动类溢余或非经营性负债。
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=150,063.97（万元）
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 132,557.77 132,557.77
预付款项 24.70 24.70
其他应收款 440.49 440.49
其他流动资产 32.10 32.10
流动类溢余/非经营性资产小计 133,055.06 133,055.06
应付账款 12,652.58 12,652.58
合同负债 -18.70 -18.70
其他应付款 122.69 122.69
流动类溢余/非经营性负债小计 12,756.57 12,756.57
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 120,298.48 120,298.48
其他权益工具投资 1,696.88 1,696.88
固定资产净额 2,873.15 12,992.90
在建工程 16,249.90 16,377.09
递延所得税资产 131.48 131.48
非流动类溢余/非经营性资产小计 20,951.42 31,198.36
递延收益 790.70 197.68
递延所得税负债 1,235.20 1,235.20
非流动类溢余/非经营性负债小计 2,025.90 1,432.87
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 18,925.52 29,765.48
C：溢余/非经营性资产、负债净值 139,224.01 150,063.97
296
（6）权益资本价值
1）企业价值
将得到的经营性资产的价值P＝482,587.41万元，非经营性或溢余性资产的价
值C＝150,063.97万元，股权投资价值I= 589.16代入式（2），即得到红星股份企
业价值为：
B=P+C+I= 633,240.53（万元）
2）权益资本价值
将评估对象的企业价值B＝633,240.53万元，少数股东权益M为：0万元。付
息债务价值D＝0万元代入式（1），得到红星股份的权益资本价值为：
E=B-D-M＝633,200.00（万元）（百万取整）
（五）引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专
业鉴定等资料的说明
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告、特殊类别资产相关第三方
专业鉴定等资料。
（六）评估特别事项说明
1、在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因
素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
2、对于红星股份持有的 8.33197%北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司股
权，鉴于企业持股比例较低，不对其具有重大影响，故以评估基准日企业报表净
资产乘以持股比例予以确认。
3、本次评估未考虑评估增减值可能产生的所得税对净资产价值的影响。
4、本次评估依据现时的实际情况作了资产评估专业人员认为必要、合理的
假设，在资产评估报告中列示。这些假设是资产评估专业人员进行资产评估的前
提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，资产评估专业人员将不承
担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
297
5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量
做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为
做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关
资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关
资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。
7、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设
备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人
员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问
情况等判断设备状况。
8、本次评估期间，受新冠肺炎疫情影响，评估人员依据《资产评估专家指
引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》评估基准日后未到
中国台湾现场开展勘察工作，评估人员由被评估单位派驻现场人员，通过微信、
视频、电子邮件、现场照片等方式协助评估人员进行勘察核实。现场核实程序受
限，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完
善产权以满足出具资产评估报告的要求，未对评估结果产生重大影响。
9、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
10、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产
评估专业人员对被评估单位盈利预测进行了必要调查、分析、判断，经过与被评
估单位当前管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了
被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是
对被评估单位未来盈利能力的保证。
298
11、本次评估结论建立在评估对象产权持有者及其管理层对企业未来发展趋
势的准确判断及相关规划落实的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发
生偏差，且产权持有者及其时任管理层未采取有效措施弥补偏差，评估结论将会
发生重大变化。
12、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委
托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
13、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
14、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托
人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
（1）2020 年 12 月，红星股份以未分配利润按股东持股比例进行了 8 亿元
现金分红。
（2）2020 年 12 月 28 日红星股份完成增资事项工商变更登记。红星股份股
东按持股比例共投入现金 8 亿元，对红星股份增资 10,000.00 万元，增资后红星
股份注册资本为 56,000.00 万元，增资后股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
1 资产管理公司 30,240.00 54.00
2 京泰投资 25,200.00 45.00
3 鸿运置业 560.00 1.00
299
序号 股东名称 出资额 持股比例（%）
合计 56,000.00 100.00
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性以及评估定价公允性的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的
公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法对资产管理公司股东全部权益价值进
行评估，并以资产基础法的评估结果作为资产管理公司股东全部权益价值的评估
结果；采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司红星股份股东全
部权益价值进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为红星股份股东全部权
益价值的评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标
的资产的最终交易价格以中联评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公
300
平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司
及中小股东利益。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定
价公允。
（二）评估依据的合理性
中联评估采用资产基础法对资产管理公司股东全部权益进行评估，评估值为
982,645.05 万元。其中，资产管理公司的长期股权投资系对红星股份、一轻食品、
一轻研究院、首都酒业等公司的投资，中联评估评估按同一标准、同一基准日对
相关公司进行了现场核实和评估。
中联评估采用资产基础法、收益法对红星股份 100%股东权益进行了评估，
并最终采用收益法下评估值 633,200.00 万元。
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平
没有重大不利影响。
同时，公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面
的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果敏感性分析
1、资产管理公司
资产管理公司为控股型公司，主要承担对各下属公司的管理职能，各业务主
要由下属公司实施，其主要资产包括持有红星股份 54%股份和一轻食品 100%股
301
权等。资产管理公司股东全部权益价值以资产基础法结果作为评估结果，红星股
份和一轻食品的股东全部权益价值以收益法结果作为评估结果。
综合考虑资产管理公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，红
星股份和一轻食品的营业收入、成本及折现率指标对于评估的影响较大。
（1）红星股份的营业收入、成本及折现率指标对资产管理公司股东全部权
益价值评估结果的影响测算分析如下（测算时仅单一指标变化，假设未来各期预
测其他指标不变）：
单位：万元
收入 成本 估值 折现 估值
估值
变动 变动 变动 率变 变动
评估结果 变动 评估结果 评估结果
率 率 率 动率 率
率(%)
(%) (%) (%) (%) (%)
9.00 1,115,107.05 13.48 9.00 920,221.05 -6.35 9.00 962,179.05 -2.08
6.00 1,070,935.05 8.98 6.00 941,011.05 -4.24 6.00 968,605.05 -1.43
3.00 1,026,763.05 4.49 3.00 961,855.05 -2.12 3.00 975,409.05 -0.74
0.00 982,645.05 0.00 0.00 982,645.05 0.00 0.00 982,645.05 0.00
-3.00 938,581.05 -4.48 -3.00 1,003,489.05 2.12 -3.00 990,367.05 0.79
-6.00 894,517.05 -8.97 -6.00 1,024,333.05 4.24 -6.00 998,521.05 1.62
-9.00 850,507.05 -13.45 -9.00 1,045,177.05 6.36 -9.00 1,007,215.05 2.50
由上述分析可见，红星股份营业收入与资产管理公司股东全部权益价值存在
正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则红星股份营业收
入在-9%至 9%区间变动时，资产管理公司股东全部权益价值将同向变动，由-
13.45 变动至 13.48%。红星股份成本与资产管理公司股东全部权益价值存在负相
关变动关系，假设除成本变动以外，其他条件不变，则红星股份成本在-9%至 9%
区间变动时，资产管理公司股东全部权益价值将反向变动，由 6.36%变动至-
6.35%。红星股份折现率与资产管理公司股东全部权益价值存在负相关变动关系，
假设除折现率变动以外，其他条件不变，则红星股份折现率在原折现率上下-9%
至 9%区间变动时，资产管理公司股东全部权益价值将反向变动，由 2.50%变动
至-2.08%。
302
（2）一轻食品的营业收入、成本及折现率指标对资产管理公司股东全部权
益价值评估结果的影响测算分析如下（测算时仅单一指标变化，假设未来各期预
测其他指标不变）：
单位：万元
收入 成本 估值 折现 估值
估值
变动 变动 变动 率变 变动
评估结果 变动 评估结果 评估结果
率 率 率 动率 率
率(%)
(%) (%) (%) (%) (%)
9.00 1,121,445.05 14.13 9.00 934,745.05 -4.87 9.00 944,045.05 -3.93
6.00 1,075,245.05 9.42 6.00 950,745.05 -3.25 6.00 956,145.05 -2.70
3.00 1,028,945.05 4.71 3.00 966,645.05 -1.63 3.00 969,045.05 -1.38
0.00 982,645.05 0.00 0.00 982,645.05 0.00 0.00 982,645.05 0.00
-3.00 936,345.05 -4.71 -3.00 998,645.05 1.63 -3.00 997,145.05 1.48
-6.00 890,145.05 -9.41 -6.00 1,014,645.05 3.26 -6.00 1,012,545.05 3.04
-9.00 843,845.05 -14.13 -9.00 1,030,545.05 4.87 -9.00 1,028,945.05 4.71
由上述分析可见，一轻食品营业收入与资产管理公司股东全部权益价值存在
正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则一轻食品营业收
入在-9%至 9%区间变动时，资产管理公司股东全部权益价值将同向变动，由-
14.13%变动至 14.13%。一轻食品成本与资产管理公司股东全部权益价值存在负
相关变动关系，假设除成本变动以外，其他条件不变，则一轻食品成本在-9%至
9%区间变动时，资产管理公司股东全部权益价值将反向变动，由 4.87%变动至-
4.87%。一轻食品折现率与资产管理公司股东全部权益价值存在负相关变动关系，
假设除折现率变动以外，其他条件不变，则一轻食品折现率在原折现率上下-9%
至 9%区间变动时，资产管理公司股东全部权益价值将反向变动，由 4.71%变动
至-3.93%。
2、红星股份
综合考虑红星股份的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收
入、成本及折现率指标对于评估的影响较大，上述指标对红星股份股东全部权益
价值评估结果的影响测算分析如下（测算时仅单一指标变化，假设未来各期预测
其他指标不变）：
单位：万元
303
收入 折现
估值变 成本 估值 估值
变动 率变
评估结果 动率 变动 评估结果 变动 评估结果 变动
率 动率
(%) 率(%) 率(%) 率(%)
(%) (%)
9.00 878,500.00 38.74 9.00 517,600.00 -18.26 9.00 595,300.00 -5.99
6.00 796,700.00 25.82 6.00 556,100.00 -12.18 6.00 607,200.00 -4.11
3.00 714,900.00 12.90 3.00 594,700.00 -6.08 3.00 619,800.00 -2.12
0.00 633,200.00 0.00 0.00 633,200.00 0.00 0.00 633,200.00 0.00
-3.00 551,600.00 -12.89 -3.00 671,800.00 6.10 -3.00 647,500.00 2.26
-6.00 470,000.00 -25.77 -6.00 710,400.00 12.19 -6.00 662,600.00 4.64
-9.00 388,500.00 -38.64 -9.00 749,000.00 18.29 -9.00 678,700.00 7.19
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设
除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入在-9%至 9%区间变动时，股东
全部权益价值将同向变动，由-38.64%变动至 38.74%。成本与股东全部权益价值
存在负相关变动关系，假设除成本变动以外，其他条件不变，则成本在-9%至 9%
区间变动时，股东全部权益价值将反向变动，由 18.29%变动至-18.26%。折现率
与股东全部权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不
变，则折现率在原折现率上下-9%至 9%区间变动时，股东全部权益价值将反向
变动，由 7.19%变动至-5.99%。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
1、上市公司由一轻研究院参与设立，双方具有深厚的历史渊源
2000 年 9 月 25 日，大豪科技的前身北京兴大豪科技开发有限公司由北京精
大豪电脑控制设备有限公司、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出资
设立，设立时，北京精大豪电脑控制设备有限公司为公司第一大股东。北京精大
豪电脑控制设备有限公司为一轻研究院下属公司。
2004 年 11 月，一轻控股出具《关于北京一轻研究所股权调整的批复》（京一
轻资运发[2004]286 号），北京精大豪电脑控制设备有限公司将其所持有的北京兴
大豪科技开发有限公司 21%的股权转为北京一轻研究所（一轻研究院前身）持有，
304
一轻研究院向其他股东收购北京兴大豪科技开发有限公司合计 14%的股权。相
关股权转让完成后，一轻研究院成为北京兴大豪科技开发有限公司的第一大股东。
2007 年 7 月及 2011 年 4 月，通过国有股权无偿划转，一轻研究院所持北京
兴大豪科技开发有限公司 35%股权无偿划转至一轻控股持有。一轻控股成为大
豪科技第一大股东。
本次重组标的资产的下属公司一轻研究院曾参与上市公司设立，并且在较长
时间内，一轻研究院都曾是大豪科技的第一大股东，双方具有深厚的历史渊源。
2、上市公司正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力
（1）上市公司具有较强的信息化、数字化和网络化能力
上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统
研发、生产和销售。
根据中华人民共和国工业和信息化部网站发布的《关于公布 2016 年智能制
造试点示范项目名单的通告》（工信部装函[2016]261 号），大豪科技申报的《缝
制设备远程运维服务试点示范》项目入选工信部“2016 年智能制造试点示范项目”。
公司研发坚持实现创新驱动、智能转型，以自动化、网络化、数字化、智能
化为方向，提升产品功能性能指标，为终端客户减少人力资本投入，推动终端客
户加工工厂的设计智能化、管理现代化、决策科学化、生产网络化。公司持续加
大在机器视觉、人工智能、工业互联网、大数据分析等技术方向研发投入，以大
豪云平台为代表的缝制网络化和以智能视觉寻边绣为代表的缝制智能化等解决
方案已经开始市场应用。
（2）上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助
力
在一轻控股信息化规划过程中，一轻控股下属企业间存在大量相似的信息化
需求，因此在统筹考虑一轻控股及下属各核心企业的现状和需求的情况下，最终
确定通过集约化建设具有共性需求的基础环境“一轻共享数据中心”实现支撑一
轻控股全局信息化应用部署、提升整体网络安全水平、整合各企业孤立数据资源、
降低信息化投入的总体目标。
305
大豪科技 2013 年建设了 SAP 管理系统，2018 年度 MES+WMS（智能制造
执行系统+智能仓库管理系统）系统正式上线运行。大豪科技在 SAP、WMS/MES
实施、软件开发、系统集成等方面积累了丰富经验，并且与相关公司合作建设了
标准 IDC 机房，技术基础、基础设施基础较为完善。
考虑到大豪科技的技术优势以及基础设施优势，一轻控股委托一轻研究院和
大豪科技共同建设了“一轻共享数据中心”，其中大豪科技负责初期项目方案的制
定、实施和系统联调，以及建设完成后的统一运维管理。目前，本次重组标的资
产中，红星股份、一轻研究院均已接入该系统，大豪科技正在为其提供相关技术
服务。
综上所述，上市公司和标的资产具有深厚的历史渊源，在具体层面，上市公
司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力，上市公司和标
的公司之间具有一定的协同效应。
由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以
及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、本次重组标的资产定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报
告（中联评报字[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），资产管理公司股
东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值为 85,452.74 万元，评估
值为 982,645.05 万元，评估增值 897,192.31 万元，增值率为 1,049.93 %。红星股
份股东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值为 177,807.05 万元，
评估值为 633,200.00 万元，评估增值 455,392.95 万元，增值为率 256.12%。
以前款评估结果为基础，并经双方协商一致，确定资产管理公司 100%股权
的交易价格为 982,645.05 万元，红星股份 45%股份的交易价格为 284,940.00 万
元，红星股份 1%股份的交易价格为 6,332.00 万元。
306
本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有评估服务资质的评估机构出具
并经北京市国资委评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方
协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
2、本次交易定价的公允性分析
（1）标的资产评估值与同行业上市公司比较
资产管理公司 100%股权采用资产基础法进行评估，其评估值主要由对红星
股份和一轻食品的长期股权投资构成，其中，红星股份的主营业务为白酒的生产
和销售，一轻食品的主营业务为饮料和面包的的生产和销售，二者均选取收益法
评估结果作为最终结果。
对于红星股份，选取顺鑫农业、老白干酒和山西汾酒作为可比公司；对于一
轻食品，选取元祖股份、承德露露和桃李面包作为可比公司。
红星股份与可比公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000860.SZ 顺鑫农业 58.21 6.34
600559.SH 老白干酒 42.59 5.24
600809.SH 山西汾酒 108.21 28.17
平均数 69.67 13.25
中位数 58.21 6.34
红星股份 100%股份 12.87 3.78
注：（1）上市公司市盈率=2020 年 11 月 30 日上市公司市值/2019 年度归母净利润；
（2）上市公司市净率=2020 年 11 月 30 日上市公司市值/2019 年末归母净资产；
（3）标的公司市盈率=评估值/2019 年度标的公司经审计归母净利润；
（4）标的公司市净率=评估值/2019 年末标的公司经审计归母净资产。
如上表所示，红星股份的市盈率、市净率均低于同行业上市公司的平均值和
中位数。
一轻食品与可比公司市盈率及市净率的比较如下表所示：
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
603886.SH 元祖股份 17.36 2.88
000848.SZ 承德露露 16.79 3.91
603866.SH 桃李面包 59.72 10.90
307
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
平均数 31.29 5.90
中位数 17.36 3.91
一轻食品 100%股权 16.97 4.87
注：（1）上市公司市盈率=2020 年 11 月 30 日上市公司市值/2019 年度归母净利润；
（2）上市公司市净率=2020 年 11 月 30 日上市公司市值/2019 年末归母净资产；
（3）标的公司市盈率=评估值/2019 年度标的公司经审计归母净利润；
（4）标的公司市净率=评估值/2019 年末标的公司经审计归母净资产。
如上表所示，一轻食品的市盈率、市净率均低于或与同行业上市公司的平均
值和中位数相近。
（2）标的资产评估值与市场可比交易比较
选取近年来交易标的主要业态为酒、饮料、矿泉水或食品的生产、销售的上
市公司发行股份购买资产或重大资产重组案例作为可比交易，与标的公司在本次
交易中的估值水平进行对比，情况如下：
市盈率 市净率
证券代码 证券简称 标的资产 评估基准日
（倍） （倍）
重庆嘉酿 2020 年 4 月
600132.SH 重庆啤酒 8.90 9.79
48.58%股权 30 日
丰联酒业 2017 年 9 月
600559.SH 老白干酒 85.59 3.32
100%股权 30 日
新泉阳泉 2016 年 12 13.84（泉阳 4.02（泉阳
600189.SH 吉林森工
75.45%股权 月 31 日 泉部分） 泉部分）
浙江小王子
2019 年 6 月
000505.SH 京粮控股 25.1149%股 12.04 2.14
30 日
权
郝姆斯
2019 年 12
002582.SZ 好想你 100%股权 25.61 6.79
月 31 日
（出售）
平均数 29.20 5.21
中位数 13.84 4.02
资产管理公司 100%股权 16.53 3.57
其中：一轻食品 100%股权 16.97 4.87
红星股份 100%股份 12.87 3.78
注：市盈率及市净率均取评估值与评估基准日前一年度归母净利润或前一年末归母净资
产数据进行计算。
308
由上表可见，标的公司的市盈率、市净率均低于或与市场可比交易的平均数
和中位数相近。
综上，本次交易定价公允、合理，充分保护了上市公司原有股东特别是中小
股东的利益。
（七）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易的定价以评估值为作价依据，交易定价与评估结果不存在差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事在认真审议本次交易的相关文件后，对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表
如下独立意见：
（一）资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的
公司及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。中联评估采用了资产基础法对资产管理公司股东全部权益价值进
行评估，并以资产基础法的评估结果作为资产管理公司股东全部权益价值的评估
结果；采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司红星股份股东全
部权益价值进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为红星股份股东全部权
益价值的评估结果。
309
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的
的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标
的资产的最终交易价格以中联评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公
平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司
及中小股东利益。
综上，公司独立董事认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，交易定价公允。
310
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》主要内容
2020 年 12 月、2021 年 6 月，大豪科技与一轻控股、京泰投资分别签订了
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，购买资产
管理公司 100%股权及红星股份 45%股份；2020 年 12 月、2021 年 6 月，大豪科
技与鸿运置业签订了《现金购买资产协议》及《现金购买资产协议之补充协议》，
购买红星股份 1%股权，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：大豪科技
乙方：一轻控股、京泰投资、鸿运置业
（二）标的资产价格
根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报
告（中联评报字[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），资产管理公司股
东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值 85,452.74 万元，评估值
982,645.05 万元，评估增值 897,192.31 万元，增值率 1,049.93%。红星股份股东
全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值 177,807.05 万元，评估值
633,200.00 万元，评估增值 455,392.95 万元，增值率 256.12%。
以前款评估结果为基础，并经双方协商一致，确定资产管理公司 100%股权
的交易价格为 982,645.05 万元，红星股份 45%股份的交易价格为 284,940.00 万
元，红星股份 1%股份的交易价格为 6,332.00 万元。
（三）股份发行
本次非公开发行股份购买资产经中国证监会核准后，大豪科技应根据中国证
监会核准文件的内容，按照中国法律的规定及相关交易文件的约定向转让方发行
股份（以下简称“对价股份”），转让方将以标的资产认购该等对价股份。本次交
易过程中，大豪科技向转让方发行股份购买资产的方案如下：
311
（1）发行股份的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）交易对象及发行方式：向一轻控股非公开发行。
（3）标的资产：一轻控股持有的资产管理公司全部 100%股权、京泰投资持
有的红星股份股本总额 45%的股份、鸿运置业持有的红星股份股本总额 1%的股
份。
（4）定价基准日：本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日。
（5）发行价格及定价依据：本次发行股票的价格不低于市场参考价的 90%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次交易发行股份
购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。
本次交易选择上市公司第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%的原则，确定为
7.24 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分：
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为
该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
312
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经
中国证监会核准。
2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股
派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.02 元/股。
（6）发行数量：根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本
次向一轻控股发行股份数量合计为 1,399,779,277 股、向京泰投资发行股份数量
合计为 405,897,435 股，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（7）锁定期
一轻控股在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内，不得转让。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次重组发行股份及支付现金购买资产项下股票发行价（以下简称
“发行价”），或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有
的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
京泰投资在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
本次发行结束后，转让方如由于大豪科技实施送红股、资本公积金转增股本
等事项而增持的大豪科技之股份，亦应遵守上述股份限售安排。
若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时
中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，转让方不转让在大豪科技拥有权益的股份。
313
（四）现金对价支付
大豪科技应于《现金购买资产协议》及《现金购买资产协议之补充协议》生
效、《盈利预测补偿协议》生效、标的资产完成交割后 30 个工作日内支付完毕现
金对价。
（五）未分配利润及过渡期安排
过渡期指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪
科技享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交
易完成后以现金或法律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请双方认可的具有证券从业资格
的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出
具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次交易完成后，资产管理公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后
由其届时的股东享有；大豪科技本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（六）标的资产交割
本次交易经中国证监会核准后，转让方应尽快与资产管理公司、红星股份办
理标的资产的过户手续，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。大豪科
技应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分
别签署相关标的资产转让的具体协议。
在本协议第四条约定的先决条件全部成就的情况下，本协议双方同意于上述
先决条件全部成就后的 30 个工作日内或双方另行约定的其他日期完成交割。转
让方应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序，包括但不限于签署办理工商变
更所需的股权转让文件、相关股东大会决议、股东会决议、放弃优先购买权承诺
函等。
（七）员工安排及债权债务处理
314
本次交易完成后，标的资产及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，
标的资产及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额
外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的资产及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
（八）违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应当履
行的具有法律约束力的任何义务，则该方应被视为违反本协议，但由于法律、法
规及政策的变化造成的不履行或不及时、不适当履行除外。
违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失或损失扩大而支出的合理费
用）。
（九）协议生效和解除
本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）大豪科技董事会及股东大会审议通过本次交易；
（2）有关国有资产监督管理机构核准/备案评估结果；
（3）北京市国资委批准本次交易；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
（7）本协议约定的有关协议生效的其他条件。
自本协议签订之日起直至交割日止，若转让方因其持有的相关标的资产存在
抵押、质押、查封、扣押、冻结限制性措施导致其持有的标的资产无法按照本协
议完成交割的，则大豪科技有权单方终止与该转让方的交易，且大豪科技不予承
担任何违约或赔偿责任，自大豪科技向该转让方发出终止交易的书面通知之日起，
315
该转让方退出本次交易，该转让方与大豪科技就本次交易已签署的全部协议立即
解除。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2021 年 6 月，公司与一轻控股、京泰投资和鸿运置业签署了《盈利预测补
偿协议》。
（一）协议主体
甲方：大豪科技
乙方：一轻控股、京泰投资、鸿运置业
（二）业绩承诺
1、业绩承诺具体情况
根据中联资产评估集团有限公司出具并经北京市国资委核准的资产评估报
告（中联评报字[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），对于标的资产中，
采用收益法定价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺，具体情
况如下：
资产 评估方法 交易作价（万元）
饮料板块资产：
1、北京一轻食品集团有限公司 100%股
权；
2、北京一轻研究院有限公司所持北冰洋
收益法 555,155.37
业绩承诺资 （北京）饮料食品有限公司 20%股权
产 3、北京一轻资产经营管理有限公司所持
北京义利面包食品有限公司 31.04%股权
4、北京百事可乐饮料有限公司 35%股权
红星股份 100%股份 收益法 633,200.00
合计 收益法 1,188,355.37
2、业绩承诺方和补偿义务人
本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为一轻控股、京泰投资、鸿运置业，业
绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于 2022 年完
成标的资产交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推）。
316
3、承诺净利润数
转让方一轻控股、鸿运置业和京泰投资承诺，业绩补偿期间内的每一会计年
度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经北京市国资委备案的《资产评估报告》
所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累
积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补
偿。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的相关资产（以下简
称“业绩承诺资产”）2021-2024 年度预测净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
红星股份归母
34,693.84 38,085.48 42,146.94 45,097.29
净利润
饮料板块资产
29,520.46 33,497.23 37,317.15 39,933.41
归母净利润
合计 64,214.30 71,582.71 79,464.08 85,030.70
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
本次重组募投项目实行独立核算，在计算红星股份、一轻食品业绩补偿期间所实
现净利润数时，应将上述募投项目产生的损益予以扣除。
业绩补偿期间内每一年度结束后，由大豪科技聘请具有完成从事证券服务业
务备案的会计师事务所对业绩承诺资产出具年度《专项审核报告》，对其实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
（三）补偿安排
1、补偿义务人与补偿比例
业绩承诺资产对应的补偿义务人及补偿比例如下表所示：
相关资产 补偿义务人 补偿比例
一轻控股 54%
红星股份 100%股份 京泰投资 45%
鸿运置业 1%
饮料板块资产 一轻控股 100%
317
2、业绩补偿计算方式及补偿方式
（1）业绩补偿期间内各年，业绩承诺资产截至当期期末累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数低于当期期末累计承诺净利润
合计数的，补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
（2）当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数－
截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产
合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
（3）各业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额应单独计算，当期未实现业绩
盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末该未实现盈利
预测的业绩承诺资产累积业绩承诺未完成金额÷截至当期期末各未实现盈利预测
的业绩承诺资产合计累积业绩承诺未完成金额）×累积应补偿金额-未实现业绩盈
利预测的业绩承诺资产补偿义务人已补偿金额(当期未实现业绩盈利预测的业绩
承诺资产补偿义务人应补偿金额计算结果大于当期补偿金额的，取当期补偿金额)
其中，累积应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润
数－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺
资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
各补偿义务人就该未实现盈利预测的业绩承诺资产当期应补偿金额=当期未
实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额×该补偿义务人在该未
实现盈利预测的业绩承诺资产中的补偿比例
（4）鸿运置业当期应补偿现金金额=鸿运置业就红星股份 100%股份的当期
应补偿金额
（5）一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量=就各未实现盈利预测的业绩
承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
该公式运用中，应遵循：
318
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况
下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方
当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（6）如按以上方式计算的一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量大于一
轻控股、京泰投资届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由一轻控股、京泰
投资以现金补足。计算公式为：
一轻控股/京泰投资当期需以现金补偿的金额＝（一轻控股/京泰投资当期应
补偿股份数量－一轻控股/京泰投资当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资
产的股票发行价格
3、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司还应聘请完成从事证券服务业务备案的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，减值测试方法届时由各方协商一致确定。
若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人业绩补偿期间内累积补偿金额的情
况，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿股份或现金。具体情形及补偿安排如
下：
（1）若补偿义务人在补偿期限内就业绩承诺资产的实际盈利数不足盈利预
测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的业绩承诺资产减值，补
偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿的现金数=（该项业绩承诺资
产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间内股份与现金的累积补偿金
额）×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
（2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵
盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如
下：
319
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿股份数=（该项业绩承诺资产
期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行
股份购买资产的每股价格×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
该公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当
期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以
涵盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金
额的计算公式如下：
①一轻控股
需另行补偿股份数=一轻控股股份补偿上限－补偿期内一轻控股已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=∑（各项业绩承诺资产期末资产减值额*一轻控股在该项
业绩承诺资产中的补偿比例）－一轻控股股份补偿上限×本次发行股份购买资产
每股价格
②京泰投资
需另行补偿股份数=京泰投资股份补偿上限－补偿期内京泰投资已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=红星股份期末资产减值额*45%－京泰投资股份补偿上
限×本次发行股份购买资产每股价格
该公式运用中，应遵循：
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
4、其他
320
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩补偿期间内失去其持
有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的
补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（2）上市公司应在业绩补偿期间内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日
内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承
诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金
补偿金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款
项支付至上市公司指定账户。
（四）保障业绩补偿实现的具体安排
转让方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不
通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根
据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相
关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）补偿数额的上限及调整
各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对应的交
易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分
别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过本次交
易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作
相应调整。
（六）协议的成立与生效
本协议于大豪科技、各转让方签署之日起成立，与大豪科技与各转让方签署
的《购买资产协议》同时生效。
若大豪科技与某一转让方签署的《购买资产协议》解除或终止，该转让方与
大豪科技在本协议项下的约定同时解除或终止。
321
（七）违约责任
1、本协议一经签订，对双方具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约
定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、
责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成
的全部损失。
3、若构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
(1) 发出书面通知催告违约方实际履行；
(2) 在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知 15 日内，如违约方仍未实
际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约
方追究违约方违约责任的权利；
(3) 暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项约
定暂停履行义务不构成违约；
(4) 法律法规赋予守约方的其他权利。
（八）不可抗力
1、本协议所指“不可抗力”是指人力不可预见、或虽可预见但对其发生不可
避免、在其发生时不可克服的自然灾害和社会事件。法律、法规及政策的变化不
构成不可抗力。
2、本协议履行期间发生不可抗力致使本协议无法履行、延迟履行或无法全
部履行的，遭受不可抗力一方不承担违约责任，由此产生的损失由双方自行承担。
但一方在迟延履行本协议后发生不可抗力而受影响的，不能免除责任。
3、遭受不可抗力一方应采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生后四十八（48）小时内将事件的
情况以电传、邮件、电子邮件等书面形式通知另一方。并应在事件发生后十四（14）
日内，向另一方提交发生不可抗力的证明文件。
322
4、如果不可抗力持续作用超过六十（60）天，双方将通过友好协商解决未
来的协议执行问题。双方就本协议的终止或继续履行应达成一致意见并签署书面
协议。
323
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
标的资产主要从事白酒、饮料的生产与销售。根据中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产所处行业属于“制造业（C）”中的
“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”。根据我国《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），标的资产所处行业为“酒、饮料和精制茶制造业（C15）”。
324
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
标的资产所处行业不属于限制类或淘汰类产业，符合国家相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的资产不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的资产不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚的情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易以通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查为实
施前提，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件：
指社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本
总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。社会公众股东指不包括下列
股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，
上市公司社会公众股东持股比例满足高于 10%的最低比例要求，本次交易不会
导致上市公司出现不符合股票上市条件的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》（2016 年修订）第十一条第（二）项
之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
325
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，大豪科技董事会提出方案后，
独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券相关业务资格的中介机构依照有关
规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产
的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估
值作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事
项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定
为 7.24 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股
派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.02 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
326
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发表
独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害大豪科
技及全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为资产管理公司 100%股权、红星股份 46%股份。根据
交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，本次交易所涉及的
标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债
权债务的处理问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰
洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。本次重组完成后，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（五）项的规定。
327
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东一轻控股已出具《关于保
证上市公司独立性的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、财
务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，大豪科技已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，在公司章程的框架
下，设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，并建
立比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。本次交
易后，大豪科技将继续保持健全有效的公司法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股。
328
本次交易完成后，一轻控股依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为
大豪科技实际控制人。
因此，本次交易不会导致大豪科技控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重
组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产总额 220,540.45 837,681.81 207,246.19 807,552.65
负债总额 28,156.67 192,425.00 22,659.29 204,681.22
归属于母公司所有者
189,041.64 624,904.70 181,312.58 583,406.77
权益
营业收入 37,174.78 199,050.41 83,253.33 527,264.25
利润总额 9,397.29 52,721.10 25,103.52 128,733.02
归属于母公司股东的
7,729.06 41,112.99 21,434.07 97,307.45
净利润
基本每股收益（元/
0.08 0.15 0.23 0.36
股）
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰
洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
329
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。本次交易有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
报告期内，标的公司关联交易、同业竞争情况详见本独立财务顾问报告第“十
一节同业竞争和关联交易”。本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完
善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关
联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易
完成后，如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决
策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
为进一步规范上市公司关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，公
司控股股东一轻控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同
业竞争的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大豪科技 2020 年度财务报告已经审计，并由注册会计师出具标准无保留意
见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，截至本独立财务顾
问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案
侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
330
本次交易的标的资产为资产管理公司 100%股权、红星股份 46%股份。根据
交易对方出具的《关于标的资产权属情况的说明与承诺函》，本次交易所涉及的
标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
中国证监会《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一 并由并购重组审核委员会予以审
核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产
项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
根据 2020 年 2 月 14 日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》
规定及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 30%。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次
发行股份购买资产的同时，向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金将用于标的公司项目建设、补充标的公司流动资金及支付交
易对价，募集配套资金总额不超过 450,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%；股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见的有关规定。、
331
（五）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的有关规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在
《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方北京一轻控股有限责任公司、北京京泰投资管理中心及北京鸿
运置业股份有限公司已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止
转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司全体
股东的利益。本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（六）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
大豪科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
332
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）对标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2、评估合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的
的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份定价合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本
次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的
首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
333
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定
为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股
派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.02 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具
并经国务院国资委备案的评估结果，评估定价公允。
2、本次发行股份定价严格按照各项法律、法规确定，定价合理，有助于维
334
护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益
的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。
根据资产管理公司的组织架构，资产管理公司本部是以管理职能为主的非盈
利性单位，主要生产经营能力体现在其控股子公司。因此，中联评估采用了资产
基础法对标的公司资产管理公司股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法的
评估结果作为资产管理公司股东全部权益价值的本次评估值。
中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司红星股
份股东全部权益价值进行评估，并最终选择了收益法的评估结果作为红星股份股
东全部权益价值的本次评估值。
本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详
见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产的评估已充分考虑了标的资产
的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果公平合理。
335
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应
根据标的资产模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备
考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一年及一期末的主要财务数据比较
如下所示：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产总额 220,540.45 837,681.81 207,246.19 807,552.65
负债总额 28,156.67 192,425.00 22,659.29 204,681.22
归属于母公司所有者
189,041.64 624,904.70 181,312.58 583,406.77
权益
营业收入 37,174.78 199,050.41 83,253.33 527,264.25
利润总额 9,397.29 52,721.10 25,103.52 128,733.02
归属于母公司股东的
7,729.06 41,112.99 21,434.07 97,307.45
净利润
基本每股收益（元/
0.08 0.15 0.23 0.36
股）
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期末的总资产分别由 207,246.19 万
元、220,540.45 万元增至 807,552.65 万元、837,681.81 万元，归属于母公司所有
者权益分别由 181,312.58 万元、189,041.64 增至 583,406.77 万元、624,904.70 万
元。本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司所有者权益规模大幅增
加，公司相应的整体实力及抗风险能力得到提升，为公司未来进一步健康高速发
展创造了良好条件。
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期末的营业收入分别由 83,253.33
万元、37,174.78 万元增至 527,264.25 万元、199,050.41 万元，归属于母公司股东
净利润分别由 21,434.07 万元、7,729.06 万元增至 97,307.45 万元、41,112.99 万
元。
336
标的资产在相关业务领域均深耕多年，“红星”、“北冰洋”、“义利”等均在
市场中享有较强的品牌影响力。通过本次交易，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北
冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
根据本次交易中公司与业绩承诺方所签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承
诺资产 2021-2024 年度预测净利润分别为 64,214.30 万元、71,582.71 万元、
79,464.08 万元以及 85,030.70 万元。因此，本次重组完成后，上市公司的盈利能
力具有较强保障。
（2）业务多元化发展
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北
冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（3）协同效应
1）标的资产下属各公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游具体层面
的协同表现
①红星股份和一轻食品在原材料采购、销售渠道建设方面，具有协同潜力
A.包装材料采购方面具有协同潜力
337
红星股份主要产品为“红星”系列品牌白酒，一轻食品主要产品为“义利”
系列品牌食品和“北冰洋”系列品牌饮料。
在产品加工过程中，红星股份白酒产品的主要原材料包括高粱、玉米等粮食，
一轻食品饮料食品等产品的主要原材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱
等，在产品加工过程中所使用的原材料基本不存在大量重合的情形。
在产品包装过程中，红星股份白酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱作为包装材料，
一轻食品饮料、食品等产品主要使用玻璃瓶、易拉罐、纸箱等作为包装材料。两
家公司的产品包装材料具有较大的重合度。虽然目前两家公司并未统一开展相关
原材料的采购，但本次重组完成后，随着标的资产整合的不断加强，两家公司在
包装用原材料采购方面具有协同潜力。
B.销售渠道建设方面具有协同潜力
一轻食品旗下北京义利食品商业连锁有限公司主要从事“百年义利”连锁店
的经营，除经营一轻食品自有“北冰洋”饮料及“义利”品牌食品外，“百年义
利”连锁店也经营其他产品的销售。红星股份“红星”品牌白酒也在部分“百年
义利”连锁店中销售。一轻食品和红星股份在现有销售渠道中，存在协同销售的
情况。
此外，一轻食品“北冰洋”品牌系列饮料和红星股份“红星”品牌系列白酒
的销售渠道均包含面向餐饮、商超、经销、电商等方向，同一渠道通常也会同时
经营饮料、白酒等多类产品，虽然目前一轻食品、红星股份等两家公司在销售渠
道建设和开拓方面较为独立，但仍存在较为明显的销售渠道整合以及共同开拓渠
道的协同潜力。
②一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，为一轻食品、红星股份提供
大量的研发和技术支持，一轻研究院和一轻食品、红星股份有研发协同性
A.研发技术支持
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提
供了大量新品研发等技术支持工作。一轻研究院为一轻食品和红星股份提供的具
体研发项目及对一轻食品和红星股份的价值如下所示：
338
序号 项目名称 项目服务对象 对服务对象产生的价值
实现了食品生物原浆的固态发酵和提取浓
食品生物原浆制
1 一轻食品 缩放大工艺定型，一轻食品可用于新型碳
备放大工艺
酸饮料的批量生产。
解决了浓缩桔汁、橙汁易褐变及原料粉末
混合物易变色等关键问题，汽水粉剂混合
北冰洋桔汁、橙汁
2 一轻食品 料包技术已应用于一轻食品的汽水生产，
汽水原浆
助力其规模化扩张，实现产品效益持续增
长。
短保质期食品运 证实气调包装对食品中的微生物增殖具有
用气调包装延长 明显的抑制作用，可延长产品保质期，一轻
3 一轻食品
保质期的工艺研 食品认定该项目研究成果可为其提供产品
究 包装领域的技术储备。
该新产品植物特征风味清新自然、口味独
4 天然风味水 一轻食品 特，与现有市售产品有一定的差异性，可用
于天然植物风味饮料的生产及推出。
构建了天然红桔油质量评价标准体系，为
天然红桔油典型
一轻食品重要原料天然红桔油的品控验收
5 香气成分分析及 一轻食品
确定了可靠易行的入厂检验技术标准，为
品质控制研究
制定桔油原料储存方案提供了实验依据。
浓缩桔、橙汁理化 阐明了北冰洋汽水上浮下沉现象的物质基
性质分析及对汽 础和发生机制，为一轻食品提供提升汽水
6 一轻食品
水稳定性的影响 稳定性的解决方案，形成技术储备，可供一
研究 轻食品根据需要随时进行工艺调整。
为一轻食品提供酸奶产品的市场分析、新
活性益生菌的发 品研发、菌种筛选、发酵工艺优化等成套技
7 酵研究及其产品 一轻食品 术方案。根据一轻食品生产线的实际情况
开发 及现有需求，为开发乳酸菌饮料提供技术
基础。
为一轻食品红桔原料自主加工生产工艺中
的设备选型提供理论和实践依据。根据红
天然红桔油提取
8 一轻食品 桔特性提供生产设备选型和现有工艺改进
工艺改进
建议，为一轻食品川渝原料基地建设提供
助力。
为一轻食品提供饮料新品开发，研发柑橘
快速感官评价在 风味果汁碳酸饮料、枸杞功能饮料和无糖
9 食品科研中的应 一轻食品 零添加饮料，并为一轻食品产品研发阶段
用 的精细化管理提供思路。其中“杞橙”、“天
生桂杞”两款新品饮料已上市。
分析绵柔因子功能菌使用前后红星二锅头
原酒产品的主要成分差异，确定造成酒体
白酒发酵菌种功
10 红星股份 风味及口感差异性的主要成分及其比例范
能评价体系建设
围，对绵柔因子功能菌在红星二锅头中的
应用效果进行评价研究，建立白酒发酵菌
339
序号 项目名称 项目服务对象 对服务对象产生的价值
种的功能评价方法和评价标准。
B.检测技术支持
除上述研发支持外，一轻研究院还为一轻食品、红星股份提供各类检测服务
支持，如一轻研究院为一轻食品提供样品的抽检，包括：百年义利门店抽样、超
市抽样和网络店铺抽样，样品种类包含面包、糕点、冷冻饮品（雪糕、冰淇淋）、
白酒等，检测参数/项目包括微生物指标——大肠菌群、菌落总数、霉菌、沙门氏
菌、金黄色葡萄球菌、单增李斯特菌等，理化指标包括酸价、过氧化值、蛋白质、
脂肪、水分、干燥失重、酸度、比容、总糖、总固形物、亚硝酸盐、标签和感官
等。
2）上市公司和标的公司之间在业务、产品、市场、渠道、上下游具体层面
的协同表现
①上市公司由一轻研究院参与设立，双方具有深厚的历史渊源
2000 年 9 月 25 日，大豪科技的前身北京兴大豪科技开发有限公司由北京精
大豪电脑控制设备有限公司、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出资
设立，设立时，北京精大豪电脑控制设备有限公司为公司第一大股东。北京精大
豪电脑控制设备有限公司为一轻研究院下属公司。
2004 年 11 月，一轻控股出具《关于北京一轻研究所股权调整的批复》（京一
轻资运发[2004]286 号），北京精大豪电脑控制设备有限公司将其所持有的北京兴
大豪科技开发有限公司 21%的股权转为北京一轻研究所（一轻研究院前身）持有，
一轻研究院向其他股东收购北京兴大豪科技开发有限公司合计 14%的股权。相
关股权转让完成后，一轻研究院成为北京兴大豪科技开发有限公司的第一大股东。
2007 年 7 月及 2011 年 4 月，通过国有股权无偿划转，一轻研究院所持北京
兴大豪科技开发有限公司 35%股权无偿划转至一轻控股持有。一轻控股成为大
豪科技第一大股东。
本次重组标的资产的下属公司一轻研究院曾参与上市公司设立，并且在较长
时间内，一轻研究院都曾是大豪科技的第一大股东，双方具有深厚的历史渊源。
340
②上市公司正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力
A.上市公司具有较强的信息化、数字化和网络化能力
上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统
研发、生产和销售。
根据中华人民共和国工业和信息化部网站发布的《关于公布 2016 年智能制
造试点示范项目名单的通告》（工信部装函[2016]261 号），大豪科技申报的《缝
制设备远程运维服务试点示范》项目入选工信部“2016 年智能制造试点示范项目”。
公司研发坚持实现创新驱动、智能转型，以自动化、网络化、数字化、智能
化为方向，提升产品功能性能指标，为终端客户减少人力资本投入，推动终端客
户加工工厂的设计智能化、管理现代化、决策科学化、生产网络化。公司持续加
大在机器视觉、人工智能、工业互联网、大数据分析等技术方向研发投入，以大
豪云平台为代表的缝制网络化和以智能视觉寻边绣为代表的缝制智能化等解决
方案已经开始市场应用。
B.上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力
在一轻控股信息化规划过程中，一轻控股下属企业间存在大量相似的信息化
需求，因此在统筹考虑一轻控股及下属各核心企业的现状和需求的情况下，最终
确定通过集约化建设具有共性需求的基础环境“一轻共享数据中心”实现支撑一
轻控股全局信息化应用部署、提升整体网络安全水平、整合各企业孤立数据资源、
降低信息化投入的总体目标。
大豪科技 2013 年建设了 SAP 管理系统，2018 年度 MES+WMS（智能制造
执行系统+智能仓库管理系统）系统正式上线运行。大豪科技在 SAP、WMS/MES
实施、软件开发、系统集成等方面积累了丰富经验，并且与相关公司合作建设了
标准 IDC 机房，技术基础、基础设施基础较为完善。
考虑到大豪科技的技术优势以及基础设施优势，一轻控股委托一轻研究院和
大豪科技共同建设了“一轻共享数据中心”，其中大豪科技负责初期项目方案的
制定、实施和系统联调，以及建设完成后的统一运维管理。目前，本次重组标的
341
资产中，红星股份、一轻研究院均已接入该系统，大豪科技正在为其提供相关技
术服务。
综上所述，上市公司和标的资产具有深厚的历史渊源，在具体层面，上市公
司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力，上市公司和标
的公司之间具有一定的协同效应；标的资产之间，红星股份和一轻食品在包装原
料、销售渠道建设方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研发能力和技术实力，
为其他标的资产提供了较多的研发支持，标的资产之间具有一定的协同效应。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）交易前后资产、负债结构变动分析
本次交易前后，上市公司最近一年及一期末的资产负债结构变动如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产 158,576.20 617,987.88 146,584.36 611,099.16
非流动资产 61,964.25 219,693.94 60,661.83 196,453.48
总资产 220,540.45 837,681.81 207,246.19 807,552.65
流动负债 27,722.65 176,745.11 22,461.73 199,243.70
非流动负债 434.02 15,679.89 197.57 5,437.52
总负债 28,156.67 192,425.00 22,659.29 204,681.22
本次交易前后上市公司流动资产、流动负债增长较为明显。最近一年及一期
末，公司因本次交易流动资产增幅为 316.89%、289.71%，流动负债增幅为 787.04%、
537.55%，总资产增幅为 289.66%、279.83%，总负债增幅为 803.30%、583.41%。
（2）交易前后偿债能力变动分析
本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 5.72 3.50 6.53 3.07
速动比率（倍） 4.93 3.04 5.58 2.60
资产负债率 12.77% 22.97% 10.93% 25.35%
342
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率虽然有所下降，但仍处于短期
偿债能力较好的水平；资产负债率虽然有所上升，但资产负债率仍处于较低水平。
整体来看，本次交易完成后公司偿债风险仍处于较低的水平。
（3）财务安全性分析
上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域，标的资产 2019 年、2020
年及 2021 年 1-3 月实现的净利润分别为 84,544.30 万元、80,869.11 万元和
34,207.14 万元，盈利能力较强。同时，本次交易的交易对方已就业绩承诺资产未
来盈利作出业绩承诺，本次交易能为公司提供稳定的利润来源。
长期以来，上市公司经营规范，原机械电控业务经营较为成熟。此外，上市
公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，有利于保障财
务安全性。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性整体有所增强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。交易前上市
公司的主营业务是缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售；交易完成
后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域。借本次重组契机，上市
公司将进一步提升发展空间，通过健全公司经营体系、完善公司治理并不断提升
公司管理水平，从而全面提升公司核心竞争力和市场影响力。
重组完成后，公司对标的资产的后续整合计划如下：
（1）业务整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完
成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融合，即在原有信息技术板块和新
注入的大消费业务板块保持已有经营模式的基础上，公司总部统筹发展、分业管
理。
（2）资产整合计划
343
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，资产管理公
司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买
和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前
景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增
强上市公司的综合竞争力。
（3）财务方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项
财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。
上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务
管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务
效率，确保符合上市公司财务治理要求。
（4）人员方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，将以独立法
人主体的形式存在。上市公司一方面将保持标的公司员工及上市公司原有员工的
稳定，即：原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行；
原由上市公司及子公司聘任的员工与上市公司及子公司之间签署的劳动合同继
续履行。另一方面将把包括标的公司员工在内的全部员工纳入统一管理，制定合
理的考核和激励体系，保障上市公司人员的稳定。
同时，本次交易完成后，上市公司将根据整体经营发展战略，在高管团队中
引入资产管理公司的优秀管理团队，并在适当时机从外部引进优质人才，为上市
公司持续经营发展提供必要的人才保障。
（5）机构方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将以独立法人主体的形式存在，原有业务板
块和新注入的大消费业务板块的各经营性业务单元及管理模式保持稳定。同时，
上市公司将重新梳理各业务条线及组织架构，根据实际经营需要进行动态调整和
融合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。
同时，本次交易完成后，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公
344
司将结合大消费行业的经营特点、业务模式及组织架构，按照上市公司标准，对
其原有的管理制度进行补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
整体上，本次交易完成后，上市公司将促进原有业务与大消费业务的协同效
应，并使两者在业务、资产、财务、机构等方面优势互补，强强联合，实现上市
公司整体利益的最大化。通过对标的资产的整合，上市公司预计能够对标的资产
实施有效控制。
2、上市公司未来发展计划
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统研发、生产和销售，公司产品主要配套于缝制及针纺机械设备，是缝
制、针纺机械设备的核心零部件。经过多年发展，公司在刺绣机电控系统、袜机
控制系统、特种工业缝纫机控制系统等产品型号/规格、生产规模、技术水平、产
品质量、服务/技术支持体系、人才队伍等方面均处于行业领先。
本次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，除上
市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域。交易完
成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料、“义利”
品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。本次交易将优质资产注入上市公
司，有利于上市公司实现业务多元化发展，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展
能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营业绩的提升。
本次交易完成后，上市公司将根据宏观经济环境、市场需求状况、行业发展
趋势和交易机会等多方面因素，审慎、合理地制定经营发展方略及资产整合计划，
持续拓展产品品类、增强研发实力、注重产品优化，使公司在综合实力、行业地
位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表
所示：
345
2021 年 1-3 月 2020 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.08 0.15 0.23 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.08 0.15 0.23 0.36
本次交易完成后，上市公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升上市
公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易公司拟募集配套资金不超过 520,000.00 万元，在扣除发行费用并支
付相关中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于标的资产投资建设红星白酒产
业园迁建项目、北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目和信息共享平台建设项目，
以及支付本次交易现金对价及补充流动资金。
募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不
利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过自筹资金支付本次交易
的中介机构费用、现金对价及上述项目的投资支出，会对上市公司的投融资安排
产生一定影响。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由交易各方分别承担，对上市公司无重大影响。本
次交易涉及的中介机构费用可通过募集配套资金的方式解决，不会对公司当期损
益构成重大影响，对公司现金流不构成重大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的持续经营能
力，增强上市公司的资本实力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合
法权益的情况。
六、资产交付安排分析
交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》及其
346
补充协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任
等作了明确的约定，交易合同的约定详见本报告“第七节 本次交易主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为一
轻控股的控股子公司，本次交易完成后交易对方京泰投资持有的上市公司股权比
例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东回避表决。
（二）本次交易的必要性
1、本次交易符合上市公司多元化发展战略的需要
本次收购标的公司系上市公司多元化发展战略的重大布局，将显著提高上市
公司的业务规模和影响力。公司将借助本次交易进军白酒、食品及饮料、新材料
等领域，通过本次交易整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上
市公司在市场上的认知度。
在当前全球贸易摩擦加剧、出口贸易低迷、人工成本等费用提高以及疫情爆
发等因素的影响下，上市公司并购标的公司后能够更加多元化的发展自身业务，
增强上市公司面对市场环境变化的适应性，提高上市公司的抗风险能力。
2、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，
有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的
利益。上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研
发、生产和销售业务稳步发展的基础上，积极向白酒、食品及饮料、新材料等领
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域扩张业务，能够进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线，强化上市公司的
持续经营能力。
3、本次重组是落实国企改革的重要举措
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包
括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深
化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产监管体
制，推动国有企业公平参与市场竞争，推动一系列国企改革专项行动落实落地和
加强国有企业党的领导党的建设等八个方面。
本次重组是一轻控股落实《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》的
重要举措。本次重组完成后，本公司控股股东一轻控股核心主业相关资产将注入
上市公司。通过本次重组，一轻控股将进一步优化主业资产相关公司治理体系，
深化落实混合所有制改革要求，进一步建立主营业务市场化经营机制，公平参与
市场竞争，一轻控股也将进一步落实建立健全以管资本为主的国有资产监管体制，
实现国有资产布局的进一步优化。
本次重组对做强做优做大国有经济，增强国有企业活力、提高效率，加快构建新发展格
局，都具有重要意义。
4、本次重组将实现上市公司质量的显著提升，进一步增强上市公司盈利能
力和抗风险能力，本次重组也是实现上市公司多元化发展战略的具体路径
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发【2020】14 号）。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，
“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
转型发展”，“发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的
作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革”。
公司是国内缝制、针纺设备电控领域的龙头企业，在行业内占据了领先的市
场竞争地位，公司刺绣机电控系统在国内市占率达到 80%左右，袜机控制系统在
国内市占率达到 85%左右，特种工业缝纫机电控系统在国内市占率达到 50%左
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右。但本次重组前，受疫情影响，公司 2020 年度营业收入和归属于母公司净利
润较上年同期分别下滑 14.42%和 15.79%，扣非后归母净利润较上年同期下滑
31.58%，这也体现出公司单一业务领域的业务模式存在随单一行业波动业绩波动
较大的情况。
通过本次重组，上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑
控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将拓展至白酒、
食品及饮料等领域，通过本次重组，公司能够快速实现多元化发展的战略目标，
进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线。本次重组完成后，公司的盈利能力、
持续经营能力，特别是抗风险能力将极大增强，上市公司质量显著提升，实现公
司多元化发展的战略目标，符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
的要求。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价
以评估报告的评估值为依据，发行股份购买资产的股票定价符合《重组管理办法》、
《证券发行管理办法》与《非公开发行实施细则》等重大资产重组与非公开发行
股票等规则的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正
的原则并履行了合法程序，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在上
市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程
序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；
本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联
股东利益的情形。
八、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方就标的资产的
未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约
定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就标的资产的未来实际
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盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排具有合理性和可行
性。
九、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中中信建投证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外有偿聘请其他第三方的情况
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请中信建投证券股份有限公
司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所所作为本次交易的
法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，
聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。
除上述聘请行为外，上市公司聘请北京友传企业咨询有限公司作为财经公关。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构、财经公关公司的行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》、《业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独
立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判
断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的
财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《重组报告书》以及其他材料进
行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上
交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》、
《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会
议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门
和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
中信建投证券内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的
询问，对本次重大资产重组的内核意见如下
1、本次《重组报告书》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的要求。本次《重组报告书》公告前，关于本次交易事项履
行了必要的程序。
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2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符
合《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为北京大豪科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
中信建投作为大豪科技的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽
职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律
师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
二、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
三、标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具
并经北京市国资委核准的评估结果，定价公平、合理。本次发行股份购买资产股
份发行定价符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假
设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在
法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
五、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司继续保持健
全有效的法人治理结构；
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七、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易
的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就
标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性；
九、截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情
形；
十、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
项目协办人：
周 璟 闫思宇
独立财务顾问主办人：
李笑彦 张 林
业务部门负责人：
相 晖
内核负责人：
林 煊
法定代表人（或授权代
表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021年 6 月 4 日
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