证券代码：603025.SH 证券简称：大豪科技
北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
北京一轻控股有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产的交易对
北京京泰投资管理中心
方
北京鸿运置业股份有限公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年六月
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
上市公司声明................................................................................................................ 6
交易对方声明................................................................................................................ 7
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 9
重大事项提示.............................................................................................................. 10
一、本次交易方案的调整................................................................................... 10
二、本次交易方案概述....................................................................................... 12
三、标的资产评估及交易作价情况................................................................... 12
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 13
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 14
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 14
八、募集配套资金具体方案............................................................................... 23
九、本次交易的决策程序................................................................................... 25
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 26
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 27
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................... 27
十三、交易各方重要承诺................................................................................... 28
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 35
十五、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 36
重大风险提示.............................................................................................................. 37
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 37
二、标的资产的相关风险................................................................................... 39
三、重组后上市公司相关风险........................................................................... 42
四、其他风险....................................................................................................... 43
2
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 45
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 45
二、本次交易方案概述....................................................................................... 48
三、标的资产评估及交易作价情况................................................................... 49
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 50
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 50
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 51
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案................................................... 51
八、募集配套资金具体方案............................................................................... 60
九、本次交易的决策程序................................................................................... 62
十、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 63
十一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管
理控制措施........................................................................................................... 64
十二、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现
............................................................................................................................... 69
3
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 北京大豪科技股份有限公司
大豪科技
一轻控股、上市公司控股
指 北京一轻控股有限责任公司
股东
京泰投资 指 北京京泰投资管理中心
鸿运置业 指 北京鸿运置业股份有限公司
交易对方 指 一轻控股、京泰投资、鸿运置业
交易双方 指 上市公司与一轻控股、京泰投资、鸿运置业
一轻控股持有的资产管理公司 100%股权、京泰投资持
标的资产 指 有的红星股份 45%股份、鸿运置业持有的红星股份 1%
股份
北京一轻资产经营管理有限公司、北京红星股份有限公
标的公司 指
司
资产管理公司 指 北京一轻资产经营管理有限公司
红星股份 指 北京红星股份有限公司
一轻食品 指 北京一轻食品集团有限公司
一轻研究院 指 北京一轻研究院有限公司
首都酒业 指 北京首都酒业有限公司
北京达博 指 北京达博有色金属焊料有限责任公司
首量科技 指 北京首量科技股份有限公司
北京玻璃研究院 指 北京玻璃研究院有限公司
义利食品 指 北京义利食品有限公司
北冰洋食品 指 北京北冰洋食品有限公司
上市公司向不超过 35 名投资者以非公开发行股份的方
本次募集配套资金 指
式募集配套资金的行为
大豪科技向一轻控股发行股份购买其持有的资产 管理
公司 100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红
本次交易、本次重组 指
星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的
红星股份 1%股份，并募集配套资金
《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现 金购
草案、本报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
4
审计/评估基准日 指 2020 年 11 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
中信建投证券、独立财务
指 中信建投证券股份有限公司
顾问
法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所
审计机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《重组若干问题的规定》 指
（证监会公告〔2016〕17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字〔2007〕128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本报告书及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真
实性和合理性。
中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益 的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披
露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
6
交易对方声明
本企业/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造
成损失的，本企业/本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本企业/本公司在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提供本 次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大
豪科技或者投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担个别和连带的法律责
任与赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本企业/本公司将暂停转让本企业/本公司在大豪科技直接
或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上交所和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本企业/本公司授权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司报送本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报送本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企
7
业/本公司的违法违规情节，本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
8
相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责
任。
北京市天元律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资
产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的调整
2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公
司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及 其摘要的
议案》等关于本次交易相关的议案。
2021 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过了《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调 整不构
成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本
次交易方案进行调整。
（一）本次交易方案调整的具体情况
调整前：
公司拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权（包含北
京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在
线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%股份），向京泰投资发行股份购买其持
有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份，
并募集配套资金。
调整后：
公司拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%股权（不包含
北京龙徽酿酒有限公司 51%股权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸
在线（苏州）电子商务股份有限公司 43.33%股份），向京泰投资发行股份购买其
持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现金购买其持有的红星股份 1%股份，
并募集配套资金。
10
（二）本次重组方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监
会公告〔2020〕53 号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组 方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的
的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次重组方案调整涉及减少的交易标的包括北京龙徽酿酒有限公司 51%股
权、北京星海钢琴商城有限公司 100%股权、中纸在线（苏州）电子商务股份有
限公司 43.33%股份，本次重组方案调整减少的交易标的对应的资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产范围相应指标总量的比例均不超过 20%，不构成
对重组方案重大调整。
剔除前原标的资产 剔除对应的指标 占原标的资产范围相
项目
指标（万元） （万元） 应指标总量的比例
资产总额 686,402.73 86,096.28 12.54%
资产净额 459,074.63 34,458.10 7.51%
营业收入 525,743.89 81,642.04 15.53%
11
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实 施为前
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%
股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现
金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产
管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所
示：
序号 交易对方 交易标的 股份支付比例 现金支付比例
1 一轻控股 资产管理公司 100%股权 100.00% -
2 京泰投资 红星股份 45%股份 100.00% -
3 鸿运置业 红星股份 1%股份 - 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的
实施。
三、标的资产评估及交易作价情况
12
根据中联评估出具并经北京市国资委核准的资产评估报告（中联评报字
[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），资产管理公司股东全部权益在评
估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值 85,452.74 万元，评估值 982,645.05 万
元，评估增值 897,192.31 万元，增值率 1,049.93%；2020 年 11 月 30 日资产管理
公司合并口径归属于母公司股东权益为 310,817.93 万元，评估值 982,645.05 万
元，评估增值 671,827.12 万元，增值率 216.15%。
红星股份股东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值
177,807.05 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 455,392.95 万元，增值率
256.12%；2020 年 11 月 30 日红星股份合并口径归属于母公司股东权益为
207,403.25 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 425,796.75 万元，增值率
205.30%。
以前款评估结果为基础，并经双方协商一致，确定资产管理公司 100%股权
的交易价格为 982,645.05 万元，红星股份 45%股份的交易价格为 284,940.00 万
元，红星股份 1%股份的交易价格为 6,332.00 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 比值
资产总额 1
1,273,917.05 207,246.19 614.69%
净资产 2
1,273,917.05 184,586.90 690.14%
营业收入 444,101.85 83,253.33 533.43%
注：1、标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
2、本次重组的标的公司资产管理公司对标的公司红星股份实施并表，因此在计算标的
资产相关指标时，未再重复计算红星股份相关数据
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司
重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为一
13
轻控股的控股子公司，本次交易完成后交易对方京泰投资持有的上市公司股权比
例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。
本次交易完成后，一轻控股依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为
大豪科技实际控制人。
因此，本次交易不会导致大豪科技控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的
资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份 45%
股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次交易
相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
14
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本
次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易 事项的
首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定
为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股
派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
15
为 7.02 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东 大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运
置业。
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行
股份数量合计为 1,805,676,712 股，支付现金合计 6,332.00 万元，向各拟购买资
产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
总支付对价 股份对价 股份发行数量 现金对价
交易对方 交易标的
（万元） （万元） （股） （万元）
资产管理公司
一轻控股 982,645.05 982,645.05 1,399,779,277 -
100%股权
红星股份 45%
京泰投资 284,940.00 284,940.00 405,897,435 -
股份
红星股份 1%
鸿运置业 6,332.00 - - 6,332.00
股份
合计 1,273,917.05 1,267,585.05 1,805,676,712 6,332.00
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
16
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵
守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行 结束之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺
1、业绩承诺具体情况
根据中联评估出具并经北京市国资委核准的资产评估报告（中联评报字
[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），对于标的资产中，采用收益法定
价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺，具体情况如下：
资产 评估方法 交易作价（万元）
饮料板块资产：
1、一轻食品 100%股权；
2、一轻研究院所持北冰洋（北京）饮料食
业绩承诺资
品有限公司 20%股权 收益法 555,155.37
产
3、资产管理公司所持北京义利面包食品
有限公司 31.04%股权
4、北京百事可乐饮料有限公司 35%股权
17
资产 评估方法 交易作价（万元）
红星股份 100%股份 收益法 633,200.00
合计 收益法 1,188,355.37
2、业绩承诺方和补偿义务人
本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为一轻控股、京泰投资、鸿运置业，业
绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于 2022 年完
成标的资产交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推）。
3、承诺净利润数
转让方一轻控股、鸿运置业和京泰投资承诺，业绩补偿期间内的每一会计年
度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经北京市国资委备案的《资产评估报告》
所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累
积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补
偿。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的相关资产（以下简
称“业绩承诺资产”）2021-2024 年度预测净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
红星股份归母净利润 34,693.84 38,085.48 42,146.94 45,097.29
饮料板块资产归母净利润 29,520.46 33,497.23 37,317.15 39,933.41
合计 64,214.30 71,582.71 79,464.08 85,030.70
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
本次重组募投项目实行独立核算，在计算红星股份、一轻食品业绩补偿期间所实
现净利润数时，应将上述募投项目产生的损益予以扣除。
业绩补偿期间内每一年度结束后，由大豪科技聘请具有完成从事证券服务业
务备案的会计师事务所对业绩承诺资产出具年度《专项审核报告》，对其实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
（七）补偿安排
18
1、补偿义务人与补偿比例
业绩承诺资产对应的补偿义务人及补偿比例如下表所示：
相关资产 补偿义务人 补偿比例
一轻控股 54%
红星股份 100%股份 京泰投资 45%
鸿运置业 1%
饮料板块资产 一轻控股 100%
2、业绩补偿计算方式及补偿方式
（1）业绩补偿期间内各年，业绩承诺资产截至当期期末累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数低于当期期末累计承诺 净利润
合计数的，补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
（2）当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数－
截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产
合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
（3）各业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额应单独计算，当期未实现业绩
盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末该未实现盈利
预测的业绩承诺资产累积业绩承诺未完成金额÷截至当期期末各未实现盈利预测
的业绩承诺资产合计累积业绩承诺未完成金额）×累积应补偿金额-未实现业绩盈
利预测的业绩承诺资产补偿义务人已补偿金额(当期未实现业绩盈利预测的业绩
承诺资产补偿义务人应补偿金额计算结果大于当期补偿金额的，取当期补偿金额)
其中，累积应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润
数－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺
资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
各补偿义务人就该未实现盈利预测的业绩承诺资产当期应补偿金额=当期未
实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额×该补偿义务人在该未
实现盈利预测的业绩承诺资产中的补偿比例
19
（4）鸿运置业当期应补偿现金金额=鸿运置业就红星股份 100%股份的当期
应补偿金额
（5）一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量=就各未实现盈利预测的业绩
承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况
下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应 精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方
当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（6）如按以上方式计算的一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量大于一
轻控股、京泰投资届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由一轻控股、京泰
投资以现金补足。计算公式为：
一轻控股/京泰投资当期需以现金补偿的金额＝（一轻控股/京泰投资当期应
补偿股份数量－一轻控股/京泰投资当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资
产的股票发行价格
3、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司还应聘请完成从事证券服务业务备案的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，减值测试方法届时由各方协商一致确定。
若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人业绩补偿期间内累积补偿金额的情
况，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿股份或现金。具体情形及补偿安排如
下：
（1）若补偿义务人在补偿期限内就业绩承诺资产的实际盈利数不足盈利预
测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的业绩承诺资产减值，补
偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
20
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿的现金数=（该项业绩承诺资
产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间内股份与现金的累积 补偿金
额）×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
（2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵
盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如
下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿股份数=（该项业绩承诺资产
期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行
股份购买资产的每股价格×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
该公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精 确至个
位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当
期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以
涵盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金
额的计算公式如下：
①一轻控股
需另行补偿股份数=一轻控股股份补偿上限－补偿期内一轻控股已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=∑（各项业绩承诺资产期末资产减值额*一轻控股在该项
业绩承诺资产中的补偿比例）－一轻控股股份补偿上限×本次发行股份购买资产
每股价格
②京泰投资
需另行补偿股份数=京泰投资股份补偿上限－补偿期内京泰投资已补偿股份
数量
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需另行补偿现金数=红星股份期末资产减值额*45%－京泰投资股份 补偿上
限×本次发行股份购买资产每股价格
该公式运用中，应遵循：
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩补偿期间内失去其持
有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的
补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（2）上市公司应在业绩补偿期间内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日
内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承
诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金
补偿金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款
项支付至上市公司指定账户。
各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对 应的交
易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分
别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过 本次交
易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作
相应调整。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过
渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的
22
亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法
律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（十）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东 按照持
股比例共享。
八、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%。
23
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元，在扣除发
行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设“白酒产
业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设
项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等，本次募集配套资
金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 - 6,332.00
2 红星白酒产业园迁建项目 403,121.00 221,166.69
3 北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目 22,286.00 20,214.00
4 信息共享平台建设项目 14,960.00 13,110.00
5 补充流动资金 - 259,177.31
合计 - 520,000.00
募集资金到位后，发行费用及中介机构费用拟从“补充流动资金”中优先扣
除，最终实际用于“补充流动资金”的募集资金不超过 259,177.31 万元。
24
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或
募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套
募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相
关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资
金到位后予以置换。
九、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过；
3、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四
次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已获得北京市国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
25
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北
冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产总额 220,540.45 837,681.81 207,246.19 807,552.65
负债总额 28,156.67 192,425.00 22,659.29 204,681.22
归属于母公司所有者
189,041.64 624,904.70 181,312.58 583,406.77
权益
营业收入 37,174.78 199,050.41 83,253.33 527,264.25
利润总额 9,397.29 52,721.10 25,103.52 128,733.02
归属于母公司股东的
7,729.06 41,112.99 21,434.07 97,307.45
净利润
基本每股收益（元/
0.08 0.15 0.23 0.36
股）
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于
26
增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符
合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 926,101,711 股，控股股东一轻控 股持有
301,025,030 股，占比为 32.50%；一轻控股一致行动人郑建军持有 120,942,852 股，
占比为 13.06%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
交易后（不考虑配套融
交易前
股东名称 资）
股份数量 比例 股份数量 比例
一轻控股 301,025,030 32.50% 1,700,804,307 62.26%
一轻控股及其一致
郑建军 120,942,852 13.06% 120,942,852 4.43%
行动人
小计 421,967,882 45.56% 1,821,747,159 66.69%
京泰投资 - - 405,897,435 14.86%
其他股东 504,133,829 54.44% 504,133,829 18.45%
合计 926,101,711 100.00% 2,731,778,423 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意实施
本次重组。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股
股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
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根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》：
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在
减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成
损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于股份减持计划的说明》：
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司 /本
人不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投
资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
十三、交易各方重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本人及上市公司向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本
人及上市公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人及上市公司保证为本次重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
关于提供
3、本人及上市公司在参与本次重组过程中，本人及上
的信息真 上市公司及其
市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券
实、准 董事、监事、
交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
确、完整 高级管理人员
证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
的承诺函
导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人及
上市公司将依法承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让本人在大豪科技直接或间接
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，
由大豪科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人授权大豪科技董事会核实后直接
28
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪
科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人
为本人的违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造
成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将及时向大
豪科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给大豪科技或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法
交易对方 承担个别和连带的法律责任与赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本 企业在
大豪科技直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交大豪科技董事会，由大豪科技董事会代为向上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业授
权大豪科技董事会核实后直接向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；大豪科技董事会未向上交所和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
29
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给大豪科技或者投资者造成损失
的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认 均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
承担个别及连带的法律责任。
3、本人在参与本次重组过程中，将及时向大豪科技提
供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
大豪科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和
一轻控股一致
连带的法律责任与赔偿责任。
行动人郑建军
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本人将暂停转让本人在大豪科技直接或间接
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交大豪科技董事会，
由大豪科技董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人授权大豪科技董事会核实后直接
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；大豪
科技董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人
为本人的违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、本公司及现任董事、监事和高级管理人员，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
关于合
上市公司及其 监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚、刑事
法、合规
董事、监事、 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
及诚信的
高级管理人员 的情况。
声明
二、本公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
30
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
三、根据《上海证券交易所纪律处分决定书》（〔2020〕
98 号），恒银金融科技股份有限公司 2019 年度实际业绩与
预告业绩存在较大差异且发生盈亏方向的重大变化，业绩
预告信息披露不准确，也未能及时披露业绩预告更正公告，
上海证券交易所对时任独立董事兼审计委员会召集人毛群
作予以通报批评。除上述事项外，上市公司及现任董事、
监事和高级管理人员最近三年内诚信情况良好，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或其他受到证券交易所纪律处分的情况。
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易
上市公司董
实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划，如
事、监事、高
违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成损失的，
级管理人员
关于股份 本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
减持计划 本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易
的说明 一轻控股及其 实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计
一致行动人郑 划，如违反上述承诺，由此给上市公司及其他投资者造成
建军 损失的，本公司/本人承诺向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
1、本人于本次重组前已持有的大豪科技股份，在本次
重组完成之日起 18 个月内不交易或转让，但向本人控制的
其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、本次重组结束后，本人因大豪科技送红股、转增股
一轻控股一致 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
行动人郑建军 3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非
关于股份 公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不
锁定期的 转让。
承诺函 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次重组发行股份及支付现金购买资
产项下股票发行价（以下简称“发行价”），或者本次重组完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市
一轻控股 公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
2、本次重组结束后，本公司因大豪科技送红股、转增
股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、本公司于本次重组前已持有的大豪科技股份，在发
行结束之日起 18 个月内不以任何方式转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购
该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让
上市公司股份的情形除外。本次重组结束后，本公司因大
31
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
豪科技送红股、转增股本等情形而增持的股份，亦遵守本
条锁定期的约定。
4、若本公司基于本次重组所取得股份或于本次重组前
已持有的大豪科技股份的锁定期承诺与证券监管机构的最
新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整，但向本公司之实际控制人控制的其
他主体转让上市公司股份的情形除外。
5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、若本公司届时与大豪科技签署关于业绩承诺的相关
协议，则本公司于本次重组项下取得的大豪科技对价股份
的锁定期尚需满足届时业绩承诺相关协议的约定。
1、本企业在本次重组中以资产认购取得的大豪科技非
公开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 12 个月内不
转让。
关于认购 2、本次重组结束后，本企业因大豪科技送红股、转增
股份锁定 股本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
京泰投资
期的承诺 3、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与
函 证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定执行。
1、标的资产包括：本公司所持北京一轻资产经营管理
有限公司 100%股权。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限
责任公司，本公司认缴的标的资产注册资本已足额缴纳，
不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者影响其合法存
续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的
资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式
关于标的 代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
资产权属 他第三方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，
情况的说 一轻控股 亦不存在被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的
明与承诺 情形。
函 4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本公司的全
部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属
发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一
切损失。
32
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、标的资产包括：本企业所持北京红星股份有限公司
45%股份。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份
有限公司，本企业认缴的北京红星股份有限公司注册资本
已足额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者
影响其合法存续的情况。
3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的
资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式
代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，
京泰投资 亦不存在被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的
情形。
4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本企业的全
部责任均由本企业承担。
5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属
发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一
切损失。
1、标的资产包括：本公司所持北京红星股份有限公司
1%股份。
2、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的股份
有限公司，本公司认缴的北京红星股份有限公司注册资本
已足额缴纳，不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或者
影响其合法存续的情况。
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的
资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式
代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其
他第三方权利或其他禁止转让、限制转让的合同或约定，
鸿运置业 亦不存在被查封、冻结、财产保全、托管等限制其转让的
情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的确归责于本公司的全
部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因上述标的资产权属
发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承
担全部责任，并赔偿因违反上述说明给大豪科技造成的一
切损失。
33
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
2、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行
一轻控股
对象的事项
本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的
条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
关于主体
3、关于不存在不得收购上市公司的事项
资格的声
本公司不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得
明与承诺
收购上市公司的情形。
函
1、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的
事项
本公司及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
京泰投资、鸿
形。
运置业
2、关于不存在不得作为上市公司支付现金购买资产之
交易对方的事项。
本公司符合作为上市公司支付现金购买资产之交易对
方的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的
不得作为上市公司支付现金购买资产之交易对方的情形。
上市公司本次重组申报前，拟注入的标的资产将实现
关于保证 业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立。
上市公司 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利
一轻控股
独立性的 用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并将尽可
承诺函 能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面
的独立性。
本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司
中，不存在与本次交易完成后上市公司存在同业竞争的业
务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业
务发生或可能发生竞争的业务。
关于避免
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本
同业竞争 一轻控股
公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经
的承诺函
营活动可能与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利
益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司
无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资
子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响
34
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入
上市公司或由上市公司托管或对外转让。
本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交
易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益
关于减少
的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，
和规范关
一轻控股 严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司
联交易的
章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并
承诺函
予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独
立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法
律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露
公司重组的进展情况。
（三）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事
严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采
取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师
35
等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书
“重大事项提示/十三、交易各方重要承诺”。
十五、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。
36
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉
求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成
一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案
发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易方案；
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4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式
募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使
用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）政策风险
本次交易完成后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等大消费领域。随
着《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将白酒生产线建设移出“限制类”，进
一步加速了白酒企业间的竞争强度，并在产能建设、抢占经销渠道和消费者资源
等方面全面展开。未来若行业监管政策发生重大变化，可能对白酒企业的生产经
营产生不利影响，进而影响标的资产的经营业绩，提请投资者注意相关风险。
此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准，若本次交易后续不能满足规则
要求，可能影响本次交易进程，本次交易存在较大不确定性，提请广大投资者注
意风险。
（五）上市公司市盈率较高的风险
截至 2021 年 6 月 25 日，上市公司静态市盈率已达 155.11 倍，已经远高于
证监会行业分类计算机、通信和其他电子信息设备制造业平均静态市盈率 60.12
倍；也远高于交易标的所处的食品制造业平均静态市盈率 51.03 倍和酒、饮料和
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精制茶制造业平均静态市盈率 59.75 倍；敬请广大投资者理性投资，注意二级市
场交易风险。
（六）交易标的权属风险
根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺函，交易对方所持有的
标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设
置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约
定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施前，若
出现针对标的公司股权的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍本次交
易的其他事项，将会对本次交易的实施产生不利影响。
二、标的资产的相关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要从事的白酒、食品及饮料等的生产销售业务，与消费者的日常
消费开支联系紧密，若宏观经济发生波动，将直接影响消费者的日常消费开支水
平，对白酒、食品及饮料行业带来一定的影响，进而直接影响相关白酒、食品及
饮料生产经营企业的盈利能力，可能对标的公司的业务发展和盈利能力产生不利
影响。
（二）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延
迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要业务为白酒、食
品及饮料等的生产销售，此次疫情将对标的公司 2020 年业绩造成一定不利影响。
考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚
至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而
出现业绩下滑的风险。
（三）市场竞争加剧风险
39
受国民经济快速发展、消费者支付能力不断上升等因素的推动，白酒、食品
及饮料行业近年来发展迅速，市场需求前景广阔。与此同时，白酒、食品及饮料
等行业市场竞争较为激烈，竞争者既包括国内拥有知名品牌的大型白酒、食品及
饮料生产销售企业，也包括众多的中小型生产经营企业。
虽然标的资产旗下的“红星”品牌系列白酒、“北冰洋”品牌系列饮料产品、
“义利”品牌系列食品等产品均为在各自行业领域具有较高知名度的品牌产品，但
白酒、食品及饮料等领域的市场竞争日趋激烈，可能影响标的公司的业务发展，
影响其市场份额和盈利能力。
（四）规模扩张带来的管理风险
经营规模的进一步扩大，对标的资产的人员管理、经营管理、市场开拓等方
面提出了更高的要求，未来标的资产组织架构和管理体系将日趋复杂、管理难度
也随之加大。如果标的资产管理层的素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张
以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着标的资产规模的扩大而及时
调整、完善，将影响标的资产的应变能力和发展活力，进而削弱标的资产的竞争
力，给标的资产未来的经营和发展带来不利影响。
（五）人员流失风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业，对专业人才有着较高的要求，相关
业务的开拓和发展依赖于具有丰富经验的市场开拓人才、生产技术人员和产品研
发人才。如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动
带来较大的冲击，进而影响标的公司销售收入及市场份额。
虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体
制，但随着国内白酒、食品及饮料行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对
核心人才的需求将增加，标的公司仍面临核心人员流失的风险。
（六）食品安全控制风险
标的公司主要产品为白酒、食品及饮料，食品安全至关重要。一方面，标的
公司原料种类较多，供应商数量也相对较多，若标的公司无法有效控制供应商的
40
供货质量，标的公司产品的食品安全将面临较大风险；另一方面，标的公司产品
对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，标的
公司将面临食品安全控制风险。
（七）白酒经营相关风险
红星股份产品主要通过经销商销售，如果未来红星股份对经销商的培育、指
导不力，可能对市场开拓进展产生不利影响；如果个别经销商在对外宣传、销售
价格、客户服务等方面违反标的资产的管理要求，将一定程度影响标的资产的品
牌形象和经营业绩。
白酒主要原材料包括各类谷物、酒瓶等包装印刷物。谷物及包装印刷物受粮
食种植环境、疫情防控、宏观经济波动等因素影响较大，红星股份产品价格将随
着生产原料的价格波动而有所波动，存在一定的价格变动风险，进而影响标的资
产的经营业绩。
红星股份存货占流动资产的比例相对较高，主要由成品酒和半成品酒（含基
酒）构成。如果市场需求发生不利变化，可能导致存货周转率进一步下降，从而
使红星股份面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
（八）原材料价格波动风险
标的资产采购的主要原材料包括各类谷物、面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩
果酱等以及玻璃瓶、易拉罐等包装材料。原材料的价格受到气候变化、自然灾害、
贸易争端等的影响，具有一定的波动性，对标的资产经营成本和业绩会造成一定
影响。因此，标的资产面临原材料价格波动的风险。标的资产主要通过与多家供
应商合作比价、在价格低谷储备一定原材料、提高产品销售价格等方式进行应对。
但如果未来原材料采购价格出现较大幅度上升，而标的资产未能通过供应商比价、
提前储备原材料、提高产品销售价格等方式消除其不利影响，标的资产的盈利能
力存在下滑风险。
（九）环保及安全生产的风险
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一轻食品为食品制造企业，生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃
物等污染物。尽管一轻食品始终对环保高度重视并定期进行排放检测，但如果出
现员工疏忽或者环保设施发生故障等情况，仍可能会对环境造成污染。
一轻食品生产环节需要使用多种高温烘烤、高温加热、蒸煮、搅拌、油炸、
切割、灌装设备，仓储环节面临低温冷冻环境，对员工安全操作规范和安全生产
意识要求较高。因此，一轻食品相应制定了《安全生产目标管理制度》、《安全检
查和隐患排查治理制度》、《安全生产奖惩管理制度》等一系列有关安全生产的规
章制度，规范员工的安全生产行为，但若员工未严格执行相关规范，仍存在发生
安全事故的潜在风险。
近年来，国家关于环境保护和安全生产的标准日趋明确，惩罚措施日益严格。
若一轻食品未能随着国家政策及标准的变化完善生产经营管理，而出现环境污染
或安全生产事故，则将面临被主管部门实施处罚的风险。
（十）生产经营及外部环境发生重大变化的风险
红星股份 2020 年以来由于酿酒原料中谷物价格上涨、酒体品质提升、制造
费用增加、红星股份低毛利率产品收入占比提升等因素导致毛利率下降；由于红
星股份产品定价相对较低，导致毛利率低于同行业可比公司均值水平；由于红星
股份采取了相对稳健的经营策略，提高了对经销商的筛选标准，提高经销商整体
实力和质量，导致红星股份经销商数量减少。若未来红星股份生产经营及外部环
境发生重大不利变化，可能对红星股份的经营业绩产生重大不利影响，提请广大
投资者注意风险。
（十一）部分房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情形，标
的公司正在积极推进相关房产瑕疵规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善
权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。具体情况详见本报告
书“第四章 交易标的基本情况”之“一、资产管理公司”之“（七）主要资产权
属、主要负债及对外担保情况”。
三、重组后上市公司相关风险
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（一）本次重组完成后各项业务的整合风险
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，业务范围将增加白酒、食品及饮料等业务。
上市公司原有业务和标的资产业务在采购、生产、销售等方面存在较大差异，
本次重组完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、
渠道建设、管理团队、人员选聘等方面进行整合。本次交易完成后，整合能否顺
利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至
标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风险。
（二）业绩波动风险
标的公司所处的白酒、食品及饮料行业品牌竞争激烈，若未来市场竞争加大，
标的公司如不能适应未来的竞争环境等因素，可能会导致标的公司的经营状况不
及预期，大豪科技可能出现营业收入下降、甚至利润大幅下滑的情况，提请投资
者注意相关风险。
（三）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，上市
公司业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域，盈利能力获得大幅提升。由于标
的资产与上市公司所处行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织
机构、管理制度、人力资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，
整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的资产本
次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
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期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但
本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,
提请投资者注意相关风险。
（二）控股股东的控制风险
本次重组完成后，以配套募集资金发行数量上限进行测算，一轻控股直接持
有上市公司的股权比例为 56.08%，为上市公司控股股东。一轻控股可以通过行
使股东大会投票表决权等方式影响上市公司的重大经营决策，若其意见与其他股
东不一致，则其他股东的利益可能会受到影响。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
44
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机
20 世纪 90 年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21 世纪初
期，混合所有制经济作为深化国有企业改革的重要组成部分多次被提及，先后出
现在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央
企业加强产权管理工作的意见》等重要的文件当中。十八届三中全会以来混合所
有制改革明显提速，《关于深化国有企业改革的指导意见》等一系列文件及相应
配套文件的出台使混合所有制改革进入深水区，国资委、发改委批复多批混改试
点名单，推动国有资本保值增值、提高竞争力。本次重组将一轻控股旗下的白酒、
食品及饮料、新材料等领域的优质资产注入上市公司，是推进混合所有制改革的
重要举措和主要路径，有利于提升国有资产资源配置运行效率，放大国有资本功
能，带动社会资本共享改革发展成果。
2、贯彻落实北京市国资委深化国资国企改革要求
2020 年初，北京市国资委提出抓好几项重点工作，主要为“一是稳增长，强
化国有经济的支撑作用；二是抓转型，扎实推动国有企业高质量发展；三是促改
革，确保关键领域取得实质性成果。”
因此，大豪科技作为国有控股上市公司，积极开拓业务线，提高资产质量，
增强抗风险能力，符合北京市国资委的工作导向。
3、遵循国家政策，通过企业兼并重组实现资源优化配置
2010 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
〔2010〕27 号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业
结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风
险能力”；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
45
环境的意见》（国发〔2014〕14 号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”。本次交易遵循国家相关政策的指导意见，
致力于通过实施兼并重组实现资源的优化配置，提振上市公司业绩，以便更好地
回报中小投资者。
（二）本次交易的目的
1、符合上市公司多元化发展战略的需要
本次收购标的公司系上市公司多元化发展战略的重大布局，将显著提高上市
公司的业务规模和影响力。公司将借助本次交易进军白酒、食品及饮料、新材料
等领域，通过本次交易整合并提升上市公司和标的公司品牌价值，进一步提高上
市公司在市场上的认知度。
在当前全球贸易摩擦加剧、出口贸易低迷、人工成本等费用提高以及疫情爆
发等因素的影响下，上市公司并购标的公司后能够更加多元化的发展自身业务，
增强上市公司面对市场环境变化的适应性，提高上市公司的抗风险能力。
2、改善上市公司盈利能力，维护中小投资者利益
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，
有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的
利益。上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控制系统的研
发、生产和销售业务稳步发展的基础上，积极向白酒、食品及饮料、新材料等领
域扩张业务，能够进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线，强化上市公司的
持续经营能力。
3、拓宽标的公司融资渠道，促进标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将直接持有资产管理公司 100%股权，直接和间
接持有红星股份 100%股权，资产管理公司和红星股份将实现与资本市场的直接
对接。
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取
能力，同时资产资源较为丰富。标的公司正处于快速发展阶段，上市公司一方面
46
可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其
风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强
资产统筹调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级，满足业务
发展及市场变化的需要，促进标的公司步入健康、高速发展的快车道。
4、本次重组是落实国企改革的重要举措
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务包
括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深
化混合所有制改革，健全市场化经营机制，形成以管资本为主的国有资产监管体
制，推动国有企业公平参与市场竞争，推动一系列国企改革专项行动落实落地和
加强国有企业党的领导党的建设等八个方面。
本次重组是一轻控股落实《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》的
重要举措。本次重组完成后，本公司控股股东一轻控股核心主业相关资产将注入
上市公司。通过本次重组，一轻控股将进一步优化主业资产相关公司治理体系，
深化落实混合所有制改革要求，进一步建立主营业务市场化经营机制，公平参与
市场竞争，一轻控股也将进一步落实建立健全以管资本为主的国有资产监管体制，
实现国有资产布局的进一步优化。
本次重组对做强做优做大国有经济，增强国有企业活力、提高效率，加快构
建新发展格局，都具有重要意义。
5、本次重组将实现上市公司质量的显著提升，进一步增强上市公司盈利能
力和抗风险能力，本次重组也是实现上市公司多元化发展战略的具体路径
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发【2020】14 号）。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，
“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、
转型发展”，“发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的
作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革”。
公司是国内缝制、针纺设备电控领域的龙头企业，在行业内占据了领先的市
场竞争地位，公司刺绣机电控系统在国内市占率达到 80%左右，袜机控制系统在
47
国内市占率达到 85%左右，特种工业缝纫机电控系统在国内市占率达到 50%左
右。但本次重组前，受疫情影响，公司 2020 年度营业收入和归属于母公司净利
润较上年同期分别下滑 14.42%和 15.79%，扣非后归母净利润较上年同 期下滑
31.58%，这也体现出公司单一业务领域的业务模式存在随单一行业波动业绩波动
较大的情况。
通过本次重组，上市公司在原有各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑
控制系统的研发、生产和销售业务稳步发展的基础上，业务范围将拓展至白酒、
食品及饮料等领域，通过本次重组，公司能够快速实现多元化发展的战略目标，
进一步拓宽盈利来源，丰富上市公司业务线。本次重组完成后，公司的盈利能力、
持续经营能力，特别是抗风险能力将极大增强，上市公司质量显著提升，实现公
司多元化发展的战略目标，符合《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
的要求。
6、标的资产内部存在较强的协同潜力，整合完成后，将进一步提升整体运
营效率
本次标的资产资产管理公司下属主要包括红星股份、一轻食品、一轻研究院
等三家主体。
其中，红星股份主要产品分别为“红星”系列品牌白酒。一轻食品主要产品为
“义利”系列品牌食品和“北冰洋”系列品牌饮料。红星股份、一轻食品产品均同日
常餐饮相关，原材料采购、销售渠道方面具有较强的协同潜力，随着后续逐步整
合，经营效率将显著提升。
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提
供了大量新产品设计研发、核心产品原材料品控等技术支持工作，未来整合完成
后，一轻研究院也将继续为其他标的资产提供技术支持，一轻研究院和其他标的
资产之间具有较强的协同性。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实 施为前
48
提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易大豪科技拟向一轻控股发行股份购买其持有的资产管理公司 100%
股权，向京泰投资发行股份购买其持有的红星股份 45%股份，向鸿运置业支付现
金购买其持有的红星股份 1%股份。本次交易完成后，上市公司将直接持有资产
管理公司 100%股权，直接和间接持有红星股份 100%股份。具体情况如下表所
示：
序号 交易对方 交易标的 股份支付比例 现金支付比例
1 一轻控股 资产管理公司 100%股权 100.00% -
2 京泰投资 红星股份 45%股份 100.00% -
3 鸿运置业 红星股份 1%股份 - 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的
实施。
三、标的资产评估及交易作价情况
根据中联评估出具并经北京市国资委核准的资产评估报告（中联评报字
[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），资产管理公司股东全部权益在评
估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值 85,452.74 万元，评估值 982,645.05 万
49
元，评估增值 897,192.31 万元，增值率 1,049.93%；2020 年 11 月 30 日资产管理
公司合并口径归属于母公司股东权益为 310,817.93 万元，评估值 982,645.05 万
元，评估增值 671,827.12 万元，增值率 216.15%。
红星股份股东全部权益在评估基准日 2020 年 11 月 30 日的账面价值
177,807.05 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 455,392.95 万元，增值率
256.12%；2020 年 11 月 30 日红星股份合并口径归属于母公司股东权益为
207,403.25 万元，评估值 633,200.00 万元，评估增值 425,796.75 万元，增值率
205.30%。
以前款评估结果为基础，并经双方协商一致，确定资产管理公司 100%股权
的交易价格为 982,645.05 万元，红星股份 45%股份的交易价格为 284,940.00 万
元，红星股份 1%股份的交易价格为 6,332.00 万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2020年度相关财务数据
比较如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 比值
资产总额 1
1,273,917.05 207,246.19 614.69%
净资产 2 1,273,917.05 184,586.90 690.14%
营业收入 444,101.85 83,253.33 533.43%
注：1、标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。
2、本次重组的标的公司资产管理公司对标的公司红星股份实施并表，因此在计算标的
资产相关指标时，未再重复计算红星股份相关数据
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重
大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一轻控股为上市公司控股股东，交易对方鸿运置业为一
轻控股的控股子公司，本次交易完成后交易对方京泰投资持有的上市公司股权比
例将超过 5%，因此本次交易构成关联交易。
50
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大
会审议相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，大豪科技控股股东为一轻控股，实际控制人为北京市国资委。
本次交易完成后，一轻控股依然为大豪科技的控股股东，北京市国资委仍为
大豪科技实际控制人。
因此，本次交易不会导致大豪科技控制权发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的情形。
七、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的发行对象为一轻控股和京泰投资。一轻控股以其持有的
资产管理公司 100%股权认购本次发行的股份，京泰投资以其持有的红星股份 45%
股份认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次交易
相关事项的第四届董事会第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
51
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本
次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易 事项的
首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 8.03 9.91 9.45
交易均价的 90% 7.24 8.92 8.51
本次交易选择第四届董事会第三次临时会议决议公告日前 20 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价
格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定
为 7.24 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，大豪科技如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2021 年 5 月 25 日，上市公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过每 10 股
派发 2.2 元人民币的利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 7.02 元/股。
52
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经公司股东 大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）交易对方和发行数量
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为一轻控股、京泰投资和鸿运
置业。
2、发行数量
根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行
股份数量合计为 1,805,676,712 股，支付现金合计 6,332.00 万元，向各拟购买资
产交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
总支付对价 股份对价 股份发行数量 现金对价
交易对方 交易标的
（万元） （万元） （股） （万元）
资产管理公司
一轻控股 982,645.05 982,645.05 1,399,779,277 -
100%股权
红星股份 45%
京泰投资 284,940.00 284,940.00 405,897,435 -
股份
红星股份 1%
鸿运置业 6,332.00 - - 6,332.00
股份
合计 1,273,917.05 1,267,585.05 1,805,676,712 6,332.00
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
53
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，一轻控股通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，一轻控股以资产认购
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵
守前述规定。
京泰投资通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行 结束之
日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，京泰投资以资产认购取得的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺
1、业绩承诺具体情况
根据中联评估出具并经北京市国资委核准的资产评估报告（中联评报字
[2021]第 666 号、中联评报字[2021]第 668 号），对于标的资产中，采用收益法定
价的资产，一轻控股、鸿运置业和京泰投资作出补偿承诺，具体情况如下：
资产 评估方法 交易作价（万元）
饮料板块资产：
1、一轻食品 100%股权；
2、一轻研究院所持北冰洋（北京）饮料食
业绩承诺资 品有限公司 20%股权 收益法 555,155.37
产 3、资产管理公司所持北京义利面包食品
有限公司 31.04%股权
4、北京百事可乐饮料有限公司 35%股权
红星股份 100%股份 收益法 633,200.00
54
资产 评估方法 交易作价（万元）
合计 收益法 1,188,355.37
2、业绩承诺方和补偿义务人
本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为一轻控股、京泰投资、鸿运置业，业
绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（若本次交易于 2022 年完
成标的资产交割，该三年为 2022 年、2023 年及 2024 年，以此类推）。
3、承诺净利润数
转让方一轻控股、鸿运置业和京泰投资承诺，业绩补偿期间内的每一会计年
度，业绩承诺资产对应的承诺净利润数以经北京市国资委备案的《资产评估报告》
所预测的同期净利润预测数为准。业绩补偿期间内每一会计年度，若当期期末累
积实现的净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，转让方需对上市公司进行补
偿。
本次重组中，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的相关资产（以下简
称“业绩承诺资产”）2021-2024 年度预测净利润情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
红星股份归母净利润 34,693.84 38,085.48 42,146.94 45,097.29
饮料板块资产归母净利润 29,520.46 33,497.23 37,317.15 39,933.41
合计 64,214.30 71,582.71 79,464.08 85,030.70
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
本次重组募投项目实行独立核算，在计算红星股份、一轻食品业绩补偿期间所实
现净利润数时，应将上述募投项目产生的损益予以扣除。
业绩补偿期间内每一年度结束后，由大豪科技聘请具有完成从事证券服务业
务备案的会计师事务所对业绩承诺资产出具年度《专项审核报告》，对其实际实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
（七）补偿安排
1、补偿义务人与补偿比例
55
业绩承诺资产对应的补偿义务人及补偿比例如下表所示：
相关资产 补偿义务人 补偿比例
一轻控股 54%
红星股份 100%股份 京泰投资 45%
鸿运置业 1%
饮料板块资产 一轻控股 100%
2、业绩补偿计算方式及补偿方式
（1）业绩补偿期间内各年，业绩承诺资产截至当期期末累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数低于当期期末累计承诺 净利润
合计数的，补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，
不足部分以现金补偿。
（2）当期补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润数－
截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺资产
合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额
（3）各业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额应单独计算，当期未实现业绩
盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末该未实现盈利
预测的业绩承诺资产累积业绩承诺未完成金额÷截至当期期末各未实现盈利预测
的业绩承诺资产合计累积业绩承诺未完成金额）×累积应补偿金额-未实现业绩盈
利预测的业绩承诺资产补偿义务人已补偿金额(当期未实现业绩盈利预测的业绩
承诺资产补偿义务人应补偿金额计算结果大于当期补偿金额的，取当期补偿金额)
其中，累积应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产合计累积承诺净利润
数－截至当期期末业绩承诺资产合计累积实现净利润数）÷补偿期限内业绩承诺
资产合计累积承诺净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价
各补偿义务人就该未实现盈利预测的业绩承诺资产当期应补偿金额=当期未
实现业绩盈利预测的业绩承诺资产补偿义务人应补偿金额×该补偿义务人在该未
实现盈利预测的业绩承诺资产中的补偿比例
（4）鸿运置业当期应补偿现金金额=鸿运置业就红星股份 100%股份的当期
应补偿金额
56
（5）一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量=就各未实现盈利预测的业绩
承诺资产当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
该公式运用中，应遵循：
①任何一年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值；在逐年补偿的情况
下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
②依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应 精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方
当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（6）如按以上方式计算的一轻控股、京泰投资当期应补偿股份数量大于一
轻控股、京泰投资届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由一轻控股、京泰
投资以现金补足。计算公式为：
一轻控股/京泰投资当期需以现金补偿的金额＝（一轻控股/京泰投资当期应
补偿股份数量－一轻控股/京泰投资当期已补偿股份数量）×本次发行股份购买资
产的股票发行价格
3、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司还应聘请完成从事证券服务业务备案的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，减值测试方法届时由各方协商一致确定。
若出现业绩承诺资产期末减值额>补偿义务人业绩补偿期间内累积补偿金额的情
况，相关补偿义务人将向上市公司另行补偿股份或现金。具体情形及补偿安排如
下：
（1）若补偿义务人在补偿期限内就业绩承诺资产的实际盈利数不足盈利预
测数的部分已采用现金进行补偿，对于上述需另行补偿的业绩承诺资产减值，补
偿义务人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿的现金数=（该项业绩承诺资
产期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间内股份与现金的累积 补偿金
额）×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
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（2）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵
盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如
下：
各补偿义务人就各项业绩承诺资产需另行补偿股份数=（该项业绩承诺资产
期末减值额－针对该项业绩承诺资产在补偿期间累积股份补偿金额）/本次发行
股份购买资产的每股价格×该补偿义务人在该项业绩承诺资产中的补偿比例
该公式运用中，应遵循：
依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精 确至个
位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。业绩承诺方当
期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
（3）补偿义务人在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以
涵盖因业绩承诺资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金
额的计算公式如下：
①一轻控股
需另行补偿股份数=一轻控股股份补偿上限－补偿期内一轻控股已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=∑（各项业绩承诺资产期末资产减值额*一轻控股在该项
业绩承诺资产中的补偿比例）－一轻控股股份补偿上限×本次发行股份购买资产
每股价格
②京泰投资
需另行补偿股份数=京泰投资股份补偿上限－补偿期内京泰投资已补偿股份
数量
需另行补偿现金数=红星股份期末资产减值额*45%－京泰投资股份 补偿上
限×本次发行股份购买资产每股价格
该公式运用中，应遵循：
58
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价 1.00 元回购并注销。
4、其他
（1）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩补偿期间内失去其持
有的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的
补偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（2）上市公司应在业绩补偿期间内各年的年度报告披露之日起 15 个工作日
内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承
诺方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金
补偿金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后 30 个工作日内，将相关款
项支付至上市公司指定账户。
各转让方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过各部分资产对 应的交
易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各转让方就业绩承诺资产分
别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过各转让方通过 本次交
易获得各部分资产对应的交易作价。
如因上市公司自股份登记之后实施股票股利分配、资本公积转增股本、配股
等除权事项导致转让方持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份数量应作
相应调整。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（九）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）为过渡期间。标的资产在过
渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由大豪科技享有，所产生的
亏损或因其他原因减少的净资产由转让方承担，并于本次交易完成后以现金或法
律法规允许的其他形式分别对大豪科技予以补偿。
59
在交割日后 30 个工作日内，由大豪科技聘请交易双方认可的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（十）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东 按照持
股比例共享。
八、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股票募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募
集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 80%。
（四）发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元且不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，同时发行股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%。
60
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配
套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 6 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方
因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定
约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 520,000.00 万元，在扣除发
行费用及中介机构费用后，本次募集配套资金拟用于红星股份投资建设“白酒产
业园迁建项目”、“北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目”、“信息共享平台建设
项目”、支付本次交易现金对价以及补充标的资产流动资金等，本次募集配套资
金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金金额
1 支付本次交易现金对价 - 6,332.00
2 红星白酒产业园迁建项目 403,121.00 221,166.69
3 北冰洋汽水生产线智能化升级改造项目 22,286.00 20,214.00
4 信息共享平台建设项目 14,960.00 13,110.00
5 补充流动资金 - 259,177.31
合计 - 520,000.00
募集资金到位后，发行费用及中介机构费用拟从“补充流动资金”中优先扣
除，最终实际用于“补充流动资金”的募集资金不超过 259,177.31 万元。
61
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或
募集配套资金总额的 50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募
集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套
募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金
自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相
关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资
金到位后予以置换。
九、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得一轻控股原则同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。
3、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第四届董事会第四
次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已获得北京市国资委批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
62
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电
脑控制系统的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司将获得资产管理公司
及红星股份的控股权，除上市公司原有业务外，上市公司业务将扩充至酒类、食
品饮料等多个领域。交易完成后，上市公司将拥有“红星”品牌系列白酒、“北
冰洋”品牌系列饮料、“义利”品牌系列食品等，多维度丰富上市公司业务线。
本次交易将优质资产注入上市公司，有利于上市公司实现业务多元化发展，
有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，促进上市公司整体经营
业绩的提升，符合上市公司全体股东的利益。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，
上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前
考） 考）
资产总额 220,540.45 837,681.81 207,246.19 807,552.65
负债总额 28,156.67 192,425.00 22,659.29 204,681.22
归属于母公司所有者
189,041.64 624,904.70 181,312.58 583,406.77
权益
营业收入 37,174.78 199,050.41 83,253.33 527,264.25
利润总额 9,397.29 52,721.10 25,103.52 128,733.02
归属于母公司股东的
7,729.06 41,112.99 21,434.07 97,307.45
净利润
基本每股收益（元/
0.08 0.15 0.23 0.36
股）
本次交易后，上市公司的净资产规模和盈利能力显著提升，本次交易有利于
63
增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符
合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 926,101,711 股，控股股东一轻控 股持有
301,025,030 股，占比为 32.50%；一轻控股一致行动人郑建军持有 120,942,852 股，
占比为 13.06%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
交易后（不考虑配套融
交易前
股东名称 资）
股份数量 比例 股份数量 比例
一轻控股 301,025,030 32.50% 1,700,804,307 62.26%
一轻控股及其一致
郑建军 120,942,852 13.06% 120,942,852 4.43%
行动人
小计 421,967,882 45.56% 1,821,747,159 66.69%
京泰投资 - - 405,897,435 14.86%
其他股东 504,133,829 54.44% 504,133,829 18.45%
合计 926,101,711 100.00% 2,731,778,423 100.00%
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致控制权变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公
司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
十一、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划以及管理控制措施
（一）公司对标的资产后续整合及安排，说明对标的资产能否实
施有效控制
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。交易前上市
公司的主营业务是缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售；交易完成
后，上市公司业务将扩充至酒类、食品饮料等多个领域。借本次重组契机，上市
公司将进一步提升发展空间，通过健全公司经营体系、完善公司治理并不断提升
64
公司管理水平，从而全面提升公司核心竞争力和市场影响力。
重组完成后，公司对标的资产的后续整合计划如下：
1、业务整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易完
成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融合，即在原有信息技术板块和新
注入的大消费业务板块保持已有经营模式的基础上，公司总部统筹发展、分业管
理。
2、资产整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，资产管理公
司将继续拥有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买
和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前
景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增
强上市公司的综合竞争力。
3、财务方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将按照上市公司规范运作的标准，完善各项
财务管理流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。
上市公司将其自身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务
管理系统进行有效对接与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务
效率，确保符合上市公司财务治理要求。
4、人员方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将成为上市公司的全资子公司，将以独立法
人主体的形式存在。上市公司一方面将保持标的公司员工及上市公司原有员工的
稳定，即：原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行；
原由上市公司及子公司聘任的员工与上市公司及子公司之间签署的劳动 合同继
续履行。另一方面将把包括标的公司员工在内的全部员工纳入统一管理，制定合
65
理的考核和激励体系，保障上市公司人员的稳定。
同时，本次交易完成后，上市公司将根据整体经营发展战略，在高管团队中
引入资产管理公司的优秀管理团队，并在适当时机从外部引进优质人才，为上市
公司持续经营发展提供必要的人才保障。
5、机构方面的整合计划
本次交易完成后，资产管理公司将以独立法人主体的形式存在，原有业务板
块和新注入的大消费业务板块的各经营性业务单元及管理模式保持稳定。同时，
上市公司将重新梳理各业务条线及组织架构，根据实际经营需要进行动态调整和
融合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。
同时，本次交易完成后，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公
司将结合大消费行业的经营特点、业务模式及组织架构，按照上市公司标准，对
其原有的管理制度进行补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
整体上，本次交易完成后，上市公司将促进原有业务与大消费业务的协同效
应，并使两者在业务、资产、财务、机构等方面优势互补，强强联合，实现上市
公司整体利益的最大化。通过对标的资产的整合，上市公司预计能够对标的资产
实施有效控制。
（二）公司对原有业务后续的发展规划，是否已有相应的处置计
划和安排
1、公司原有业务的发展规划
对上市公司本次重组前的缝制及针纺机械设备电控系统的研发、生产和销售
相关业务，公司将围绕着《中国制造 2025》主旨精神，紧密结合轻工业发展规
划，以市场为导向，以提高发展质量和效益为中心，以调整创新提升为主线，以
增强创新、质量管理、品牌建设能力为重点，大力实施增品种、提品质、创品牌
的“三品” 战略，依托技术领先优势，坚持以资本并购和自身发展双轮驱动，扩
大公司规模，增强公司实力。
公司将继续加大相关业务的研发投入，以自主创新和深度合作驱动产品制造，
66
形成并保护核心技术的自主知识产权，深入研究物联网技术产品在缝制设备制造
领域的推广应用，继续推进缝制设备网络化、智能化进程。公司将继续深化行业
战略布局，以市场为导向，以创新合作为手段，扩大品牌优势，提升行业竞争力。
2、公司对原有业务尚不存在相应处置计划或安排
本次重组过程中，不存在对上市公司原有业务进行处置的计划或安排。公司
目前也不存在对原有业务的处置计划或安排。
（三）结合公司组织架构、管理体系等方面，说明公司后续将采
取何种措施应对经营规模扩张和跨界经营带来的相关管理风险
1、本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，上市公司将获得资产管理公司及红星股份的控股权，上市
公司业务将扩充至酒类、食品饮料等领域，盈利能力获得大幅提升。由于标的资
产与上市公司所处行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、
管理制度、人力资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，整合过
程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与标的资产本次交易
完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
2、上市公司应对相关管理风险的措施
为了降低及控制整合风险，利于发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上
市公司将主要采取以下管理控制措施：
（1）优化上市公司治理结构
本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，公司将进一步
完善符合上市公司的治理机制，加强在各业态协同发展、财务统一管理、重大投
资和抵押担保方面的管控，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率
和决策水平。
同时，本次交易完成后，由于资产管理公司成为上市公司全资子公司，上市
公司将完善对子公司的有效管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控。
67
本次交易完成后，上市公司将调整董事会，新董事会成员将由重组后上市公
司股东按照决策程序规定推选产生，充分考虑重组完成后上市公司业务为核心的
架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，充实上市公司管理团队，提升管
理和决策效率。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，以《公司章程》为准绳，完善公司
治理结构，使得上市公司与标的资产融合成为有机整体，并保证公司法人治理结
构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（2）建立有效的沟通机制
本次交易完成后，上市公司主营业务发生变更、业态更加多元化。在管理层
保持开放成长的主观愿景上，公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不
同业务团队之间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，
降低整合过程中的沟通成本和管理风险。
（3）完善人才激励和培养机制
本次交易完成后，随着上市公司经营规模的不断扩大，内外部环境对进一步
提升经营管理水平等方面提出了更高的要求。因此，公司将通过内部挖掘、自身
培养和外部引进的方式，储备更多的管理人才和专业人才，并提供合理的激励措
施来稳定和壮大核心团队，以适应公司的发展需求。
本次交易完成后，上市公司将保持原有业务板块和新注入的业务板块各自核
心团队稳定的前提下，给与各业务单元的管理团队充分的经营自主权，鼓励其利
用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性。
同时，为保证业务经营发展战略的顺利实施，上市公司一方面将推进核心团
队的专业化；另一方面，公司也将不断引进管理、特别是大消费领域管理方面的
人才，不断完善管理团队的人员结构。
（4）建立统一的风控机制和监管机制
68
本次交易完成后，上市公司将原有业务和新增业务的战略和财务风控管理纳
入统一管理范畴，即在保持各业务单元独立运营的格局下，强化上市公司母公司
在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面统一的管理与控
制。通过加强管理监督、业务监督和财务监督，提高经营管理水平和风险管控能
力。
十二、上市公司与标的资产、标的资产下属各公司之间具体
层面的协同表现
（一）标的资产下属各公司之间具体层面的协同表现
1、红星股份和一轻食品在原材料采购、销售渠道建设方面，具有协同潜力
（1）包装材料采购方面具有协同潜力
红星股份主要产品为“红星”系列品牌白酒，一轻食品主要产品为“义利”系列
品牌食品和“北冰洋”系列品牌饮料。
在产品加工过程中，红星股份白酒产品的主要原材料包括高粱、玉米等粮食，
一轻食品饮料食品等产品的主要原材料包括面粉、油脂、果脯、糖类、浓缩果酱
等，在产品加工过程中所使用的原材料基本不存在大量重合的情形。
在产品包装过程中，红星股份白酒产品主要使用玻璃瓶、纸箱作为包装材料，
一轻食品饮料、食品等产品主要使用玻璃瓶、易拉罐、纸箱等作为包装材料。两
家公司的产品包装材料具有较大的重合度。虽然目前两家公司并未统一开展相关
原材料的采购，但本次重组完成后，随着标的资产整合的不断加强，两家公司在
包装用原材料采购方面具有协同潜力。
（2）销售渠道建设方面具有协同潜力
一轻食品旗下北京义利食品商业连锁有限公司主要从事“百年义利 ”连锁店
的经营，除经营一轻食品自有“北冰洋”饮料及“义利”品牌食品外，“百年义利 ”连
锁店也经营其他产品的销售。红星股份“红星”品牌白酒也在部分“百年义利”连锁
店中销售。一轻食品和红星股份在现有销售渠道中，存在协同销售的情况。
69
此外，一轻食品“北冰洋”品牌系列饮料和红星股份“红星”品牌系列白酒的销
售渠道均包含面向餐饮、商超、经销、电商等方向，同一渠道通常也会同时经营
饮料、白酒等多类产品，虽然目前一轻食品、红星股份等两家公司在销售渠道建
设和开拓方面较为独立，但仍存在较为明显的销售渠道整合以及共同开拓渠道的
协同潜力。
2、一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，为一轻食品、红星股份提
供大量的研发和技术支持，一轻研究院和一轻食品、红星股份有研发协同性
（1）研发技术支持
一轻研究院具有较强的研发能力和技术实力，已经为一轻食品、红星股份提
供了大量新品研发等技术支持工作。一轻研究院为一轻食品和红星股份提供的具
体研发项目及对一轻食品和红星股份的价值如下所示：
序号 项目名称 项目服务对象 对服务对象产生的价值
实现了食品生物原浆的固态发酵和提取浓
食品生物原浆制
1 一轻食品 缩放大工艺定型，一轻食品可用于新型碳
备放大工艺
酸饮料的批量生产。
解决了浓缩桔汁、橙汁易褐变及原料粉末
混合物易变色等关键问题，汽水粉剂混合
北冰洋桔汁、橙汁
2 一轻食品 料包技术已应用于一轻食品的汽水生产，
汽水原浆
助力其规模化扩张，实现产品效益持续增
长。
短保质期食品运 证实气调包装对食品中的微生物增殖具有
用气调包装延长 明显的抑制作用，可延长产品保质期，一轻
3 一轻食品
保质期的工艺研 食品认定该项目研究成果可为其提供产品
究 包装领域的技术储备。
该新产品植物特征风味清新自然、口味独
4 天然风味水 一轻食品 特，与现有市售产品有一定的差异性，可用
于天然植物风味饮料的生产及推出。
构建了天然红桔油质量评价标准体系，为
天然红桔油典型
一轻食品重要原料天然红桔油的品控验收
5 香气成分分析及 一轻食品
确定了可靠易行的入厂检验技术标准，为
品质控制研究
制定桔油原料储存方案提供了实验依据。
浓缩桔、橙汁理化 阐明了北冰洋汽水上浮下沉现象的物质基
性质分析及对汽 础和发生机制，为一轻食品提供提升汽水
6 一轻食品
水稳定性的影响 稳定性的解决方案，形成技术储备，可供一
研究 轻食品根据需要随时进行工艺调整。
7 活性益生菌的发 一轻食品 为一轻食品提供酸奶产品的市场分析、新
70
序号 项目名称 项目服务对象 对服务对象产生的价值
酵研究及其产品 品研发、菌种筛选、发酵工艺优化等成套技
开发 术方案。根据一轻食品生产线的实际情况
及现有需求，为开发乳酸菌饮料提供技术
基础。
为一轻食品红桔原料自主加工生产工艺中
的设备选型提供理论和实践依据。根据红
天然红桔油提取
8 一轻食品 桔特性提供生产设备选型和现有工艺改进
工艺改进
建议，为一轻食品川渝原料基地建设提供
助力。
为一轻食品提供饮料新品开发，研发柑橘
快速感官评价在 风味果汁碳酸饮料、枸杞功能饮料和无糖
9 食品科研中的应 一轻食品 零添加饮料，并为一轻食品产品研发阶段
用 的精细化管理提供思路。其中“杞橙”、“天
生桂杞”两款新品饮料已上市。
分析绵柔因子功能菌使用前后红星二锅头
原酒产品的主要成分差异，确定造成酒体
白酒发酵菌种功 风味及口感差异性的主要成分及其比例范
10 红星股份
能评价体系建设 围，对绵柔因子功能菌在红星二锅头中的
应用效果进行评价研究，建立白酒发酵菌
种的功能评价方法和评价标准。
（2）检测技术支持
除上述研发支持外，一轻研究院还为一轻食品、红星股份提供各类检测服务
支持，如一轻研究院为一轻食品提供样品的抽检，包括：百年义利门店抽样、超
市抽样和网络店铺抽样，样品种类包含面包、糕点、冷冻饮品（雪糕、冰淇淋）、
白酒等，检测参数/项目包括微生物指标——大肠菌群、菌落总数、霉菌、沙门氏
菌、金黄色葡萄球菌、单增李斯特菌等，理化指标包括酸价、过氧化值、蛋白质、
脂肪、水分、干燥失重、酸度、比容、总糖、总固形物、亚硝酸盐、标签和感官
等。
（二）上市公司和标的公司之间具体协同表现
1、上市公司由一轻研究院参与设立，双方具有深厚的历史渊源
2000 年 9 月 25 日，大豪科技的前身北京兴大豪科技开发有限公司由北京精
大豪电脑控制设备有限公司、吴海宏、孙雪理、谭庆、赵玉岭于北京市共同出资
设立，设立时，北京精大豪电脑控制设备有限公司为公司第一大股东。北京精大
豪电脑控制设备有限公司为一轻研究院下属公司。
71
2004 年 11 月，一轻控股出具《关于北京一轻研究所股权调整的批复》（京一
轻资运发[2004]286 号），北京精大豪电脑控制设备有限公司将其所持有的北京兴
大豪科技开发有限公司 21%的股权转为北京一轻研究所（一轻研究院前身）持有，
一轻研究院向其他股东收购北京兴大豪科技开发有限公司合计 14%的股权。相
关股权转让完成后，一轻研究院成为北京兴大豪科技开发有限公司的第一大股东。
2007 年 7 月及 2011 年 4 月，通过国有股权无偿划转，一轻研究院所持北京
兴大豪科技开发有限公司 35%股权无偿划转至一轻控股持有。一轻控股成为大
豪科技第一大股东。
本次重组标的资产的下属公司一轻研究院曾参与上市公司设立，并且在较长
时间内，一轻研究院都曾是大豪科技的第一大股东，双方具有深厚的历史渊源。
2、上市公司正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力
（1）上市公司具有较强的信息化、数字化和网络化能力
上市公司主要业务为各类智能装备的拥有完全自主知识产权电脑控 制系统
研发、生产和销售。
根据中华人民共和国工业和信息化部网站发布的《关于公布 2016 年智能制
造试点示范项目名单的通告》（工信部装函[2016]261 号），大豪科技申报的《缝
制设备远程运维服务试点示范》项目入选工信部“2016 年智能制造试点示范项目”。
公司研发坚持实现创新驱动、智能转型，以自动化、网络化、数字化、智能
化为方向，提升产品功能性能指标，为终端客户减少人力资本投入，推动终端客
户加工工厂的设计智能化、管理现代化、决策科学化、生产网络化。公司持续加
大在机器视觉、人工智能、工业互联网、大数据分析等技术方向研发投入，以大
豪云平台为代表的缝制网络化和以智能视觉寻边绣为代表的缝制智能化 等解决
方案已经开始市场应用。
（2）上市公司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助
力
在一轻控股信息化规划过程中，一轻控股下属企业间存在大量相似的信息化
72
需求，因此在统筹考虑一轻控股及下属各核心企业的现状和需求的情况下，最终
确定通过集约化建设具有共性需求的基础环境“一轻共享数据中心”实现 支撑一
轻控股全局信息化应用部署、提升整体网络安全水平、整合各企业孤立数据资源、
降低信息化投入的总体目标。
大豪科技 2013 年建设了 SAP 管理系统，2018 年度 MES+WMS（智能制造
执行系统+智能仓库管理系统）系统正式上线运行。大豪科技在 SAP、WMS/MES
实施、软件开发、系统集成等方面积累了丰富经验，并且与相关公司合作建设了
标准 IDC 机房，技术基础、基础设施基础较为完善。
考虑到大豪科技的技术优势以及基础设施优势，一轻控股委托一轻研究院和
大豪科技共同建设了“一轻共享数据中心”，其中大豪科技负责初期项目方案的制
定、实施和系统联调，以及建设完成后的统一运维管理。目前，本次重组标的资
产中，红星股份、一轻研究院均已接入该系统，大豪科技正在为其提供相关技术
服务。
综上所述，上市公司和标的资产具有深厚的历史渊源，在具体层面，上市公
司也正在利用其信息技术优势，为标的资产信息化建设提供助力，上市公司和标
的公司之间具有一定的协同效应；标的资产之间，红星股份和一轻食品在包装原
料、销售渠道建设方面，具有协同潜力，一轻研究院以其研发能力和技术实力，
为其他标的资产提供了较多的研发支持，标的资产之间具有一定的协同效应。
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（本页无正文，为《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京大豪科技股份有限公司
2021 年 6 月 25 日
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