北京大豪科技股份有限公司                                    独立董事工作制度


                      北京大豪科技股份有限公司
                          独立董事工作制度

                                  第一章 总则


    第一条 为进一步完善北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《上市公司治理准则》等相关规定和《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的单位
或个人的影响。


                           第二章 独立董事的任职条件


    第三条 公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事会成员
中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东
负责。

    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度第五条所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；




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    （五）如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过四家，并确保有
足够的时间和精力履行独立董事职责。

    （六）符合《中华人民共和国公务员法》《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》《关于加强
高等学校反腐倡廉建设的意见》等法律、行政法规及规范性文件关于兼职、任职的
规定。

    第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （六）根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员；

    （七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。

    第六条 有以下不良纪录之一的，不得作为独立董事候选人：


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    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董
事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。


                  第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换


    第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第八条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的书面同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公告上述内容。

    第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时已经对候选人有足够的了解。

    第十条 独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过六年。

    第十一条 独立董事连续二次未亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事出
席董事会会议，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，
由董事会提请股东大会予以撤换。由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》
规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


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       第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。


                            第四章 独立董事的职权


       第十四条 独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过半
数的比例并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

       第十五条 独立董事除应具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还具有下列特别职权：

    （一）重大关联交易事项的事先认可权。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担。

    独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。依照相关规定
由独立董事单独行使的职权除外。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。




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    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披
露。

       第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司上市后变更募集资金用途；

    （五）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

    （六）对外担保事项；

    （七）财务资助事项；

    （八）重大关联交易；

    （九）股权激励计划；

    （十）调整利润分配政策、不进行现金分红或现金分红比例较低；

    （十一）制定资本公积金转增股本预案；

    （十二）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

    （十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （十四）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （十五）会计师事务所的聘用及解聘；

    （十六）管理层收购；

    （十七）重大资产重组；

    （十八）以集中竞价交易方式回购股份；




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    （十九）内部控制评价报告；

    （二十）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；

    （二十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （二十二）独立董事认为可能损害上市公司及中小股东权益的其它事项；

    （二十三）法律、法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》规定的或中国
证监会认定的需由独立董事发表独立意见的其他事项。

    第十七条     独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

    第十八条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法股权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第十九条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。


                           第五章 独立董事履行职责的保障


    第二十条     公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第二十一条     凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以




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要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司
及独立董事本人对于公司提供的有关资料应当至少保存 10 年。

    第二十二条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十三条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第二十四条       独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时向上海证券交易所办理公告事宜。

    第二十五条       独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第二十六条       公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。


                                 第六章 附则


    第二十七条     本制度所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、 “少
于”不含本数。

    第二十八条     本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，
应按规定予以公告或以其他形式披露。

    第二十九条       本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。

    第三十条     本制度由公司董事会负责制订，经公司股东大会通过后实施，本
制度中与股票上市有关内容待公司上市后实施。

    第三十一条

     本制度由董事会负责解释。


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                                                             2022 年 3 月 9 日



    本制度于 2012 年 4 月制定并颁布执行；2013 年 3 月第一次修订，2022 年 3 月
第二次修订。




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