北京大豪科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二零二二年三月
北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
目 录
北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会须知 ............................................................. 2
北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会议程 ............................................................. 4
议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案 ................................................................. 5
议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案 ............................................................... 13
议案三：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案 ................................................................... 19
议案四：关于公司 2022 年度财务预算报告的议案 ................................................................... 21
议案五：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ................................................................... 23
议案六：关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案 ............................................................... 24
议案七：关于公司续聘 2022 年度审计机构及 2021 年度年审费用的议案 ............................. 25
议案八：关于提请股东大会延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关授权有效期的议案............................................................................................................. 26
议案九：关于公司向银行申请综合授信额度及为使用授权额度子公司提供担保事项的议案
........................................................................................................................................................ 27
议案十：关于修订《公司股东大会议事规则》等制度的议案 ................................................. 28
独立董事 2021 年度述职报告 ....................................................................................................... 29
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东
大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员
应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、出席现场会议的股东可于 2022 年 3 月 24 日至 3 月 25 日（上午 9：00
—12：00，下午 2：30—5：00）到本公司证券投资部办理出席会议资格登记手
续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函为准。
个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；
委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。
法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明
文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证
件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。
股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。
四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。
股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的
股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会
议议案，每位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的
股东需按会议通知中的具体操作程序在 2022 年 3 月 30 日交易时段内进行投票。
现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一
股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一
名监事代表及见证律师计票、监票。
六、本次会议的一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决
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权股份总数的 1/2 以上通过；特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人
所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会议程
会议时间：2022 年 3 月 30 日 14 时 30 分
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号公司四层会议室
主 持 人：董事长郑建军先生
会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1、 审议《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、 审议《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、 审议《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
4、 审议《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
5、 审议《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
6、 审议《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》
7、 审议《关于公司续聘 2022 年度审计机构及 2021 年度年审费用的议案》
8、 审议《关于提请股东大会延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关授权有效期的议案》
9、 审议《关于公司向银行申请综合授信额度及为使用授权额度子公司提供担保
事项的议案》
10、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>等制度的议案》
听取独立董事 2021 年度述职报告。
四、股东发言及提问
五、现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
六、董事长宣布现场投票表决结果
七、休会（等待上海证券交易所网络投票结果）
八、董事长宣布最终投票表决结果
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
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议案一：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真
履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时
履行了信息披露义务，较好地完成了各项任务。公司全体董事均能够依照法律、
法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司
治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2021 年度经营业绩
据中国缝制机械协会数据显示：2021 年 1-12 月行业 240 家规模以上生产企
业累计营业收入 371.97 亿元，同比增长 46.03%；实现利润总额 24.48 亿元，同
比增长 45.07%；营业收入利润率 6.58%，同比下降 0.66%。2021 年前 12 个月我
国缝制机械行业规模以上生产企业累计工业增加值增速 26.8%，较上半年下降
7.6 个百分点，高于同期全国工业规模以上企业 9.6%的均值，行业生产依然呈现
持续复苏态势，增势逐步放缓。
2021 年 1-12 月我国缝制机械行业规模以上企业效益同比情况：
据海关最新数据显示，2021 年 1-12 月我国缝制机械产品累计出口额 31.45
亿美元，同比增长 33.12%，其中，工业缝纫机出口量 477.12 万台，出口额 15.41
亿美元，同比分别增长 22.10%和 48.07%。行业出口量值持续保持高位。2021 年
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1-12 月我国缝制机械产品累计进口额 9.63 亿美元，同比下降 1.03%。其中，工
业缝纫机进口量 5.24 万台，进口额 1.17 亿美元，同比分别增长 38.40%和 60.55%。
报告期内公司全年实现营业总收入 15.05 亿元，同比 20 年增长 80.76%；利
润总额 4.16 亿元，同比 20 年增长 65.72%；归属于上市公司股东的净利润 3.58
亿，同比 20 年增长 67.00%；归属于上市股东的扣非后净利润 3.40 亿，同比 20
年增长 126.32%；加权平均净资产收益率 19.10%；公司基本每股收益为 0.39 元。
二、董事会工作开展情况
（一）规范运作情况
2021 年 5 月 18 日，董事孙雪理先生因个人原因，申请辞去公司第四届董事
会董事职务，截至报告期末，公司第四届董事会由非独立董事郑建军、谭庆、葛
云程、赵青竹、茹水强担任，独立董事由毛群、王敦平、杜军平担任。2021 年，
公司共召开 6 次董事会，审议了包括定期报告、三年分红规划、资产重组、股权
激励部分限制性股票回购注销、放弃参股公司优先增资权等相关共计 44 项议案。
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均
符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
时间 届次 议会议案
1.《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于公司董事会审计委员会履职报告的议案》
3.《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
4.《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
5.《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
6.《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
7.《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
第四届董事会第 8.《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况
2021 年 4 月 27 日
二次会议 专项报告的议案》
9.《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
10.《关于公司三年分红规划方案的议案》
11.《关于公司 2021 年预计发生关联交易的授权议案》
12.《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》
13.《关于聘任证券事务代表的议案》
14.《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
15. 听取独立董事 2020 年述职报告
1.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
第四届董事会第
2021 年 6 月 4 日 2.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
四次临时会议
配套资金构成关联交易的议案》
3.《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组
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上市的议案》
4.《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
5.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
6.《关于公司与北京一轻控股有限责任公司及北京京泰
投资管理中心签署<发行股份购买资产协议之补充协
议>及<盈利预测补偿协议>、与北京鸿运置业股份有限
公司签署<现金购买资产协议之补充协议>及<盈利预测
补偿协议>的议案》
7.《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议
案》
9.《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》
10.《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》
11.《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补措
施的议案》
12.《关于提请股东大会批准一轻控股及其一致行动人
免于发出要约的议案》
13.《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>
第三十八条规定的议案》
14.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条规定的议案》
15.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
16.《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条规定情形的议案》
17.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议
案》
18.《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
19.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
20.《聘请公司 2021 年度年审机构的议案》
21.《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第
2021 年 8 月 17 日 1.《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》
三次会议
1.《关于调整限制性股票回购价格的议案》
第四届董事会第
2021 年 10 月 20 日 2.《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性
五次临时会议
股票的议案》
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3.《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
4.《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
5.《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的
议案》
第四届董事会第 1.《关于公司放弃对参股公司增资的优先认购权暨关联
2021 年 12 月 21 日
六次临时会议 交易的议案》
第四届董事会第 1.《关于公司放弃参股公司增资的优先认购权暨关联交
2021 年 12 月 31 日
七次临时会议 易的议案》
报告期内，董事会共召集 2 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。公司董事
会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决
议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市
公司的利益及全体股东的合法权益。
（二）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、
重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司
的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案
及其他相关事项提出异议。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独
立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，
切实维护公司和中小股东的利益。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会四个专业委员会认真履行职责，就定期报告、内部控制评价报告、
重大资产重组、三年分红规划、年度利润分配计划、募集资金使用等事项进行了
审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。其中审计委员会共召开 6 次会
议、战略委员会共召开 1 次会议、薪酬与考核委员会共召开 1 次会议。
报告期内，第四届董事各专门委员会构成如下：
战略委员会：成员为葛云程、郑建军、赵青竹、谭庆、杜军平，其中郑建军
为主任委员；
审计委员会：成员为葛云程、谭庆、毛群 、王敦平 、杜军平，其中毛群为
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主任委员；
提名委员会：成员为葛云程、郑建军、毛群 、王敦平、杜军平 ，其中杜军
平为主任委员；
薪酬与考核委员会：成员为葛云程、赵青竹、杜军平、毛群 、王敦平 ，其
中王敦平为主任委员。
三、2021 年度公司战略与发展
报告期内，正逢中国共产党建党百年、国家十四五规划开局之年，面对新冠
后疫情时代，公司全力以赴，整体经营健康稳健，整体发展势头良好。公司在行
业市场环境较2020年有所回暖的情况下，围绕市场与客户需求，持续加大研发投
入，加快竞争力产品的更新换代速度，扩充产品结构，同时加大了新产品的推广
力度，努力克服原材料短缺等各种困难和压力，取得公司整体业绩的快速提升，
实现了近几年来较好的经营业绩，公司营业收入创近年来新高，。进一步巩固和
保持了公司在行业内的领先优势。
公司大力推进缝制和针织业务齐头并进发展，各条产品线升级款产品持续问
市，有效提升了公司产品的市场竞争力，人工智能、机器视觉、物联网等新技术
与公司产品充分融合，实现落地场景应用，巩固了公司产品创新在行业的引领性，
为公司业绩增长带来了有力的支撑，报告期内刺绣机、特种工业缝纫机、袜机、
手套机、横机电控全线产品均实现同比快速增长。
在公司生产运营上，面对年内电子器件供应异常紧张的情况，多方筹措货源、
开展国产器件替代，保障了快速增加的订单交付需求，加强质量预防与预警，严
把供应质量关，有效地提升了产成品生产直通率，为公司业绩的增长提供了坚实
的支撑。坚持职能管理为公司业务赋能、总部为分子公司赋能的管理理念，搭建
职能管理部门全力为研发、销售提供保障的组织结构。公司聘请知名管理咨询公
司对公司启动战略规划和人力资源规划，明确公司基于核心能力的战略拓展方
式，为公司下一步实现跨越式发展指明方向。优化并落地新的激励政策，激发关
键人才的创造活力。
此外，公司响应政府号召，打好科学防疫战，确保办公生产两不误。积极践
行社会责任，在2021年首次制作并发布社会责任报告。
四、股东回报情况
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2021 年 6 月，为积极回报广大投资者，保护投资者的合法权益，公司以总
股本 926,101,711 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.2 元（含税），共
计支付现金股利 203,742,376.42 元。
五、2021 年度公司治理情况
2021 年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法提升公司治理水平和整体规范运作，并根
据中国证监会发布的《上市公司治理准则》进一步完善公司的法人治理结构和公
司内部管理制度，提升上市公司质量。
（一）三会运作
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，
各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要
求。为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员参加中
国证监会、上海证券交易所、上市协会等单位以及公司内部组织的相关培训。
（二）内部控制管理与审计
2021 年，公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，进一步完善公司管理制度，
加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
经第四届董事会第四次临时会议和 2021 年第一次临时股东大会审议通过，
公司同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务审计
机构及内部控制审计机构。大信会计师事务所具备良好的执业水平，事务所相关
人员熟悉公司业务，审计期间勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公
司 2021 年度财务报告和内部控制审计工作顺利开展。
（三）关联交易管控
2021 年，公司按照《关联交易管理制度》加强关联交易的管理，并且严格
按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的关联交易具有商业实质，
定价公允，不存在输送利益及关联方干预公司经营、损害公司利益的情况。对于
关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决，符合相关法律法规的规定。
（四）承诺完成情况
2021 年，公司实际控制人、股东、关联方、公司及董监高均严格履行了首
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次公开发行、资产重组事项、股权激励等各项相关承诺，不存在未及时履行承诺
的情况。
六、信息披露与投资者关系管理
（一）信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告 4 份，临
时公告 54 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有
关要求，针对定期报告、重大资产重组等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，
并按要求及时报备上海证券交易所。公司尤其重视报告期内正在推进中的重大资
产重组事项，核查有无利用内幕信息进行内幕交易的情形，于 2021 年 1 月 19
日、6 月 7 日分别向上交所提交了内幕知情人登记表和交易进程备忘录，并向中
国证券登记结算有限公司上海分公司申请，查询了内幕信息知情人自 2020 年 5
月 25 日至 2021 年 6 月 4 日交易本公司股票的情况，并于 2021 年 6 月 26 日披露
了本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自査报告，严格履行了内幕信息
知情人管理程序。
（二）投资者关系管理
报告期内，董事会下设证券投资部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。通过信息披露、参与线上投资者交流、开展投资者教育宣传活动、
投资者热线电话、上证 e 互动投资者关系互动平台以及投资者邮箱等多种途径加
强投资者关系管理。在投资者交流的各项工作中，公司均本着及时、公平、真实、
准确、完整的原则积极与投资者交流互动，树立良好的企业形象及对外传递公司
积极信息，如：将上证 e 互动作为投资者交流的重要平台，每项问题保证及时回
复，全年回复问题 313 次，回复效率在 A 股上市公司中位于前列；在“2021 年
北京辖区上市公司投资者集体接待日”活动中公司董秘和财务总监积极参加，就
投资者关心的问题进行耐心充分的交流等。通过主动参与各项活动、积极与投资
者互动交流，增强投资者对公司的理解和信心。
七、2022 年总体发展思路及发展战略
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经历了 2021 年行业国内外市场需求的反弹，2022 年新冠疫情将何去何从仍
有诸多未知数，宏观市场环境仍然存在较大的不确定性。在风险与机遇并存的情
况下，公司将继续坚持“创新永无止境”的经营理念，秉承与客户共赢的指导方
针，以市场需求为导向，坚持创新驱动发展，加大研发投入持续升级现有产品，
始终保持各产品在行业的领先和竞争力，保持公司持续前进的发展动力。在深耕
现有优势业务的前提下，寻找新的业务增长点，用规范高效的管理守好公司业务
第一曲线，用开拓和创新培育第二曲线，实现公司多元化的发展战略和规划，进
一步做大公司规模，做强公司实力。坚持为员工提供更好的成长空间，构建人才
储备体系，建立更有竞争力的激励机制，与员工共同成长、分享企业发展成果。
进一步提升公司运营管理的数字化水平，深入学习先进企业的生产制造经验，努
力提高生产流程的自动化水平和效率，全面提升企业运营管理效率。
以上为公司 2021 年度董事会工作报告，已经公司第四届董事会第四次会议
审议通过，请各位股东审批。
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2022 年 3 月 18 日
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议案二：关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2021 年度，公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，本着对全体股
东负责的精神，认真履行监督职能。2021 年 4 月 16 日公司监事会主席高山先生
因个人工作调整原因，申请辞去公司第四届监事及监事会主席职务。经一轻控股
提名，公司于 2021 年 5 月 25 日的 2020 年年度股东大会上审议通过《关于增补
监事的议案》，同意增补潘嘉先生为公司第四届监事会监事，同日召开的第四届
监事会第六次会议选举潘嘉先生为公司第四届监事会主席，公司第四届监事会成
员为监事会主席潘嘉先生，非职工监事赵玉岭先生，职工代表监事郑佳女士。
本年度共召开 7 次监事会会议，监事会成员列席或出席了董事会和股东大
会，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行有效监督，较好
地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、公司召开监事会会议情况
2021 年公司监事会共召开了 7 次会议，相关情况如下：
时间 届次 议案内容
1.《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
2.《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
3.《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
4.《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
5.《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
6.《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
第四届监事会第 7.《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情
2021 年 4 月 27 日
五次会议 况专项报告的议案》
8.《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议
案》
9.《关于公司三年分红规划方案的议案》
10.《关于公司 2021 年预计发生关联交易的授权议
案》
11.《关于提名监事候选人的议案》
第四届监事会第
2021 年 5 月 25 日 1.《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
六次会议
1.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
第四届监事会第 套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2021 年 6 月 4 日
七次会议 2.《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金构成关联交易的议案》
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3.《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重
组上市的议案》
4.《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
5.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
6.《关于公司与北京一轻控股有限责任公司及北京京
泰投资管理中心签署<发行股份购买资产协议之补充
协议>及<盈利预测补偿协议>、与北京鸿运置业股份
有限公司签署<现金购买资产协议之补充协议>及<盈
利预测补偿协议>的议案》
7.《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》
8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的
议案》
9.《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告
及评估报告的议案》
10.《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议
案》
11.《关于本次资产重组对公司即期回报影响及填补
措施的议案》
12.《关于提请股东大会批准一轻控股及其一致行动
人免于发出要约的议案》
13.《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办
法>第三十八条规定的议案》
14.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
15.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
16.《关于本次交易中相关主体不存在<关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定>第十三条规定情形的议案》
17.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准
的议案》
18.《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
19.《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》
20.《聘请公司 2021 年度年审机构的议案》
第四届监事会第
2021 年 8 月 17 日 1.《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》
八次会议
2021 年 10 月 20 日 第四届监事会第 1.审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
九次会议 2.审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》
3.《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
第四届监事会第 1.《关于公司放弃参股公司增资的优先认购权暨关联
2021 年 12 月 21 日
十次会议 交易的议案》
第四届监事会第 1.《关于公司放弃参股公司增资的优先认购权暨关联
2021 年 12 月 31 日
十一次会议 交易的议案》
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要
求规范运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规
范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效，监事会合法合规实施监督职
能。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公
司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司 2020 年年度报告、2021 年度的一季报、半年报和三
季报。监事会认为上述报告真实反映了公司的经营状况。监事会对兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告及公司年报进行了认真审阅。
监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股
东对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（三）公司关联交易情况
监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易
决策制度》等规定要求，对公司报告期内发生的关联交易进行了核查。监事会认
为：关联交易公允、合理，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。
具体如下：
1、日常关联交易
（1）向北京红星股份有限公司采购酒水
由于业务需求，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星股份有
限公司采购酒水关联交易金额合计 975,612.08 元（不含税）。
（2）向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品
由于业务需要，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻日用化
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
学有限公司采购办公用品关联交易金额合计 2,336.28 元（不含税）。
（3）向北京鸿运物业管理有限责任公司承租办公用房屋
由于业务需求，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京鸿运物业管
理有限责任公司租赁办公用房屋关联交易金额合计 1,645,446.90 元（不含税）。
（4）向北京义利食品商业连锁有限公司采购食品
由于业务需求，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京义利食品商
业连锁有限公司采购食品关联交易金额合计 6,680.00 元（不含税）
（5）向北京一轻研究院提供信息化技术服务
由于业务需求，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
提供信息化技术服务关联交易金额合计 727,508.62 元（不含税）。
（6）向北京一轻研究院承租员工住宿房屋
由于业务需求，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
租赁员工住宿房屋关联交易金额合计 220,113.67 元（不含税）。
2、关键管理人员报酬
2021年度，公司支付关键管理人员报酬金额为1203.73万元（含税）。
3、重大资产重组关联交易
报告期内，公司发布了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，拟向一轻控股
有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限责任公司 100%
股权，向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司
45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有
限公司 1%股份，并募集配套资金。我们作为公司的监事，认真审阅了该交易方
案及相关文件，经审慎分析，相关议案经公司第四届监事会第七次会议审议通过。
本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的
审计和评估，本次交易价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会评估结
果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易标的的定价公平、
合理。监事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决
结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。该交
易涉及的草案以及签订的相关协议、本次交易方案调整有利于提高公司的资产质
量和持续盈利能力，符合法律法规及规范性文件的规定。
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
2021 年 8 月 20 日，公司本次重组聘请的律师事务所北京市天元律师事务所
因其为其他公司提供的法律服务而被中国证监会立案调查，中国证监会中止本次
交易审查。鉴于该交易仍处于中止阶段，尚未通过中国证监会的审核，相关后续
进展由公司统一公开披露。
4、放弃参股公司兴感半导体增资优先认购权的关联交易
公司参股子公司上海兴感半导体有限公司在报告期内进行两次外部增资，共
引进资金 4000 万元，公司放弃这两次增资的优先认购权。
综上，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，
符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司发展的，不存在损害公司及股东利
益的情况。
（四）公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司募集资金余额为零，未存在使用募集资金的情况。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司所有的购买或出售资产均符合“诚实守信、公开平等”的原
则，交易价格公允，无内幕交易，也未损害其他股东特别是中小股东的权益，未
造成公司资金流失。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的行为。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2021 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并
能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。
三、公司监事会 2022 年工作计划
2022 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监管和内部控制
为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行
情况及公司日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司
治理水平持续提升。通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时
掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，通过参加监管机构、公司
内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，
认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。
以上为公司 2021 年度监事会工作报告，已经公司第四届监事会第十二次会
议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司监事会
2022 年 3 月 18 日
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案三：关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2021 年公司在公司董事会的带领下，积极拓展市场，重视技术开发，立足
目标管理，在全体员工齐心努力下，较好地完成了年初制定的指标，现将 2021
年财务决算的有关情况汇报如下：
1、主要指标情况
单位：万元
主要会计数据 2021 年 2020 年 变动额 变动率
营业收入 150,488 83,253 67,235 80.76%
营业成本 88,547 48,664 39,883 81.96%
期间费用 24,074 17,621 6,453 36.62%
归属于上市公司股东的净利润 35,794 21,434 14,360 67.00%
经营活动产生的现金流量净额 25,472 9,495 15,977 168.27%
每股收益（元） 0.39 0.23 0.16 69.57%
加权平均净资产收益率 19.10% 12.23% 6.87% 56.17%
主营业务毛利率 40.05% 39.63% 0.42% 1.06%
项目 2021 年末 2020 年末 增长额 增长率
归属于上市公司股东的净资产 196,978 181,313 15,665 8.64%
总资产 232,816 207,246 25,570 12.34%
负债总额 30,878 22,659 8,219 36.27%
期末资产负债率 13.26% 10.93% 2.33% 21.32%
2、主要指标说明
（1）2021 年公司实现营业收入 150,488 万元，同比去年增长 80.76%。
（2）2021 年度，公司营业成本 88,547 万元，同比增加 39,883 万元，涨幅
为 81.96%；2021 年主营业务毛利率为 40.05%，比去年 39.63%增长 0.42 个百分
点。
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
（3）期间费用 24,074 万元，同比去年增加 6,453 万元，涨幅为 36.62%；期
间费用占营业收入的比例为 16.00%，上年期间费用占营业收入的比例为 21.17%，
同比下降 5.17 个百分点。
（4）归属于上市公司股东的净利润 35,794 万元，同比增长 67.00%，主要原
因为收入增加以及毛利率增长所致。
（5）2021 年加权平均净资产收益率 19.10%，同比增长 6.87 个百分点。
（6）资产负债
截至 2021 年 12 月 31 日,公司资产总额为 232,816 万元,负债总额为 30,878
万元；期末资产负债率为 13.26%，同比增长 21.32%。归属于上市公司股东权益
为 196,978 万元，同比增加 15,665 万元。
3、本年度重大资产重组项目相关支出 953 万元。
展望未来，公司前行的道路依然充满挑战。但在公司股东的支持下和政府各
级领导的关怀下，在各界朋友的支持和帮助下，经过管理层和全体员工携手努力，
坚持“以研发和营销为中心、市场为主体、用需求为导向”原则，认真贯彻执行
公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度建设，加强新产品新技术研发
力度，我们将努力争取圆满完成 2022 年的各项工作计划和目标。
本报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案四：关于公司 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东：
在公司经营管理层对市场充分分析的情况下，结合公司实际情况，制定了公
司 2022 年的经营目标和方针。2022 年公司将继续加强人才梯队建设，提升客户
服务质量和速度，使公司经营管理再上一个新台阶。2022 年预算情况如下：
一、营业收入
1、收入概况：
2022 年预算营业收入 147,333 万元，比 2021 年实际营业收入 150,488 万元
减少 3,155 万元，降幅为 2.10%。
2、主营业务收入
2022 年各类电控系统销售计划 25.78 万套，计划实现产品销售收入 143,193
万元，比 2021 年实际产品销售收入 145,851 万元，减少 2,658 万元，降幅为 1.82%。
3、其他业务收入
2022 年预算房屋租金收入、水电费、物业供暖费等收入预计约 4,140 万元。
二、成本费用
1、成本费用概况
2022 年预算营业成本和期间费用总额为 113,570 万元，比 2021 年实际发生
的营业成本和期间费用总额 112,622 万元增加 948 万元，增幅为 0.84%。
2、营业成本
2022 年预算营业成本为 87,419 万元，比 2021 年实际的营业成本 88,547 万
元减少 1,128 万元，降幅为 1.27%。
3、期间费用
2022 年预算三项期间费用管理费用、销售费用、研发费用共计 27,351 万元，
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
比 2021 年实际发生三项期间费用 25,871 万元增加 1,480 万元，增幅为 5.72%。
三、利润总额
2022 年预算利润总额 39,355 万元，比 2021 年实际实现的利润总额 41,602
万元减少 2,247 万，降幅为 5.40%。
四、其他特别事项说明
1、或有事项支出
⑴ 2022 年或有事项对外投资、并购支出未包含在本次预算中。
2、重大资产重组项目相关支出预算：2,141 万元。
本预算已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案五：关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年度审计报告，
公司截至 2021 年 12 月 31 日母公司口径未分配利润为 374,511,393.45 元，2021
年合并口径未分配利润为 575,563,688.71 元，合并口径归属于母公司利润为
357,943,550.65 元。2021 年利润分配方案以总股本 924,333,311 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），共计支付现金股利 369,733,324.40
元。公司剩余未分配利润滚存至下一年度。
本方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案六：关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度财务报表
审计报告已经编制完成，公司根据上述报告、上交所上市规则及公司章程等规定，
编制了 2021 年年度报告及其摘要（详见 2022 年 3 月 10 日公司刊登于《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的
公告）。
本年度报告及其摘要已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股
东大会，请各位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案七：关于公司续聘 2022 年度审计机构及 2021 年度年审费用的议案
各位股东：
公司董事会提请股东大会批准继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，聘期至 2022 年度股东大
会为止。根据会计师事务所历年服务费及实际工作量情况，建议 2021 年度财务
审计和内控审计服务费用为 60 万元。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案八：关于提请股东大会延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关授权有效期的议案
各位股东：
公司于 2021 年 6 月 28 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理本次交易
相关事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至
本次交易实施完成日。
为顺利推进本次交易，公司董事会提请将公司股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月，即：有效期延长至 2023
年 6 月 27 日，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，
则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
除延长上述有效期外，本次交易股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的其他内容保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请各
位股东予以审议。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案九：关于公司向银行申请综合授信额度及为使用授权额度子公司提供担保
事项的议案
各位股东：
根据公司及其子公司日常经营及业务发展需要，公司拟向银行等金融机构申
请总额不超过 5 亿元人民币的综合授信额度，该授信额度不等于公司及子公司的
实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行等金融机构与公司及子公
司实际发生的融资金额为准。公司及子公司间的授信额度可调剂。本次融资方式
包括但不限于银行承兑汇票、保函、汇票贴现、保理、供应链金融等，融资担保
方式为信用、保证、承兑汇票抵押等，融资期限以实际签署的合同为准。
本次授信融资涉及的为子公司使用授信额度产生的担保额度不超过 5 亿元
人民币，以银行等金融机构与公司及子公司实际发生的使用授信额度产生的担保
金额为准，各全资子公司使用授信额度产生的担保额度可调剂。公司为各非全资
子公司使用授信额度产生的担保，非全资子公司需为公司提供反担保。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长与银行等金融机构签订相关授信、
使用授信额度产生的担保手续。上述授信额度及担保额度有效期为自 2021 年度
股东大会会议审议通过之日起至 2022 年度股东大会结束后止。
具体如下：
申请授信额
授信主体 金融机构名称 授信期限 担保主体
度（万元）
自 2021 年度股东大
大豪科技
以实际签订金 会会议审议通过之日
及其全资 50,000.00 大豪科技
融机构为准 起至 2022 年度股东
子公司
大会结束后止
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 3 月 18 日
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
议案十：关于修订《公司股东大会议事规则》等制度的议案
各位股东：
根据最新修订的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等的相关规定，结合公司实际情况，修订并启用新的《公司
股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司独
立董事工作制度》、《公司对外担保管理办法》、《公司关联交易管理办法》、《公司
投资决策管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司关于规范与关联方资金往
来的管理制度》以及《大豪科技董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。详
见公司 2022 年 3 月 10 日分别刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 发布的新修订制度。
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，请各位股东审批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
根据相关法律法规和公司的有关规定，公司独立董事毛群、王敦平、杜军平
向公司提交了 2021 年度述职报告，请各位股东审阅。
作为北京大豪科技股份有限公司（以下简称“大豪科技”或“公司”）独立
董事，我们严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规
范性文件要求，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，一方面，
严格审核公司提交董事会的相关事项，认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及
时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决
策，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。另一方面，充分发挥自身专业优势，重点关注公司发展战略的实施，
重要经营指标的稳健和财务报表的真实性、准确性，为公司持续稳健发展提供积
极有力的支持。
现就 2021 年度工作情况向全体股东和董事会作如下报告：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司现任第四届董事会独立董事成员为毛群女士、王敦平先生、
杜军平女士。
（一） 个人工作履历、专业背景
1、毛群女士，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计师，
注册房地产评估师，在职研究生学历。1985-1989年首都经济贸易大学财政专业
获经济学学士；1996-1999南开大学商学院审计专业在职研究生结业。于2001年6
月至2020年11月就职于北京注册会计师协会资产评估部，任北京注册会计师协会
评估部主任，资产评估专业技术指导委员会委员,主要负责行业内业务质量监督、
专业指导、问题解答及有关部门的协调工作。目前除在大豪科技任独立董事外，
还在北京恒泰实达科技股份有限公司任独立董事。
2、王敦平先生，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001年毕
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北京大豪科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议文件
业于中南财经政法大学法学院获得法学学士学位。现任北京市中伦文德律师事务
所高级合伙人律师，风险与控制委员会委员、私募基金专业委员会主任、公司证
券与资本市场业务部主要合伙人，北京市律师协会并购与重组法律专业委员会委
员。
3、杜军平女士，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任北
京邮电大学计算机学院教授、博士生导师，北京科技大学计算机应用专业博士学
位，清华大学智能技术与系统国家重点实验室博士后驻站。北京邮电大学校学术
委员会委员，北京邮电大学计算机学院学术委员会主席。北京邮电大学“计算机
应用技术”北京市重点学科负责人，计算机应用技术中心主任，中国人工智能学
会常务理事，北京邮电大学教学名师。
独立董事独立性声明
作为公司独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系人没有在公司或其
附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司
前10名股东，没有在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任
职，不在公司前五名股东单位任职。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开董事会会议6次，其中临时会议4次，定期会议2次。 具
体情况如下表：
独立董事 2021 年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 （次） （次） （次）
杜军平 6 6 0 0
毛群 6 6 0 0
王敦平 6 6 0 0
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，我们都担任了专门委员会委员，按照《公司章程》以及各自工
作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，规范运作，发挥应
有作用。2021年，公司召开了股东大会3次，董事会会议6次，审计委员会会议6
次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次，未有无故缺席的情况发生。
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以上会议审议的重要事项包括：定期报告、公司三年分红规划方案、年度利润分
配、改聘会计师事务所、募集资金使用、重大资产重组暨关联交易、股权激励部
分限制性股票回购、放弃参股公司优先增资权暨关联交易等相关事项。我们认为
会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、股权激励等决策均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规的要求，参与公司重大决策。
认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积
极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见，对公司生
产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，我们对董事会及专门
委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。并
针对公司重大资产重组草案，即《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案进行了事前
认可，审慎判断确保不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
为更好履职，我们通过现场考核、召开董事会专门委员会、现场听取经营班
子专题汇报等形式，全面了解公司生产经营管理情况和重大事项进展情况。在公
司董事会、股东大会会议期间，我们还与公司其他董事、管理层就市场、产业出
现的热点或敏感事件进行讨论，对于可能对公司产生影响的事件，我们建言献策。
通过现场考察与调研，我们更直观地了解董事会决策事项的落实情况，为董事会
后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
为适应市场快速发展的需要，根据大豪科技业务发展战略和2021年公司经营
的实际情况，公司及合并报表范围内的子公司在2021年度与北京造纸一厂、北京
一轻研究院、北京红星酒业、北京盛世国华酒业、北京一轻日用化学、北京一轻
食品集团、北京龙徽酿酒有限公司、上海兴感半导体有限公司，开展关联交易的
具体情况如下：
1、日常关联交易
（1）向北京红星股份有限公司采购酒水
由于业务需求，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京红星股份有
限公司采购酒水关联交易金额合计 975,612.08 元（不含税）。
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（2）向北京一轻日用化学有限公司采购办公用品
由于业务需要，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻日用化
学有限公司采购办公用品关联交易金额合计 2,336.28 元（不含税）。
（3）向北京鸿运物业管理有限责任公司承租办公用房屋
由于业务需求，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京鸿运物业管
理有限责任公司租赁办公用房屋关联交易金额合计 1,645,446.90 元（不含税）。
（4）向北京义利食品商业连锁有限公司采购食品
由于业务需求，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京义利食品商
业连锁有限公司采购食品关联交易金额合计 6,680.00 元（不含税）
（5）向北京一轻研究院提供信息化技术服务
由于业务需求，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
提供信息化技术服务关联交易金额合计 727,508.62 元（不含税）。
（6）向北京一轻研究院承租员工住宿房屋
由于业务需求，2021 年度公司及合并报表范围内子公司向北京一轻研究院
租赁员工住宿房屋关联交易金额合计 220,113.67 元（不含税）。
2、关键管理人员报酬
2021年度，公司支付关键管理人员报酬金额为1203.73万元（含税）。
3、重大资产重组关联交易
报告期内，公司发布了《北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，拟向一轻控股
有限责任公司发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限责任公司100%
股权，向北京京泰投资管理中心发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司
45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司支付现金购买其持有的北京红星股份有
限公司1%股份，并募集配套资金。
我们作为公司的独立董事，认真审阅了该交易方案及相关文件，经审慎分析，
发表了同意的独立董事审核意见。在事先认可的前提下，相关议案经公司第四届
董事会第四次临时会议审议通过。本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的
会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以经北京市人民政府
国有资产监督管理委员会评估结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协
商确定，交易标的的定价公平、合理。由于该交易构成关联交易，董事会在审议
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与该交易有关的议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，我们认为董
事会的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。该交易涉及的草
案以及签订的相关协议、本次交易方案调整有利于提高公司的资产质量和持续盈
利能力，符合法律法规及规范性文件的规定。
2021年8月20日，公司本次重组聘请的律师事务所北京市天元律师事务所因
其为其他公司提供的法律服务而被中国证监会立案调查，中国证监会中止本次交
易审查。鉴于该交易仍处于中止阶段，尚未通过中国证监会的审核，相关后续进
展由公司统一公开披露。
4、放弃参股公司兴感半导体增资优先认购权的关联交易
公司参股子公司上海兴感半导体有限公司在报告期内进行两次外部增资，共
引进资金4,000万元，公司放弃这两次增资的优先认购权。
综上，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，
符合公平、公正和公开的精神，是有利于公司发展的，不存在损害公司及股东利
益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司未发生对外担保情况。
经核查，截至2021年12月31日，未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担
保。公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金余额为零，未存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪
酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发
放均严格根据公司相关规章制度，年度经营业绩考核客观准确。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按时发布业绩预告及业绩快报，积极保护投资者尤其是中小
股东的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司会计师事务所由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）更
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换为大信会计师事务所（特殊普通合伙），作为公司独立董事，我们进行了事前
审核，并发表事前认可意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）已完成从事证
券服务业务备案，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
2021 年度公司审计要求，因而同意将拟聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2021 年度审计和内控审计的机构的相关议案提交董事会审议。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公
正地发表独立审计意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年 4 月 27 日公司董事会提请 2020 年年度股东大会审议通过 2020 年度
利润分配方案。本次利润分配以 2020 年 12 月 31 日的总股本 926,101,711 股为
基数计算，每股派发现金股利 0.22 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度，
共计支付现金股利 203,742,376.42 元。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021 年，公司实际控制人、股东、关联方及公司董监高均严格履行了公司
股份首次公开发行、股权激励以及与重大资产重组项目相关的各项承诺，不存在
未及时履行承诺的情况。报告期内，公司及控股股东北京一轻控股有限责任公司
均无违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告54篇，定期报告4篇，能严格按照《上海证
券交易所上市规则》以及公司信息披露的相关规定真实、准确、完整、公平地履
行信息披露义务，保护了股东、债权人及其他利益相关人公平获得公司信息的权
利。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我们听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制
评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的
现状。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真
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勤勉地履行了各自职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用：
董事会审计委员会共计召开6次会议，在公司聘任审计机构、内部控制制度
的建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用，对拟
聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年
度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职
责。董事会薪酬与考核委员会召开了1次会议，即第四届董事会薪酬与管理委员
会第二次会议，对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度修订的相关情况进
行了监督审查。战略委员会召开了会议1次，即第四届董事会战略委员会第二次
会议，审议通过了公司重大资产重组相关事项，该事项符合相关法律法规的要求。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
2021 年国内疫情得到了较好的控制，国内稳步复工复产，国外订单受疫情
影响有所回流，在此背景下，公司自身也加快了新产品升级创新步伐，加大新产
品推广力度，在报告期内的业绩实现了较快增长。2022 年国内外形势仍面临不
确定性，面对机遇和挑战，我们希望公司能够继续加强公司治理能力和运营管理
能力，发挥产品技术创新优势，巩固优势领域、拓展新的产品领域，充分利用资
本市场平台谋发展，努力向广大投资者交上一份满意的答卷。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，承载着广大投资者的信任和厚望，在公司
董事会、监事会和经营层的理解、支持下，站在独立的角度勤勉尽责，在公司规
范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策
等方面起到了应尽的作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2022年，我们将继续本着勤勉、尽职的精神，认真学习和贯彻《证券法》、
国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》等法律法规和监管政策要求，持
续提升工作能力，运用自身专业知识学习及经验，为公司发展提出更多有建设性
的建议，推动公司稳健发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：毛群、王敦平、杜军平
2022年3月18日
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