大豪科技：大豪科技2022年第一次临时股东大会会议资料2022-04-27
北京大豪科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二零二二年四月
北京大豪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
北京大豪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会须知 ................................................. 2
北京大豪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议程 ................................................. 4
议案一：关于修改公司章程的议案 ............................................................................................... 5
议案二：关于提名董事候选人的议案 ......................................................................................... 46
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北京大豪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
北京大豪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东
大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员
应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、出席现场会议的股东可于 2022 年 5 月 16 日至 5 月 17 日（上午 9：00
—12：00，下午 2：30—5：00）到本公司证券投资部办理出席会议资格登记手
续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司证券投资部收到传真或信函为准。
个人股东会议登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件；
委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书等。
法人股东会议登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东有效主体资格证明
文件复印件（加盖公章）等；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证
件、股东授权委托书、法人股东有效主体资格证明文件复印件（加盖公章）等。
股东可用信函或传真方式登记，但应在出席现场会议时提供相关资料原件。
四、参会股东或股东代理人如需发言，应提前进行登记，由主持人安排发言。
股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的
股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围绕本次会
议议案，每位发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的
股东需按会议通知中的具体操作程序在 2022 年 5 月 19 日交易时段内进行投票。
现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一
股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一
名监事代表及见证律师计票、监票。
六、本次会议的一般决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决
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权股份总数的 1/2 以上通过；特别决议事项，须经出席会议的股东或股东代理人
所持表决权股份总数的 2/3 以上通过。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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北京大豪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2022 年 5 月 19 日 14 时 45 分
会议地点：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号公司四层会议室
主 持 人：董事长郑建军先生
会议议程：
一、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况
二、宣读股东大会须知，推选计票人、监票人
三、审议股东大会议案：
1、 审议《关于修改公司章程的议案》
2、 审议《关于提名董事候选人的议案》
四、股东发言及提问
五、现场股东投票（推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票）
六、董事长宣布现场投票表决结果
七、休会（等待上海证券交易所网络投票结果）
八、董事长宣布最终投票表决结果
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布会议结束
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议案一：关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据最新修订的《上市公司章程指引（2022 年）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年）》和其他法律、法规、规范性文件等的相关规定，结合公司实
际情况，拟对《北京大豪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
相关条款作出修订，具体修订如下：
原公司章程内容 修改后的公司章程内容
第十一条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 监事、高级管理人员具有法律约束力的文
束力的文件。依据本章程，股东可以起 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
诉股东，股东可以起诉公司的董事、监 东可以起诉公司的董事、监事、总经理和
事、总经理和其他高级管理人员，公司 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
可以起诉股东、董事、监事、总经理和 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
第三十条 公司董事、监事、高级管理人
董事、监事、高级管理人员，将其持有的
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
本公司股票或者其他具有股权性质的证
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
由此所得收益归本公司所有，本公司董
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 前款所称董事、监事、高级管理人员、
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 自然人股东持有的股票或者其他具有股
限制。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行
其他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定
股东有权为了公司的利益以自己的名义 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
直接向人民法院提起诉讼。 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
公司董事会不按照第一款的规定
义直接向人民法院提起诉讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
股东有限责任，逃避债务，严重损害公 责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担
公司股东滥用公司法人独立地位和
连带责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
定应当承担的其他义务。 责任。
第四十一条 （十五）审议公司及公司控 第四十一条 （十五）审议公司及公司控
股子公司对外投资、收购或出售资产、 股子公司对外投资、收购或出售资产、资
资产抵押等交易以下计算标准中任一计 产抵押等交易以下计算标准中任一计算
算标准达到或超过 50%的交易事项： 标准达到或超过 50%的交易事项：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的， 资产总额同时存在账面值和评估值的，以
以高者为准）占公司最近一期经审计总 高者为准）占公司最近一期经审计总资产
资产的比例； 的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度相关的营业收入占公司最近一个会 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
计年度经审计营业收入的比例； 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 比例；
年度相关的净利润占公司最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的比例； 年度相关的营业收入占公司最近一个会
4、交易成交的金额（含承担的债务和费 计年度经审计营业收入的比例；
用）占公司最近一期经审计的净资产的 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
比例； 年度相关的净利润占公司最近一个会计
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的比例；
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年度经审计净利润的比例。
5、交易成交的金额（含承担的债务和费
公司发生“购买或者出售资产”交 用）占公司最近一期经审计的净资产的比
易，不论交易标的是否相关，若所涉及 例；
的资产总额或者成交金额在连续十二个
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
月内经累计计算超过公司最近一期经审
年度经审计净利润的比例。
计总资产 30%的，按照前述第（十三）
款规定执行。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则遵循本条规定，已履行审批流程的不再
纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额在连续十二个月内经
累计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，按照前述第（十三）款规定执
行。
第四十一条（十七）审议股权激励计划和
第四十一条（十七）审议股权激励计划；
员工持股计划；
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产 10％的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保，
（二）公司的对外担保总额，达到或超 超过公司最近一期经审计净资产 50％以
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 后提供的任何担保；
供的任何担保；
（三）本公司及控股子公司对外提供的担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
象提供的担保； 30％以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
净资产 10%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（五）对股东、实际控制人及其关联方 产 30％的担保；
以及公司其他关联方提供的担保； （五）为资产负债率超过 70％的担保对象
（六）连续十二个月内担保金额超过公 提供的担保；
司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（七）连续十二个月内担保金额超过公 供的担保；
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司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（七）法律、行政法规、部门规章、上海
金额超过 5000 万元；
证券交易所或者本章程规定的须经股东
（八） 法律、行政法规、部门规章及 大会审议通过的其他担保。
上海证券交易所或本章程规定的须经股
东大会审议通过的其他担保。
第四十三条 公司下列对外财务资助行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
新增条款 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前三款规
定。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在
第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会：
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
（一） 董事人数不足《公司法》规定人
人数 5 人或本章程所定人数的 2/3（即 6
数或本章程所定人数的 2/3 时，以及出现
人）时，以及出现独立董事辞职、被解
独立董事辞职、被解职时；
职时；
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时 东大会的，须书面通知董事会，同时向北
向北京证监局和上海证券交易所备案。 京证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向北京证监局提 会通知及股东大会决议公告时，向北京证
交有关证明材料。 监局和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以 股东大会审议影响中小投资者利益
其所代表的有表决权的股份数额行使表 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权，每一股份享有一票表决权。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 公司持有的本公司股份没有表决权，
单独计票。单独计票结果应当及时公开 且该部分股份不计入出席股东大会有表
披露。 决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决 股东买入公司有表决权的股份违反
权，且该部分股份不计入出席股东大会 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
有表决权的股份总数。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
公司董事会、独立董事和符合相关 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
分披露具体投票意向等信息。禁止以有 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 法规或者中国证监会的规定设立的投资
权。公司不得对征集投票权提出最低持 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
股比例限制。 集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现 原八十一条内容删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
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第一百零七条 独立董事应按照法律、行
第一百零七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
政法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职权： ……
…… （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决 对外担保事项、委托理财、关联交易、财
定公司对外投资、收购出售资产、资产 务资助、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； ……
…… （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
（十）聘任或者解聘公司总经理、 项；聘任或者解聘公司副总经理、财务总
董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
理、财务总监等高级管理人员，并决定 奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、财务资助、
建立严格的审查和决策程序；重大投资 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
项目应当组织有关专家、专业人员进行 程序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会召开临时董事会 第一百二十条 董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：电话、传真、邮件 议的通知方式为：电话、传真、邮件或电
或其他书面方式。 子邮件等其他书面方式。
…… ……
临时董事会时会议应当于会议召开 临时董事会时会议应当于会议召开 1
1 日前书面通知全体董事和监事；特别 日前书面通知全体董事、监事及总经理、
紧急情况除外。 董事会秘书；特别紧急情况除外。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任
第一百三十条 在公司控股股东单位担
除董事、监事以外其他行政职务的人员，
任除董事、监事以外其他行政职务的人
不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 副总经理由总经理提 第一百三十五条 副总经理由总经理或提
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名，董事会聘任。副总经理对总经理负 名委员会提名，董事会聘任。副总经理对
责，按总经理授予的职权履行职责，协 总经理负责，按总经理授予的职权履行职
助总经理工作。 责，协助总经理工作。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
新增条款
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露
第一百四十三条 监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
露的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格”的会计师事务所进
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
行会计报表审计、净资产验证及其他相
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百六十七条 公司的通知以下列形 第一百六十八条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出； （二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式送出； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开董事会的会议 第一百七十一条 公司召开董事会的会议
通知，以专人直接送达、挂号邮件、传 通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、
真、电话等方式进行。 电话或电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会 第一百七十二条 公司召开监事会的会议
议通知，以专人直接送达、挂号邮件、 通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、
传真、电话等方式进行。 电话或电子邮件等方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出
第一百七十二条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
的，由被送达人在送达回执上签名（或 章），被送达人签收日期为送达日期；公
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 第 7 个工作日为送达日期；公司通知以电
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通 子邮件方式送出的，以该电子邮件进入被
知以公告方式送出的，第一次公告刊登 送达人指定的电子邮箱的日期为送达日
日为送达日期。 期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
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第一百七十四条 公司在证监会指定媒 第一百七十五条 公司在符合证监会规定
体和上海证券交易所网站为刊登公司公 条件的媒体和上海证券交易所网站刊登
告和其他需要信息披露的报刊、网站。 公司公告和其他需要披露的信息。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本
第一百八十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在符合法律规定的报纸上公告。债权人自
内在符合法律规定的报纸上公告。债权
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
司清偿债务或者提供相应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
除上述条款修订以及《公司章程》其他条款编号、引用序号做相应调整外，
《公司章程》其他内容不变。变更内容和相关章程条款的修改最终以工商行政管
理部门的核准结果为准。
上述议案已经公司第四届董事会第八次临时会议审议通过，请各位股东审
批。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
附件：《北京大豪科技股份有限公司章程》
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北京大豪科技股份有限公司
章 程
2022 年 4 月
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目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党的委员会
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
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第一章 总则
第一条 为维护北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章
程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，公司设立中国共产党的组织，
党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由原北京兴大豪科技开发有限公司全体股东共同作为发起人，以原北京兴大豪科
技开发有限公司净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在北京市工商行政管理局登记注
册，取得营业执照，营业执照号为 110105001689201。
第四条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,100 万股，该普通股股票于 2015 年 4 月 22 日在
上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：北京大豪科技股份有限公司
英文全称：Beijing Dahao Technology Corporation Limited
第六条 公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号，邮政编码为 100015。
第七条 公司注册资本为人民币玖亿贰仟肆佰叁拾叁万叁仟叁佰壹拾壹元
（RMB924,333,311）。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
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北京大豪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据市场需求和竞争需要，不断进行技术创新和管理创新，
调整服务产品结构，充分发挥技术和品牌优势，拓宽市场渠道和经营领域，确保公司长期持
续稳定发展，为缝制、针纺设备产业发展作出积极贡献，促使公司利益最大化，协调公司利
益与社会利益的和谐，为股东和员工提供优良回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围为：生产电脑刺绣机、工业化自动化产品；技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口；销售、维修
缝制设备、针纺设备数控系统及其零件配件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京兴大豪科技开发有限公司的
股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，公司设立时的注册资本在公司设立时全部缴
足。公司设立时发起人及其认购的股份数、占总股本的比例和出资方式如下：
发起人姓名或名 认购的股份数 占公司设立时 出资方式 出资时间
称 （万股） 总股本的比例
北京一轻控股有 12,600.00 净资产折股 2011-6-30
35.00%
限责任公司
郑建军 5,954.40 16.54% 净资产折股 2011-6-30
吴海宏 5,047.20 14.02% 净资产折股 2011-6-30
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孙雪理 4,132.80 11.48% 净资产折股 2011-6-30
谭庆 4,132.80 11.48% 净资产折股 2011-6-30
赵玉岭 4,132.80 11.48% 净资产折股 2011-6-30
合计 36,000.00 100.00% 净资产折股 2011-6-30
第二十条 公司股份总数为 924,333,311 股，均为普通股，每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总额的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案、利润分配政策及分红回报规划的
制定和变更；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
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（十四）审议公司拟与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务除外）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易；
（十五）审议公司及公司控股子公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押等交易以
下计算标准中任一计算标准达到或超过 50%的交易事项：
1、 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的比例；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例；
5、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相
同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则遵循本条规定，已
履行审批流程的不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，按照前
述第（十三）款规定执行。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保；
（三）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或者公司章程规定的须经股东大
会审议通过的其他担保。
第四十三条 公司下列对外财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时，以及出现独立董
事辞职、被解职时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或股东大会会议通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
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股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向北京
证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向北京证监局和上海
证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
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份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
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第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2
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以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案、弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准公司的利润分配政策及分红回报规划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、
法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请
的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知
会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表
决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方
为有效。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规
和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事会、监事会、单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事
候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权依据法律法规
和本章程的规定向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司
职工通过职工代表大会选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。
股东大会就选举董事（含独立董事）、非职工代表监事进行表决时，实行累积投票制。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立
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董事应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权
总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或
者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
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第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为相
关选举提案获得股东大会通过之时。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党的委员会
第九十六条 公司设立中国共产党北京大豪科技股份有限公司委员会（简称“公司党委”）
和中国共产党北京大豪科技股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。可以配备一
名主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会和经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入
党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置,经选举产生。党
员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记和
纪委书记。
第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策、市区决策部署在本企业的贯彻执行。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿
并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才
职责，实施人才强企战略。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第六章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效、被解职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
董事辞职生效、被解职或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的三年内仍然有
效。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，设副董事长 1 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人、副董事 1 人。董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或电子邮
件等其他书面方式。
提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下
内容：
（一）提议的事由；
（二）会议议题；
（三）拟定的会议时间；
（四）提议人和提议时间；
（五）联系方式。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也
可以自行召集董事会临时会议。
临时董事会时会议应当于会议召开 1 日前书面通知全体董事、监事及总经理、董事会秘
书；特别紧急情况除外。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
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事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：除非全体董事的过半数同意以举手方式表决，
否则，董事会会议应采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
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第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理或提名委员会提名，董事会聘任。副总经理对总经
理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
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第一百四十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，不设副
主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 1 人，占公司监
事会人数 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向北京证监局和
上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向北京证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
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第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五六十条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可分配利润的规定比例
向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合
并报表可分配利润的 20%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 10%；或者净资产的 30%，且绝对金额超过 5，000 万元；
（2）最近一期经审计的母公司资产负债率超过 70%；
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（3）利润分配当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策机制和审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案
的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、股东大会对利润分配方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会在审议利润分配方案时，可以采取为股东提供网络投票表决、邀请中小股东参会等多种
形式，充分保障广大股东尤其是中小股东的权利。
3、公司因本条第二款规定的特殊情况而不进行现金分红或拟分配的现金分红总额（包
括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%时，董事会就
不进行现金分红或分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 60 日内完成股
利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会对调整利润分配政策审议
前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
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第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、电
话或电子邮件等方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、电
话或电子邮件等方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送
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达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日
期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司在符合证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合法律规定的报纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律
规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向北京市工商行
政管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向北京市工商行政管理局办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合法
律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送北京市工商行政管理局，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
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第一百九十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零三条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并上市之日起生
效。
北京大豪科技股份有限公司
2022 年 4 月
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议案二：关于提名董事候选人的议案
各位股东：
公司原董事孙雪理先生因个人原因于 2021 年 5 月 18 日提出辞去公司第四届
董事会董事及相关职务，公司控股股东北京一轻控股有限责任公司向董事会建议
周法田先生为补充董事人选，经公司董事会提名委员会审核，认为周法田先生符
合相关法律、法规、部门规章和《公司章程》对董事候选人任职资格的要求，经
第四届董事会第八次临时会议审议通过，现董事会提议向股东大会推荐周法田先
生为公司第四届董事会董事候选人。请各位股东审议。
独立董事发表同意的独立意见。
北京大豪科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
附：候选人周法田先生简历
周法田先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1984 年 9 月至 1988 年 7 月在西北轻工业学院无机非金属材料专业进行大学本科
学习；1988 年 7 月至 2003 年 12 月，任北京玻璃六厂技术员、科长、副厂长、
厂长，2004 年 1 月至 2017 年 9 月，任北京威顿玻璃制品有限公司董事长、总经
理，1994 年 12 月至 2017 年 9 月，任北京玻璃集团公司副总经理、总经理，2017
年 10 月至 2021 年 4 月，任北京一轻控股有限责任公司总经理助理，2019 年 2
月至今，任北京红星股份有限公司董事长，2020 年 12 月 4 日至今，任北京首都
酒业有限公司董事长、总经理，2021 年 5 月至今，任北京一轻资产经营管理公
司党委书记。
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