北京市天元律师事务所

      关于北京大豪科技股份有限公司

        2019 年限制性股票激励计划

  第二个解除限售期解除限售条件成就的

                    法律意见




            北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

                   邮编：100033
                       北京市天元律师事务所

                 关于北京大豪科技股份有限公司

                    2019 年限制性股票激励计划

             第二个解除限售期解除限售条件成就的

                               法律意见

                                                    京天股字（2019）第488-5号



致：北京大豪科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京大豪科技股份有限公司
（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次实行 2019 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项中国法律顾问，
现本所根据本次股权激励计划的进程，就公司本次股权激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定及《北京大豪科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2019 年限制性股票激励计划（草案）》”）以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次股票激励计划和本次解
除限售有关的文件，对相关事实进行了核查和验证。
    本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人
一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、本法律意见仅供公司为本次解除限售之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。

    基于上述，根据公司说明及中国证监会《管理办法》、上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，本所律师发表法律意见如
下：

   一、 本次解除限售的批准与授权

    1、2019年10月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<北京大
豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于
<北京大豪科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。

    2、2022年10月24日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过《关于2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

    3、2022年10月24日，公司独立董事发表独立意见，一致同意本次公司限制性
股票的解除限售的安排。

    4、2022年10月24日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《关于2019年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司2019
年限制性股票激励计划首次授予的46名激励对象第二个解除限售期122.13万股限
制性股票按照相关规定解除限售。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需履行后续信息披露义务及相关解除限售登记手续。

   二、 关于本次解除限售的具体情况

    （一）本次解除限售的解除限售期

    本次为公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售。根据
《2019年限制性股票激励计划（草案）》，激励计划第二个解除限售时间为自授予
登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止。本激励计划授予登记完成之日为2019年11月4日，公司本次激
励计划授予的限制性股票第二个限售期于2022年11月3日届满。

    （二）本次解除限售的条件成就情况

    根据《管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及
公司2021年度《审计报告》、2021年度《内部控制审计报告》并经本所律师适当核
查，本次解除限售条件及成就情况如下：

  序号                        解除限售条件                                 成就情况

         公司未发生以下任一情况：
         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
         出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
                                                                公司未发生前述情形，满足
    1    计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                解除限售条件。
         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
         司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
         （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：
         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
         选；
         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
         为不适当人选；
                                                                激励对象未发生前述情形，
    2    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
                                                                满足解除限售条件。
         会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
         管理人员的情形；
         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
         （6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                （1）2021 年度，公司实现营
                                                                业收入 1,504,881,075.44 元，
         公司层面业绩考核目标：
                                                                较 2015-2017 年均营业收入
         以 2015-2017 年度营业收入均值为基数，2021 年度营
                                                                789,441,154.78   元 增 长
         业收入增长率不低于 60%，2021 年度净资产收益率
                                                                90.63%；2021 年度，同行业
         不低于 17.5%，且上述指标都不低于对标企业 75 分
                                                                营业收入较 2015-2017 年均
    3    位值或同行业平均水平；2021 年度研发投入占营业收
                                                                营业收入增长率的平均值为
         入不低于 9.4%。
                                                                79.6%；
         注：按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、
                                                                （2）2021 年度，公司净资产
         经营较为稳定或具备一定的行业代表性的 A 股上市公司作
                                                                收益率为 18.15%；同行业净
         为同行业对标企业。
                                                                资产收益率的平均值为
                                                                4.36%；
                                                             （3）2021 年度，公司研发投
                                                             入 146,500,524.58 元，占当年
                                                             营业收入的比例为 9.74%。
                                                             公司上述指标均满足解除限
                                                             售条件；
           个人层面绩效考核要求：
           根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
           办法》规定进行考核。
           考核结果评定方式划分为：优（A）对应解除限售比
           例为 100%、良（B）对应解除限售比例为 100%、中     46 人考核结果均在良（B）及
       4   （C）对应解除限售比例为 75%、差（D）对应解除限    以上均完成个人层面绩效，
           售比例为 0%四个档次。若解除限售上一年度公司层     满足解除限售条件
           面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度
           按如下方式计算：
           个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计
           划解除限售额度。

    （三）本次解除限售的股票数量

    本次共有46名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为
122.13万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总
股本92,433.3311万股的0.13%。

                                  已获授予限制    本次可解除限     本次解除限售数量占
序号        姓名      职务          性股票数量    售限制性股票 已获授予限制性股票比
                                    （万股）      数量（万股）             例
                    高级副总
   1       王晓军   经理、董          19.50           5.85                  30%
                    事会秘书
                    董事、总
   2       茹水强                     31.50           9.45                  30%
                      经理
                    高级副总
   3       邢少鹏                     24.00           7.20                  30%
                      经理
   4       孙永炎   副总经理          14.00           4.20                  30%

   5       杨艳民   副总经理          10.00           3.00                  30%

   6        周斌    财务总监          10.00           3.00                  30%
 中层管理人员、核心技术（业
                              298.10           89.43         30%
     务）人员（40人）
       合计（46人）           407.10           122.13        30%

    综上所述，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》
《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

   三、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次解除限售事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需履行后续信息披露义务及办理
解除限售相关手续。

    本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见》之签字盖
章页）




北京市天元律师事务所（盖章）



负责人：_______________

            朱小辉




                                     经办律师（签字）：______________

                                                             陈华



                                                       _______________

                                                             逄杨



本所地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033




                                                             年     月   日