中信建投证券股份有限公司
                  关于北京大豪科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                   事项之独立财务顾问核查意见



    北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大豪科技”）
拟向北京一轻控股有限责任公司（以下简称“一轻控股”）发行股份购买其持有
的北京一轻资产经营管理有限公司 100%股权，向北京京泰投资管理中心（现已
改制更名为北京北控京泰投资管理有限公司，以下简称“京泰投资”）发行股份
购买其持有的北京红星股份有限公司 45%股份，向北京鸿运置业股份有限公司
（以下简称“鸿运置业”）支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司 1%股份，
并向不超过 35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证
券”或者“本独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，根据《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关法律法规的
规定，审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具
独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）如下：

    一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    公司拟向一轻控股发行股份购买其持有的北京一轻资产经营管理有限公司
100%股权，向京泰投资发行股份购买其持有的北京红星股份有限公司 45%股份，
向鸿运置业支付现金购买其持有的北京红星股份有限公司 1%股份，并向不超过
35 名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    （一）推进重大资产重组所做的工作及已履行的信息披露义务
    公司因筹划本次重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自
2020 年 11 月 24 日开市起停牌。
    2020 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公
司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等关于本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2020 年 12 月 8 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
    2020 年 12 月 18 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对北京大豪科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的信息披露问询函》（上证公函【2020】2736 号，以下简称“《问询函》”），具体
内容详见公司于 2020 年 12 月 19 日披露的《关于收到上海证券交易所问询函的
公告》（公告编号：2020-046）。根据《问询函》的相关要求，公司及中介机构对
有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。
    2021 年 1 月 22 日，公司对《问询函》相关问题进行了回复并相应修改重组
预案；同日，公司收到上海证券交易所下发的《关于北京大豪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露二次
问询函》（上证公函【2021】0144 号，以下简称“《二次问询函》”），具体内容详
见公司于 2021 年 1 月 23 日披露的《关于收到上交所〈关于对大豪科技发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函〉的
公告》（公告编号：2021-003）。根据《二次问询函》的相关要求，公司及中介机
构对有关问题逐项进行了积极认真地核查、分析和研究。
    2021 年 2 月 9 日，公司对《二次问询函》相关问题进行了回复并相应修改
重组预案。
    2021 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公
司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案，并发出了《关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的通知》。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 5 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体披露的相关公告。
    2021 年 6 月 25 日，本公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会出
具的《关于北京大豪科技股份有限公司资产重组并募集配套资金的批复》（京国
资产权[2021]21 号），原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案。
    2020 年 12 月 24 日、2021 年 1 月 23 日、2021 年 2 月 23 日、2021 年 3 月
23 日、2021 年 4 月 22 日、2021 年 5 月 22 日、2021 年 6 月 26 日，公司分别披
露了本次重大资产重组的进展情况，详见公司于指定信息披露媒体发布的《关于
重大资产重组的进展公告》 公告编号：2020-049、2021-001、2021-007、2021-008、
2021-010、2021-019、2021-035）。
    2021 年 6 月 28 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等关于本次交易相关的
议案，并授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜。
    2021 年 7 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于北京大豪科技股份有
限公司《上市公司发行股份购买资产核准》的受理通知书》（受理序号：211758），
中国证监会对公司提交的行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，
符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
    2021 年 7 月 27 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（211758 号）。
    2021 年 8 月 21 日，公司发布了《北京大豪科技股份有限公司关于收到中国
证监会中止审核通知的公告》，本次重组聘请的律师事务所北京市天元律师事务
所因其为其他公司提供的法律服务而被中国证监会立案调查，根据《中国证券监
督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条第一款第（三）项的有关规定，
中国证监会于 2021 年 8 月 20 日中止本次交易审查。
    2022 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于提请股
东大会延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
授权有效期的议案》，公司董事会提请将公司股东大会授权董事会全权办理本次
交易相关事宜的有效期自届满之日起延长 12 个月。
    2022 年 3 月 30 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关授
权有效期的议案》。
    公司于 2023 年 2 月 21 日发布了《北京大豪科技股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及相关风险提示的公告》
（公告编号：2023-005），提醒广大投资者注意投资风险。
    截至本核查意见出具日，上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信
息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组的不确定性风险。
    （二）终止重组的相关审议程序
    2023 年 3 月 17 日，大豪科技召开第四届董事会第十三次临时会议及第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的议案》等与终止本次重大资产重组相关的议案，关
联董事葛云程、周法田、张晓红、郑建军回避表决，关联监事潘嘉回避表决，独
立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见，同意公司
终止本次重大资产重组事项。
    三、终止筹划本次重大资产重组的原因
    自筹划本次交易以来，公司始终按照相关法律法规的要求，积极组织交易各
方、各中介机构推进本次交易相关工作。鉴于国内外宏观经济和资本市场等环境
较本次交易筹划之初发生较大变化，现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性
风险。经公司与交易对方认真论证，认为本次交易已无法达成交易各方预期，为
切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，交易各方一致决定终止本次重大资
产重组事项。
    四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖公
司股票情况
    公司根据中国证监会和上海证券交易所关于终止重大资产重组事项的相关
规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括
本次交易的相关内幕信息知情人，自查期间为自本次交易预案披露之日（2020 年
12 月 8 日）至公司披露本公告之日（2023 年 3 月 18 日）。
    公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询
申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖
股票交易情况。
    五、本次终止重大资产重组对上市公司的影响
    终止本次重大资产重组事项系经公司审慎研究后做出的决定，鉴于本次重大
资产重组事项尚未正式实施，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财
务状况造成重大不利影响。公司未来将继续围绕既定的战略目标有序开展各项经
营管理工作，提升公司经营业绩和可持续发展能力。
    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已获得公司董事会、
监事会批准，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司已根据
相关规定履行了本阶段的信息披露义务。上市公司关于终止本次交易的审议程序
符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立财务
顾问核查意见》之盖章页）




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                        2023年3月17日