石大胜华：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-01-22
石大胜华 2019 年第一次临时股东大会会议材料
山东石大胜华化工集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
目 录
一、程序文件
1、会议议程
2、会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1、关于公司聘请 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
2、关于公司终止募投项目的议案；
3、关于修订《公司章程》的议案。
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石大胜华 2019 年第一次临时股东大会会议材料
山东石大胜华化工集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2019 年 1 月 30 日 14:00
通过互联网投票平台的投票时间：2019 年 1 月 30 日 9:15-15:00；通过交易系统
投票平台的投票时间：2019 年 1 月 30 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00
二、现场会议地点：青岛经济技术开发区长江西路 161 号办公楼 1211 室
三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
（1）《关于公司聘请 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
（2）《关于公司终止募投项目的议案》；
（3）《关于修订<公司章程>的议案》。
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果
10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
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13、会议结束
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2019 年第一次临时股东大会须知
为维护山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《山东石大胜华化工集团股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《山东石大胜华化工集团股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会
议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参
会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大
会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不
全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列
席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提
交主持人，在主持人许可后进行。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的
问题。
七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数
额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每
项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”或“回避”四项中任选一项，并以打“√”
表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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八、本次股东大会共审议三个议案，议案三为特别议案，即由出席会议的股东或
股东代表所持表决权股份的 2/3 以上通过即可；本次股东大会审议的其他议案均为普
通议案，即由出席会议的股东或股东代表所持表决权股份的 1/2 以上通过即可。
九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公
司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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议案一
关于公司聘请 2018 年度财务审计机构及
内部控制审计机构的议案
各位股东/股东代表：
鉴于公司经营管理需要，现根据《公司法》、《公司章程》及公司相关制度要求，
经招标程序评选，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018
年度财务审计和内部控制审计服务，财务审计费用为人民币 45 万元，内部控制审计
费用为人民币 30 万元。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议。
请各位股东/股东代表审议。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
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议案二
关于公司终止募投项目的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司 10×104 吨/年碳酸二甲酯项目
投资总额为 46,905.86 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，该项目实施分两期进
行，其中一期项目 5×104 吨/年碳酸二甲酯装置已于 2011 年 12 月投产使用。
根据公司生产经营管理和战略发展规划的实际情况，公司拟终止募投项目“10×
104 吨/年碳酸二甲酯项目（二期）5×104 吨/年碳酸二甲酯装置项目”的实施，具体情
况如下：
一、募集资金及募投项目实施情况
（1）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东石大胜华化工集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可 2015[824]号）核准，山东石大胜华化工集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准在上海证券交易所向社会公开发行
人民币普通股(A 股)股票 5,068.00 万股，发行价格为每股 6.51 元，根据大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第 3-00022 号的《验资报告》，本次
公开发行募集资金总额为人民币 329,926,800.00 元，扣除发行费用后，实际募集资
金净额为人民币 291,600,654.31 元。上述资金已于 2015 年 5 月 26 日汇入公司募集
资金监管账户。
（2）募集资金使用情况
截至 2018 年 6 月 30 日，本次已使用募集资金金额为 29,170.1432 万元（其中：
募投项目一期 5×104 吨/年碳酸二甲酯项目 20,000.00 万元；研发中心项目 1,500.00
万元；补充流动资金 7,670.1432 万元)，余额为 0 元。募投项目使用募集资金具体如
下：
单位：万元
截至期末累计投
募集资金承 截至期末累 募集资金
项目名称 入金额与承诺投
诺投资总额 计投入金额 项目余额
入金额的差额
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10×10 吨/年碳
20,000.00 20,000.00 0.00 0.00
酸二甲酯项目
研发中心项目 1,500.00 1,500.00 0.00 0.00
10.0778（注：差
补充流动资金 7,660.0654 7,670.1432 0.00
额为账户利息）
合计 29,160.0654 29,170.1432 10.0778 0.00
二、本次拟终止募集资金投资项目的概述
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司 10×104 吨/年碳酸二甲酯项目
投资总额为 46,905.86 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，该项目实施分两期进
行，其中一期项目 5×104 吨/年碳酸二甲酯装置已于 2011 年 12 月投产使用。
截至目前，本项目募集资金 20,000.00 万元均已全部投入项目建设当中，具体投
向为：10×104 吨/年碳酸二甲酯项目（一期）5×104 吨/年碳酸二甲酯装置设备购置、
安装工程、建筑工程等，该项目投产后使公司碳酸酯类产品的生产能力进一步提高和
产品结构更加优化，提高了上游装置产品的使用率，节省了生产成本和运输成本，进
一步提高了公司抗风险能力和市场竞争能力。
三、本次拟终止募集资金投资项目的具体原因
随着产品市场供求变化、新的市场开拓区域变化，公司基于自身生产经营管理和
战略发展规划的实际情况，拟终止“10×104 吨/年碳酸二甲酯项目（二期）5×104 吨/
年碳酸二甲酯装置项目”的实施。
四、对公司生产经营的影响
公司本次终止募投项目“10×104 吨/年碳酸二甲酯项目（二期）5×104 吨/年碳酸
二甲酯装置项目”的实施是根据目前公司的实际经营情况做出的决定，目的是为了更
好的维护公司和广大投资者的利益，符合公司的长远发展及规划，不会对公司生产经
营产生实质性影响，不存在损害股东利益的情形。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议。
请各位股东/股东代表审议。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
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议案三
关于修订《公司章程》的议案
各位股东/股东代表：
为贯彻落实中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工
作要求写入公司章程的通知》精神，进一步完善公司治理，根据《公司法》、中国证
监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》、《中国共产党
章程》及监管机构的要求，拟对《公司章程》部分条款进行修改，新增了“第五章 党
委”。《公司章程》原第五章及以后章节、条款相应顺延。
一、具体修订内容如下：
增加：第五章 党委
第九十七条 公司依据《中国共产党章程》规定，设立党组织及纪律检查机构， 围
绕企业生产经营开展工作。公司党委、纪委设立专门工作部门；同时设立工会、团委
等群众性组织。公司应当为党组织及其纪律检查机构的活动提供必要的条件，包括建
立工作机构，配备足够数量的专兼职党务工作人员。党组织和纪律检查机构设置、人
员编制纳入公司管理机构和编制，所需经费纳入公司预算从管理费中列支。
第九十八条 党委会成员与董事会、经理层成员实行“双向进入、交叉任职”的
领导人员管理体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委；经理层成员与党委委员适度交叉任职。党委书记、董事长一般由一人担任。
第九十九条 公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落实的职
责，发挥领导核心和政治核心作用。党委书记主持党委会研究“三重一大” 及其他
事项，实行民主集中制，科学决策、集体决策；党委支持董事会、监事会、经理层依
法行使职权，促进科学决策。
第一百条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会前置决策。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，
重大决策事项必须经党委前置决策后，再由董事会或经理层作出决定。党委发现董事
会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、
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社会公众利益和企业、职工的合法权益时， 要提出撤销或缓议该决策事项的意见：
（二）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，执
行党委会研究的意见和建议；
（三）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况
及时报告党委。
第一百零一条 党委组织落实企业重大决策部署。党委带头遵守企业各项规章制
度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工
把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发展。
第一百零二条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开展督促检查，
对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规的做法，党委会要及时提出纠正意
见。
二、《公司章程》依据本修正案作相应修订，重新办理备案手续。
本议案已经公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议。
请各位股东/股东代表审议。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
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