石大胜华：北京市中伦律师事务所关于石大胜华控股股东和实际控制人认定事宜的法律意见书2020-08-04
北京市中伦律师事务所
关于山东石大胜华化工集团股份有限公司
控股股东和实际控制人认定事宜
的法律意见书
二〇二〇年八月
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法律意见书
目录
一、 控股股东和实际控制人的认定依据 ...............................................................3
二、 公司控股股东和实际控制人的认定 ...............................................................5
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 28/31/33/36/37 层，邮编 100022
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关于山东石大胜华化工集团股份有限公司
控股股东和实际控制人认定事宜
的法律意见书
致：山东石大胜华化工集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东石大胜华化工集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简
称“上交所”）有关规范性文件的规定，就公司的控股股东和实际控制人认定事
宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规、中国证监会和上交所有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对有关事实进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
3. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已作出如下承诺和保证：其保证已提供了与出具本法律意见书相关的信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证其所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息
和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4. 本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核
查，对于本所律师认为对出具本法律意见书至关重要而又缺少独立证据支持的事
项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实
和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对公司控
股股东和实际控制人认定的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及
为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所同意公司将本法律意见书报送上交所及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7. 本法律意见书仅供公司认定控股股东和实际控制人之目的使用，未经本
所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司控股股东和实际控制人认定相关事项（以本法律意见书发表意见
事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、 控股股东和实际控制人的认定依据
根据《公司法》、《收购管理办法》及《上市规则》的相关规定，上市公司控
股股东、实际控制人的认定依据主要如下：
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（一） 《公司法》
《公司法》第二百一十六条第二款规定：控股股东，是指其出资额占有限责
任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百
分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。
《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二） 《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：1.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；2.投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；3.投资者通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4.投资者依其可实际支配的上市公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5.中国证监会认定的其他
情形。
（三） 《上市规则》
《上市规则》第 18.1 条第（六）项规定：控股股东指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
《上市规则》第 18.1 条第（七）项规定：实际控制人指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《上市规则》第 18.1 条第（八）项规定：控制指能够决定一个企业的财务
和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之
一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的
除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数
量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半
数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。
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二、 公司控股股东和实际控制人的认定
（一） 公司前十大股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册查询证明，
截至 2020 年 7 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 青岛中石大控股有限公司 20,904,746 10.31
2 北京哲厚新能源科技开发有限公司 17,068,578 8.42
3 青岛军民融合发展集团有限公司 15,201,000 7.50
4 青岛开发区投资建设集团有限公司 15,201,000 7.50
5 全国社保基金一一三组合 7,255,086 3.58
中国工商银行股份有限公司－中欧时
6 4,413,405 2.18
代先锋股票型发起式证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
7 4,053,600 2.00
伙）－高毅邻山 1 号远望基金
中国邮政储蓄银行有限责任公司－中
8 2,602,285 1.28
欧中小盘股票型证券投资基金(LOF)
9 杨惠 1,637,800 0.81
中国银行股份有限公司－华商龙头优
10 1,499,913 0.74
势混合型证券投资基金
上述股东中，青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）
和青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）系一致行动人，其
合计持有公司 15%股份，系公司的第一大股东；青岛中石大控股有限公司（以下
简称“石大控股”）持有公司 10.31%股份，北京哲厚新能源科技开发有限公司
（以下简称“北京哲厚”）持有公司 8.42%股份，公司主要股东的持股比例均较
低且较为接近，不存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股
东大会决议产生重大影响的情形。
经核查，开投集团和融发集团已出具确认函，确认：（1）开投集团和融发
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集团未与公司的其他股东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何
安排；（2）开投集团和融发集团未与公司的任何董事、高级管理人员签署相关
法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意。
石大控股和北京哲厚已分别出具确认函，确认：（1）其未与公司的其他股
东就一致行动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排；（2）其未与公司
的任何董事、高级管理人员签署相关法律文件共同控制公司，亦无共谋共同控制
的合意。
因此，截至本法律意见书出具之日，公司不存在持股比例 50%以上的控股股
东或可以实际支配公司 30%以上股份表决权的投资者，不存在单一股东可以单独
依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生重大影响的情形。
（二） 董事会成员构成及提名主体情况
经核查，公司第六届董事会现任成员情况如下：
序号 姓名 职务 任期 提名人
1 郭天明 董事 2018.4.23-2021.4.23
2 于海明 董事 2018.4.23-2021.4.23 石大控股
3 吴天乐 董事 2018.4.23-2021.4.23
上海复星谱润股权投资企业（有
4 周林林 董事 2018.4.23-2021.4.23 限合伙）和上海谱润股权投资企
业（有限合伙）
5 张金楼 董事 2020.8.3-2021.4.23 开投集团
6 陈伟 董事 2020.8.3-2021.4.23 融发集团
7 韩秋燕 独立董事 2018.4.23-2021.4.23
8 万国华 独立董事 2018.4.23-2021.4.23 第五届董事会
9 彭正昌 独立董事 2018.4.23-2021.4.23
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事构成，由股东大会选举或
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法律意见书
更换；股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。公司现任的 9
名董事中，3 名独立董事由董事会提名，根据中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》及《公司章程》，独立董事独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。根
据公司的公开披露文件，公司现任的 6 名非独立董事中，郭天明、于海明、吴天
乐由石大控股提名，周林林由上海复星谱润股权投资企业（有限合伙）和上海谱
润股权投资企业（有限合伙）提名，张金楼由开投集团提名，陈伟由融发集团提
名。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在单一股东通
过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的情形，任何
单一股东均无法控制公司董事会。
（三） 管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在管理层控制、多个股东共
同控制或管理层和股东共同控制的情况，具体如下：
1. 公司第六届董事会成员为 9 人，其中仅有 1 名董事兼任高级管理人员，
担任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一，根据《公司法》
《公司章程》的规定，董事会作出决议须经半数以上的董事审议通过方为有效。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在管理层控制
的情况。
2. 根据公司及相关股东的确认，除开投集团和融发集团以外，公司其他主
要股东之间未就一致行动或共同控制事宜达成任何未披露的协议或作出任何安
排，该等股东之间没有一致行动的协议或意向，亦未曾委托对方投票，均按各自
意思独立作出表决。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在多个股东共
同控制的情况。
3. 根据公司的确认，公司股东大会、董事会及管理层按照《公司章程》、三
会议事规则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，股东大会、
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董事会和管理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监
督机制，公司的经营决策与股东之间保持独立。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在管理层与股
东共同控制的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在持股比
例 50%以上的控股股东或可以实际支配公司 30%以上股份表决权的投资者，不
存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产生
重大影响的情形，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会
半数以上成员选任的情形，不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层和股
东共同控制的情形，公司不存在《公司法》、《收购管理办法》和《上市规则》
等法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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