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公司公告

石大胜华:石大胜华独立董事2020年度述职报告2021-03-30  

                                      山东石大胜华化工集团股份有限公司
                    独立董事 2020 年度述职报告
    作为山东石大胜华化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,2020
年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》等规定和要求,恪尽职守、勤
勉尽责,忠实履行职务,积极出席董事会、专门委员会等相关会议,认真审议董事
会各项议案,对相关重大事项发表独立意见,充分发挥了独立董事的作用,切实维
护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事 2020 年
度的履职情况报告如下:
   一、 独立董事基本情况
  (一)工作履历、专业背景以及兼职情况
    韩秋燕,女,汉族,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权;教授级高级工
程师、注册咨询工程师(投资)。1985 年大学毕业后进入石油和化学工业规划院
(原化工部规划局)材料化工处(原化工处)工作至今,主要从事精细化工和化工
新材料领域的规划与投资研究和咨询工作,先后主持和参与了百余项国家、省市和
企业的中长期发展规划、投资项目审查和市场研究工作,山东三维石化工程股份有
限公司独立董事。现任本公司独立董事。
    万国华,男,汉族,1960 年出生,中国国籍,无境外永久居留权;博士、教
授、博士生导师。现任南开大学法学院经济法研究室主任,南开大学公司治理中心
公司治理法制度研究室主任、教授、博导;中国证法学会券法学研究会常务理事,
天津市法学会商法学会会长,中国国际经济法学会理事,中国法学会经济法学研究
会理事,中国法学会商法学研究会理事,中国法学会银行法学研究会理事;天津市
政府人大法工委立法咨询专家。现任本公司独立董事。

    彭正昌,男,1965 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国人民
大学管理学(财务管理专业)博士,香港中文大学 EMBA,中国注册会计师协会非
执业会员。从 2004 年起,历任四川高金食品股份有限公司董事、副总经理兼财
务总监,海南省南海现代渔业集团公司副总经理兼总会计师,朗姿股份有限公司
副总经理兼财务总监,地素时尚股份有限公司董事、副总经理兼财务总监,杭州
英涉时装有限公司副总经理。现任本公司独立董事。
       (二)是否存在影响独立性的情况说明
       作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在
公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行
独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
       二、独立董事年度履职情况
   (一)出席董事会、股东大会会议情况
       2020 年,公司共召开了 10 次董事会会议、2 次股东大会会议和董事会审计委
员会、董事会薪酬委员会等专门委员会。我们对公司的每一个议案均认真审阅,发
表独立意见,客观审慎的行使我们的表决权,在发表意见时,注重维护股东和公司
的利益,认真履行独立董事应尽的职责。2020 年度独立董事出席董事会、股东大
会情况如下:

                        参加董事会情况                        参加股东大会情况

                          其中:现
  独董       本年应参                    其中:通讯
                          场加通讯                    出席股东大     其中:是否出席
  姓名       加董事会                    表决方式参
                          会议方式                      会次数        年度股东大会
               次数                       加次数
                          出席次数

 韩秋燕         10            1              9            2              是

 万国华         10           1               9            2              是

 彭正昌         10           1               9            2              是
   2020 年,我们严格按照有关法律、法规的要求,勤勉履行职责出席相关会议,
通过实地考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责,主动
向管理层了解行业发展方向及公司经营情况,及时了解公司的生产经营信息,全面
关注公司的发展状况,公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极
的配合。报告期内,公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求,我们
对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,未有反对和弃权的
情况。
  (二)报告期内发表独立意见情况
序号       召开届次                          发表独立意见的情况
                          石大胜华独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关事项
      第六届董事会第
                          的独立意见
      十六次会议
 1                        石大胜华独立董事关于确认公司 2019 年度与关联方之间关联交易
      (2020 年 4 月 9
                          及 2020 年度日常关联交易预计情况的事前认可意见
      日)
                          石大胜华独立董事关于修订利润分配政策的事前认可意见
      第六届董事会第      石大胜华独立董事关于续聘 2020 年度审计机构等事项的独立意见
      十九次会议
 2                        石大胜华独立董事关于续聘 2020 年度审计机构及向参股公司提供
      (2020 年 6 月 2
                          借款暨关联交易的事前认可意见
      日)

      第六届董事会第
                          石大胜华独立董事关于补选公司董事的独立意见
      二十一次会议
 3
      (2020 年 7 月      石大胜华独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的
      17 日)             独立意见
                          石大胜华独立董事关于公司无控股股东、实际控制人事项的独立
 4    2020 年 8 月 3 日
                          意见

      第六届董事会第      石大胜华独立董事关于公司为参股公司提供借款和担保暨关联交
      二十二次会议        易事项的独立意见
 5
      (2020 年 8 月      石大胜华独立董事关于公司为参股公司提供借款和担保暨关联交
      28 日)             易事项的事前认可意见



  (三)公司配合独立董事工作情况
     公司高级管理人员与独立董事保持良好的沟通,使独立董事能够及时了解公
司经营管理动态;公司董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备会议材料,独
立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料,公司为独立董事工作提供便利条
件,积极有效的配合独立董事开展工作。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     作为公司的独立董事,2020 年我们严格遵循各项法律法规及公司规章制度关
于独立董事的职责要求,对公司多方面事项予以重点关注和审核,并积极向董事会
及专委会建言献策,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具
体情况如下:
  (一)年报编制情况
    公司 2019 年年度报告编制过程中,独立董事在年审注册会计师进场前就听
取了公司财务负责人关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于
2019 年度财务报告的审计计划。此外,独立董事听取了公司管理层 2019 年度经
营报告等相关经营情况,并认真对公司财务负责人及年审注册会计师提交的相关
年审材料进行了认真审阅。在无公司任何人员参与的前提下,独立董事与公司年
审注册会计师亦进行了独立沟通,全面深入了解公司审计的真实准确情况,并了
解审计过程中是否存在任何问题,独立董事在公司编制年报过程中发挥了重要的
监督审核职能。对于 2019 年年度报告的编制工作,全体独立董事切实履行了独
立董事的责任和义务。
    (二)关联交易情况
     1、报告期内,公司第六届董事会第十九次次会议审议通过了《关于向参股
公司提供借款暨关联交易的议案》。
    石大宏益为公司的参股公司,随着乙腈产品需求大幅增长,市场持续向好,
经淄博宏益与石大胜华协商拟按持股比例对石大宏益提供借款,以支持石大宏益
恢复生产。石大胜华向石大宏益提供借款 600 万元,用于恢复正常生产,借款期
限 5 年,年利率按 6%计算。
    石大胜华向石大宏益提供借款事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的
规定,其决策程序合法、有效。本次借款事项的交易定价公允、合理,不存在损
害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
    2、报告期内,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为参股
公司提供借款和担保暨关联交易的议案》。
    作为独立董事,对本次关联交易事项进行了认真的调查了解。公司的参股公
司石大富华新材料因生产经营需要,向公司借款总额不超过 2000 万元人民币,
该资金将用于石大富华新材料的日常经营性支出、补充流动资金或者其他合法的
资金安排;石大胜华在石大富华新材料向金融机构申请融资业务时,为其提供总
额不超过人民币 5,000.00 万元的连带责任保证担保。
    石大胜华为石大富华新材料提供借款事项符合相关法律、法规以及《公司章
程》的规定,其决策程序合法、有效,本次借款事项的交易定价公允、合理,不
存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
    本次借款和担保由石大富华新材料以其拥有的人民币壹亿元定期存单作为
相应的借款抵押及反担保,足以保障上市公司利益。同时,被担保人经营情况良
好,财务管理稳健,具有良好的债务偿还能力,公司为其提供担保,风险处于可
控制范围之内,不会对公司的正常经营运作和业务发展产生不良影响,不会影响
公司持续经营能力,不会损害公司及中小股东利益。
    2、公司对 2020 年度的累计日常关联交易总额进行预计,我们事先审核了公
司出具的关联总额的预计数据,并与以前年度相同的交易事项进行了比照,认为
有关日常关联交易总额的预计事项是公司正常生产经营所必需,选择与关联方合
作不会侵占公司股东利益,且公允地反映了公司日常关联交易情况。
    我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等
制度的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。同意将
《关于确认公司 2019 年度与关联方之间关联交易及 2020 年度日常关联交易预
计情况的议案》提交 2019 年度股东大会审议。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
以及《公司章程》的相关规定和要求,认为公司不存在对外担保和资金占用的情
况。
    (三)募集资金使用情况
    2020 年度,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
    (四)董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
    2020 年度,我们根据高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩完成情况
并结合公司实际,对公司高级管理人员薪酬进行了审核,认为 2020 年度公司高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,并严格按照考核结
果发放。
    (五)业绩预告情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司于 2020 年 1 月 23 日披
露了《石大胜华 2019 年年度业绩预增公告》,2020 年 4 月 15 日披露了《石大胜
华 2020 年第一季度业绩预亏公告》,2020 年 7 月 2 日披露了《石大胜华 2020 年
半年度业绩预亏公告》,2020 年 10 月 13 日披露了《石大胜华 2020 年前三季度
业绩预减公告》,切实履行了上市公司责任,维护了公司全体股东的利益。董事
会将督促管理层及财务部门加强与年审注册会计师的沟通,坚持谨慎性原则,保
证业绩预测的科学性和准确性。
    (六)聘任会计师事务所情况
    聘任会计师事务所情况:2020 年 6 月 2 日,公司第六届董事会第十九次会
议审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》。聘任立信会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务报告和内控报告的审计机构,我们认为该
事务所具备证券、内控审计资质条件,出具的各项报告能真实、客观地反映公司
财务状况和经营成果,公司本次续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规和《公
司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
      2019 年度公司未进行利润分配,不派发现金红利,不送红股,公司 2019
年度不进行资本公积金转增股本。
      基于公司新项目建设的较大资金需求、未来投资规划及长期发展的需要,
从公司实际经营角度出发,确保公司拥有必要的、充足的资金以应对外部宏观经
济环境变化可能产生的经营风险,保障公司生产经营的正常运行,更好地维护全
体股东的长远利益,2019 年度公司不进行利润分配。公司留存未分配利润将主
要用于满足日常经营需要,支持新项目建设、未来投资规划及长期发展的流动资
金需求,为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。
    独立董事认为:公司 2019 年度利润分配方案符合当前外部形势和公司实际
情况,符合上市公司现金分红的相关规定,有利于公司的持续、稳定、健康发展,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意公司董事会关于 2019
年度利润分配的方案,并同意将该方案提交公司股东大会审议。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,对公司股东做出的承诺做了认真梳理,并履行了信息披露义务,在
本报告期内公司股东没有发生违反承诺履行的情况。
    (九)信息披露的执行情况
    2020 年,公司完成了 2019 年年度报告、2020 年第一季度、半年度、第三季度
报告的编制及披露工作;完成了公司各类临时公告 81 份,公司信息披露情况遵守
了“公开、公平、公正”的原则,信息披露真实、准确、完整、及时,公司相关信
息披露人员按照法律、法规的要求履行了必要的审批、报送程序,做好信息披露工
作。我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露过程,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    (十)内部控制的执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法规、政策要求,
结合集团公司实际,制定了《山东石大胜华化工集团股份有限公司内部控制管理
制度》。对纳入内控评价范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度,形
成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内,公司内
部控制体系能够得以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价,
针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善,对相应的业务及管理流程进行调整。
我们已履行了独立董事的职责,督促公司内控工作机构,对公司内控制度建设及
内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
    我们对公司 2019 年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审
议,我们将进一步督促公司内控工作机构需有效开展内部控制的建设、执行与评
价工作,推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会现下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会。报告期内,作为独立董事,我们根据公司实际情况,按照各自的工作制度和
实施细则,以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责,独立、客观、审慎地行
使表决权,并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查,充分履行了独立董
事的职责,促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
    四、总体评价和建议
    2020 年度,公司规范运作,经营活动稳步开展,内部控制体系逐渐完善,财
务运作健康、稳健,信息披露准确、完整、及时,我们本着勤勉尽责的原则,在
工作中保持了独立性,为公司规范运作发挥了积极作用,切实维护了公司及全体
股东的合法权益。
    2021 年,全体独立董事将按照相关法律法规及规范性文件对独立董事的有
关规定和要求,认真、勤勉尽责地履行独立董事职责,继续加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与合作,为公司董事会提供决策参考建议,促进
公司更健康、持续、稳定发展,切实维护公司全体股东尤其是中小股东合法权益。



                                 述职人:韩秋燕、万国华、彭正昌
                                       二〇二一年三月二十九日