石大胜华： 石大胜华关于回复上海证券交易所问询函的公告2021-06-24
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临 2021-053
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年5月7日，上海证券交易所向山东石大胜华化工集团股份有限公司（以
下简称“公司”）下发了《关于对山东石大胜华化工集团股份有限公司股权变动
相关事项的问询函》（上证公函【2021】0403 号）（以下简称“《问询函》”），
公司收到问询函后，组织全体董事、监事、高级管理人员、转让双方律师等相关
人员就《问询函》中涉及的问题进行逐项核实，现对相关问题回复说明如下：
一、关于公司控制权的认定
经控集团为青岛西海岸新区国有资产管理局（以下简称西海岸国资）的全资
子公司。本次划转后，西海岸国资通过控制经控集团共计持有公司 23.31%股份，
与其他股东持股比例相差较大，其余股东中仅北京哲厚新能源科技开发有限公司
持股超 5%（占比 8.42％）。根据公司前期公告，公司董事会由 9 名董事组成，
其中非独立董事6名，非独立董事中4名由石大控股、融发集团和开投集团提名,
划转后上述主体均受西海岸国资控制，非独立董事中占比超过1/2。公司披露仍
维持无实控人状态。请补充披露：（1）结合西海岸国资的合计持股比例，其能
够对公司股东大会决议及经营决策产生的影响、与其他股东的协议或约定等，明
确西海岸国资是否已实质上取得上市公司控制权；（2）结合公司董事会成员构
成及推荐和提名主体，董事会过往决策实际情况、和未来可能的调整安排，说明
董事会不受西海岸国资控制的合理性及依据；（3）充分论证公司是否存在管理
层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制等情况。请独立董事对上述
事项发表明确意见。（《问询函》问题一）
回复：
(一) 结合西海岸国资的合计持股比例，其能够对公司股东大会决议及经营
决策产生的影响、与其他股东的协议或约定等，明确西海岸国资是否已实质上取
得上市公司控制权。
1、西海岸国资合计持股比例
本次无偿划转完成后，开投集团、融发集团、经控集团、石大控股的实际控
制人为西海岸国资，具体控制关系图如下：
西海岸国资
100%
青岛西海岸新区融合控股集团有限公司
51% 49%
经控集团
100% 97.62% 100.00%
2.38% %
国开发展基金有限公司 融发集团 石大控股
60%
40%
城发投资集团有限公司 开投集团
石大控股持有上市公司 8.31%的股份，通过本次股权划转，经控集团将获得
中国石油大学（华东）所持石大控股 100%股权，从而通过石大控股间接持有上
市公司 8.31%的股份。据此，本次股权划转完成后，经控集团通过石大控股、融
发集团、开投集团间接持有石大胜华 23.31%的股份（含通过转融通业务出借的
不超过 1%的作为出借方无表决权股份）。
2、西海岸国资能够对公司股东大会决议及经营决策产生的影响
对于经控集团通过石大控股间接持有上市公司 8.31%的股份，经控集团以及
石大控股出具书面文件，承诺自石大控股 100%股权交割至经控集团之日起至
2023 年 7 月 15 日期间，将无条件地放弃石大控股所持石大胜华 8.31%股份所对
应的表决权、提名权、提案权。西海岸国资于 2021 年 6 月 4 日出具了《关于维
持石大胜华无实控人状态事宜的回函》，原则同意经控集团在融发集团、开投集
团前期做出的不以任何方式谋求对石大胜华控制权的承诺期内（2023 年 7 月 15
日前）维持石大胜华无实际控制人的状态，放弃本次划转所受让石大胜华 8.31%
股份的表决权、提名权、提案权。
据此，本次无偿划转完成后，虽然西海岸国资将通过石大控股、融发集团、
开投集团间接持有了石大胜华 23.31%的股份（含通过转融通业务出借的不超过
1%的作为出借方无表决权股份），但基于表决权放弃的安排，在 2023 年 7 月 15
日之前，西海岸国资所间接持有的石大胜华的表决权不会基于本次无偿划转而增
加，仍合计持有对石大胜华 15%的表决权（其中包括了通过转融通业务出借的不
超过 1%的作为出借方无表决权股份）。
在上述放弃表决权等权利的安排实施后，西海岸国资控制的上市公司股份的
表决权比例较低且与第二大股东北京哲厚新能源科技开发有限公司所持上市公
司股份表决权比例（8.42%）较为接近，无法单独依其可实际支配的股份表决权
对公司股东大会决议及经营决策产生重大影响。
3、与其他股东的协议或约定
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，截至
2021 年 6 月 10 日收盘，公司前十大股东情况（已体现用于开展转融通业务出借
股份）如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京哲厚新能源科技开发有限公司 17068578 8.42
2 青岛中石大控股有限公司 16851146 8.31
3 青岛开发区投资建设集团有限公司 14581000 7.19
4 青岛军民融合发展集团有限公司 14021000 6.92
5 栗建伟 7403359 3.65
6 北京铭哲恒达科技有限公司 3480300 1.72
7 UBS AG 2433271 1.2
中国建设银行股份有限公司－华夏
8 1989526 0.98
能源革新股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－海富通股
9 1884580 0.93
票混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－信达
10 澳银新能源产业股票型证券投资基 1639898 0.81
金
本次无偿划转完成后，开投集团、融发集团、石大控股作为西海岸国资实际
控制的企业，将成为一致行动人。石大控股将在石大控股 100%股权交割至经控
集团之日起至 2023 年 7 月 15 日期间，放弃所持上市公司股份对应的表决权、提
名权、提案权；根据开投集团、融发集团、石大控股出具的书面确认，其与上市
公司其他主要股东之间不存在《收购办法》第八十三条所规定的构成一致行动的
情形，具体如下：
（1） 与其他投资者之间存在股权控制关系
本次无偿划转完成后，开投集团、融发集团、石大控股的实际控制人为西海
岸国资；公司的其他主要投资者与开投集团、融发集团、石大控股之间，不存在
股权控制关系。
（2） 与上市公司其他投资者之间受同一主体控制
本次无偿划转完成后，开投集团、融发集团、石大控股的实际控制人为西海
岸国资；而上市公司其他主要投资者不属于西海岸国资实际控制的主体。
因此，开投集团、融发集团、石大控股与上市公司其他主要投资者不存在受
同一主体控制的情形。
（3） 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员
开投集团、融发集团、石大控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
主体 任职 人员
董事 张金楼（董事长）、姜伟波、张志民、薛宏、邱伟民
开投集团 监事 陈腾、刘鹏、李清波
高级管理人员 姜伟波（总经理）
董事 张金楼（董事长）、陈伟、李蓉蓉、丁肇彬、仝颂
融发集团 监事 王文景、毕蕾、宋时春
高级管理人员 陈伟（总经理）
董事 郭天明（董事长）、陈勇、李雷鸣、王阜东、王学栋
石大控股* 监事 于凤勇、王天虎、王浩浩、王朝晖、马玉清
高级管理人员 陈勇（总经理）
注：根据经控集团出具的书面确认，在石大控股 100%股权交割完成后，将重
新选聘石大控股的董事、监事及高级管理人员。
石大胜华前十大股东中，除境外合格投资者 UBS AG（瑞银集团）以及 3 名
为契约型开放式基金股东外，非自然人股东北京哲厚新能源科技开发有限公司、
北京铭哲恒达科技有限公司的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
主体 任职 人员
董事 常浩（执行董事）
北京哲厚新能源
科技开发有限公 监事 禹国利
司
高级管理人员 常浩（总经理）
董事 于行（执行董事）
北京铭哲恒达科
监事 成前
技有限公司
高级管理人员 于行（经理）
因此，开投集团、融发集团、石大控股不存在董事、监事或者高级管理人员
中的主要成员在北京哲厚新能源科技开发有限公司、北京铭哲恒达科技有限公司
任职，或者北京哲厚新能源科技开发有限公司、北京铭哲恒达科技有限公司的董
事、监事或者高级管理人员在开投集团、融发集团、石大控股任职的情形。
（4） 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
开投集团、融发集团、石大控股与其他上市公司主要投资者之间，不存互相
参股、控股等投资关系，不存在投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大
决策产生重大影响的情形。
（5） 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提
供融资安排
经开投集团、融发集团、石大控股出具书面确认，不存在银行以外的其他法
人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的情形。
（6） 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
经核查国家企业信用信息公示系统网站并经开投集团、融发集团、石大控股
出具书面确认，开投集团、融发集团、石大控股与其他上市公司主要投资者之间
不存在合伙、合作以及联营等其他经济利益关系。
（7） 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
开投集团、融发集团、石大控股均不存在自然人股东，不涉及持有其 30%以
上股权的自然人同时持有上市公司股份的情形。
（8） 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份
根据开投集团及融发集团的董事、监事及高级管理人员出具的书面确认，开
投集团及融发集团的董事、监事及高级管理人员均不存在持有上市公司股份的情
形；石大控股除董事郭天明持有上市公司 0.33%的股份外，其他董事、监事及高
级管理人员未持有上市公司股份。根据石大控股出具的书面说明，郭天明为中国
石油大学（华东）的委派人员，石大控股与郭天明之间从未形成一致行动协议或
存在一致行动安排，双方各自独立行使表决权；此外，经控集团出具书面说明，
本次无偿划转完成后，经控集团作为石大控股的唯一股东将重新选聘董事、监事
及高级管理人员，郭天明为中国石油大学（华东）的委派人员，届时将不再担任
石大控股的董事职务。
（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
开投集团、融发集团、石大控股均不存在自然人股东，不涉及此情形。
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份
本次划转完成后，开投集团、融发集团、石大控股的实际控制人均为西海岸
国资，不属于受上市公司的董事、监事或者高级管理人员及其前项所述亲属控制
的企业，不涉及此项情形。
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份
本次划转完成后，开投集团、融发集团、石大控股的实际控制人均为西海岸
国资，不属于受上市公司董事、监事、高级管理人员和员工控制或委托的情形。
（12）投资者之间具有其他关联关系。
开投集团、融发集团、石大控股均已出具声明及确认文件，确认：（1）未
与石大胜华的其他股东、受托方、石大胜华的任何董事、高级管理人员就一致行
动或共同控制事宜达成任何协议或作出任何安排，也不存在任何其他与公司股权
变动相关的协议或安排，未与石大胜华的任何董事、高级管理人员签署相关法律
文件共同控制公司，亦无共谋共同控制的合意；（2）与石大胜华的其他股东之
间不存在一致行动协议等安排，不存在与石大胜华的管理层共同控制上市公司的
情形，也不存在与其他石大胜华股东共同控制上市公司的情形。
基于上述，本次无偿划转完成后，西海岸国资将通过开投集团、融发集团、
石大控股合计间接持有石大胜华 23.31%的股份（含通过转融通业务出借的不超
过 1%的作为出借方无表决权股份），但其控制的上市公司股份表决权比例仅为
15%，表决权比例较低且与其他股东所持股份表决权比例较为接近，无法单独依
其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议及经营决策产生重大影响。
因此，本次无偿划转完成后，西海岸国资对公司股东大会决议及经营决策产
生的影响有限，其未实际取得上市公司控制权，在承诺期限内也不应取得上市公
司控制权。
(二) 结合公司董事会成员构成及推荐和提名主体，董事会过往决策实际情
况、和未来可能的调整安排，说明董事会不受西海岸国资控制的合理性及依据。
1、 公司第七届董事会成员构成及推荐和提名主体
序号 姓名 职务 任期 提名/推荐主体
1 郭天明 董事 2021.4.15-2024.4.15 石大控股经中国石油
大学（华东）校属企业工
作委员会同意后提名，
2 于海明 董事 2021.4.15-2024.4.15 提名时石大控股与经控
集团或其一致行动人无
关联关系
北京哲厚新能源科技
3 侯家祥 董事 2021.4.15-2024.4.15
开发有限公司
4 周林林 董事 2021.4.15-2024.4.15 第六届董事会
5 张金楼 董事 2021.4.15-2024.4.15 开投集团
6 陈伟 董事 2021.4.15-2024.4.15 融发集团
7 徐春明 独立董事 2021.4.15-2024.4.15
第六届董事会
8 王清云 独立董事 2021.4.15-2024.4.15
序号 姓名 职务 任期 提名/推荐主体
9 彭正昌 独立董事 2021.4.15-2024.4.15
2、 董事会过往决策实际情况
依据《公司章程》第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
截至目前，公司第七届董事会共召开 3 次董事会会议，审议 15 项议案，未
出现因董事投反对票导致议案未获董事会审议通过的情形。
3、 董事会未来可能的调整安排
根据经控集团及石大控股出具的声明及确认文件，自石大控股 100%股权交
割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将保持上市公司董事会的相对稳定，除当前开投
集团及融发集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事。
4、 公司董事会是否受西海岸国资控制
根据《公司章程》之规定，公司董事会由 9 名董事构成，其中 3 名独立董事、
6 名非独立董事。其中：
（1）独立董事
公司现任的 3 名独立董事徐春明、王清云、彭正昌系由公司第六届董事会提
名。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规之规定以及石大胜华的《公司章程》，独立董事独立履行职责，不受上市公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（2）非独立董事
上市公司的 6 名非独立董事中，张金楼系由开投集团提名为第七届董事会的
董事人选，陈伟系由融发集团提名为第七届董事会的董事人选。石大控股提名 2
名且该 2 名董事郭天明及于海明在本次无偿划转之前与经控集团之间不存在关
联关系及一致行动关系，虽受聘于上市公司，但事业编身份及人事社保等关系仍
在中国石油大学（华东），本次划转完成后，其并非作为上市公司股东的委派董
事而仅代表董事会，以上市公司董事会成员的身份使表决权。因此，上市公司现
任董事会成员中，西海岸国资所控制的主体提名了 2 名董事，在 9 人董事会中达
不到半数以上的表决权。
综上，本次划转完成后，西海岸国资未对公司董事会形成控制。
(三) 充分论证公司是否存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股
东共同控制等情况。请独立董事对上述事项发表明确意见。
1、 公司不存在管理层控制
（1）董事及高级管理人员持股情况如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 郭天明 659450 0.33
2 于海明 407150 0.20
3 郑军 398900 0.20
4 吕俊奇 376250 0.19
5 宋会宝 320019 0.16
6 丁伟涛 282150 0.14
合计 2443919 1.21
公司董事及高级管理人员合计持有上市公司股份比例为 1.21%，公司董事及
高级管理人员依其持有的股份所享有的表决权较低，未达到以股东身份向股东大
会提案所需表决权比例，亦无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
(2) 公司董事及高级管理人员的任命情况
公司第七届董事会成员为 9 人，其中仅有 1 名董事兼任高级管理人员，担任
高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一，根据《公司法》《公
司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经半数以上的董事审议通过方为有效。
此外，公司现任董事会成员中，3 名独立董事及 1 名非独立董事由公司上一届董
事会提名，5 名非独立董事均由公司股东推荐，并由股东大会选举产生。公司股
东可以通过行使股东权利在股东大会选举或者罢免董事，因此，公司的董事及高
级管理人员无法通过董事会对上市公司实施控制。
因此，公司不存在管理层控制。
2、公司不存在多个股东共同控制或管理层与股东共同控制
（1）本次无偿划转完成后，公司原有股东及持股比例均未发生变化，第二
大股东石大控股 8.31%的公司股份所对应的表决权、提名权、提案权在 2023 年 7
月 15 日之前将被无条件放弃。如前所述，开投集团、融发集团、石大控股作为
上市公司股东，与其他股东不存在一致行动协议等安排，不存在与其他股东共同
控制上市公司的情况。
（2）公司股东大会、董事会及管理层严格按照公司章程、三会议事规则、
信息披露制度、关联交易制度等公司治理制度规范运行，股东大会、董事会和管
理层之间有明确的权限划分，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，公
司的经营决策与股东之间保持独立，公司不存在管理层与股东共同控制的情况。
综上所述，公司目前不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东
共同控制的情况。
全体董事、监事和高级管理人员认为：
（1）本次无偿划转完成后，西海岸国资对公司股东大会决议及经营决策产
生的影响有限，其未实际取得上市公司控制权，在承诺期限内也不应取得上市公
司控制权。
（2）本次无偿划转完成后，公司董事会不受西海岸国资控制。
（3）公司目前不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同
控制的情况。
二、关于前期承诺和交易安排
前期，公司于 2020 年 3 月 24 日公告称，西海岸国资旗下的融发集团和
开投集团分别与石大控股签署《股份转让协议》，石大控股向融发集团和开投集
团分别转让公司 7.50%的股份，价格均为4.91 亿元。前次股权转让后，公司变
为无实际控制人。融发集团和开投集团承诺自受让股份完成过户登记之日起 36
个月内，不以任何方式谋求对石大胜华的控制权。本次转让石大控股股权为无偿
划转。请公司及相关方补充披露：（1）本次股权转让与前次转让是否构成一揽
子交易，前期信息披露是否真实、准确、完整；（2）结合股东前期 36 个月内
不谋求对公司控制权的承诺，说明筹划本次股权划转的原因和主要考虑；（3）
结合划转后西海岸国资的持股和控制力情况，说明本次股权划转是否违反股东的
前期承诺；（4）本次无偿划转而非有偿转让的主要考虑，公司股东之间是否存
在其他与公司股权变动相关的协议或安排。（《问询函》问题二）
回复：
(一) 本次股权转让与前次转让是否构成一揽子交易，前期信息披露是否真
实、准确、完整。
1、 依据石大控股出具的声明及确认文件，前次股份转让系石大控股根据
《国务院办公厅关于高等学校所属企业体制改革的指导意见》（国办发[2018]42
号）等相关政策文件要求而进行的减持，依据融发集团及开投集团的详式权益变
动报告书等文件，融发集团及开投集团系基于对公司未来发展前景及投资价值的
认可参与公开征集并受让了公司股权。
2、 根据中国石油大学（华东）、经控集团出具的声明及确认文件，本次拟
进行的无偿划转，系中国石油大学（华东）根据 2021 年 3 月 10 日颁布的《教育
部办公厅财政部办公厅关于加快推进中央高校所属企业体制改革工作的通知》
（教财厅函[2021]4 号）之规定，履行教育部及财政部关于“各高校要以 2021 年
6 月底为完成时限”、“进一步加快企业脱钩剥离”等要求，全面剥离校属企业
做出的重要决定，从而不再间接持有上市公司石大胜华的股权。
前次股份转让系石大控股通过公开征集转让程序征集受让方，融发集团、开
投集团参与公开征集并受让了上市公司股份，且已经就该次股份转让取得了相应
国资审批部门的同意；本次无偿划转系中国石油大学（华东）旨在按照财政部、
教育部体制改革政策，完成校企改革，而将所持石大控股 100%股权无偿划转至
经控集团，从而将导致经控集团间接受让上市公司的股份，本次交易尚未完全履
行相应的国资审批流程。
此外，根据石大控股、经控集团、融发集团及开投集团出具的声明及确认文
件，前次股份转让和本次无偿划转之间不存在互为条件的设置和安排。
综上，本次无偿划转和前次股份转让不构成一揽子交易，前期信息披露真实、
准确、完整。
(二) 结合股东前期 36 个月内不谋求对公司控制权的承诺，说明筹划本次股
权划转的原因和主要考虑。
根据中国石油大学（华东）出具的声明及确认文件，筹划本次划转的原因及
考虑情况为：“为贯彻落实党中央、国务院关于高等学校校属企业体制改革工作
的重大决策部署，加快推进学校所属企业改革工作，根据《教育部办公厅财政部
办公厅关于加快推进中央高校所属企业体制改革工作的通知》（教财厅函[2021]4
号），决定将石大控股及其下属企业整体无偿划转给地方国有企业。随即与多家
国有企业洽谈，没有形成接收意向。学校自 2001 年起开始在西海岸新区（下称
‘ 新区’）建设校区和办学，2011 年学校办学主体搬迁至新区，实质上成为新
区高校。学校的迁入为新区经济社会发展做出了应有贡献，新区管委和政府予以
大力支持。鉴于此，学校本着立足青岛、服务山东的共同发展理念，促进地方经
济社会发展，特向新区寻求支持，帮助学校完成校企改革工作。在了解校企改革
是一项重大政治任务后，新区表示全力支持本单位校企改革工作，并安排由经控
集团接收石大控股”。
根据经控集团出具的声明及确认文件，本次中国石油大学（华东）拟将石大
控股 100% 无偿划转至经控集团名下，系中国石油大学（华东）旨在落实国务院
和财政部、教育部体制改革政策，完成校企改革任务，优化国有资产配置。基于
西海岸新区关于促进当地国有企业与驻区高校之间的资源整合、深入合作，支持
中国石油大学（华东）校企改革工作，保障被划转企业持续健康发展的大背景下，
经控集团拟接收中国石油大学（华东）校属企业相关资产（即石大控股及相关附
属企业）的划入，非为通过二级市场股票买卖或者其他方式取得上市公司股份、
谋求上市公司控制权。西海岸新区将经控集团作为本次无偿划转的划入方，主要
是基于经控集团所属企业与中国石油大学（华东）在产学研方面有过合作。此外，
从地理区域上，经控集团所属企业与中国石油大学（华东）的校区邻近，从后续
沟通配合等方面更为便捷顺畅等因素考虑。
(三) 结合划转后西海岸国资的持股和控制力情况，说明本次股权划转是否
违反股东的前期承诺。
1、 融发集团、开投集团的前期承诺情况
前次股份转让时，融发集团及开投集团于 2020 年 3 月 16 日分别出具了承
诺，其中包括：“自受让股份完成过户登记之日起 36 个月内，不以任何方式谋
求对石大胜华的控制权，也不协助任何一方谋求对石大胜华的控制权，不和任何
一方签订一致行动协议；除石大胜华发生送股、转增股本、配股等事项，不继续
增持石大胜华的股份。”
2、 本次股权划转是否导致融发集团、开投集团违反其前期承诺
西海岸国资于 2021 年 6 月 4 日出具《关于维持石大胜华无实控人状态事宜
的回函》，原则同意经控集团在融发集团、开投集团前期做出的不以任何方式谋
求对石大胜华控制权的承诺期内（2023 年 7 月 15 日前）维持石大胜华无实际控
制人的状态，放弃本次划转所受让石大胜华 8.31%股份的表决权、提名权、提案
权。
此外，根据经控集团及石大控股出具的书面承诺，自石大控股 100%股权交
割之日起至 2023 年 7 月 15 日，将保持上市公司董事会的相对稳定，除当前开投
集团及融发集团已提名董事所占人数外，不会新提名其他董事。据此，公司董事
会将继续督促相关股东积极履行前期承诺，并及时披露进展情况。
(四) 本次无偿划转而非有偿转让的主要考虑，公司股东之间是否存在其他
与公司股权变动相关的协议或安排。
1、 本次无偿划转而非有偿转让的主要考虑
教育部办公厅、财政部办公厅于 2021 年 3 月 10 日颁布《教育部办公厅财政
部办公厅关于加快推进中央高校所属企业体制改革工作的通知》（教财厅函
[2021]4 号），规定“各高校要以 2021 年 6 月底为完成时限，倒排任务目标，调
整细化工作安排，全力以赴完成各项改革任务”，“整体剥离和逐企推进同步进
行，优先采取多个企业整体打包处理的方案，必要时可无偿划转至相关国有企业，
进一步加快企业脱钩剥离，不得因单纯追求经济利益最大化影响工作进度”。
根据中国石油大学（华东）出具的书面说明，本次无偿划转而非有偿转让的
主要考虑为：鉴于《教育部办公厅财政部办公厅关于加快推进中央高校所属企业
体制改革工作的通知》（教财厅函[2021]4 号）要求的改革完成时限较紧，为严
格按期贯彻落实党中央、国务院关于高等学校校属企业体制改革工作的重大决策
部署，决定将本公司及下属企业整体无偿划转给地方国有企业。
2、 股东之间是否存在其他与公司股权变动相关的协议或安排
石大控股、融发集团及开投集团确认，除本次划转外，截至目前，前述主体
不存在其他与公司股权变动相关的协议或安排。
全体董事、监事和高级管理人员认为：
本次无偿划转和前次股份转让不构成一揽子交易，前期信息披露真实、准确、
完整；本次股权划转的主要原因和考虑系为加快推进中国石油大学（华东）所属
企业体制改革工作；公司董事会将继续督促相关股东积极履行前期承诺，并及时
披露进展情况；除本次划转外，截至目前，前述主体不存在其他与公司股权变动
相关的协议或安排。
三、决策和审批程序
公司披露称股权划转事项相关各方已签订备忘录，尚未签署相关协议,尚未
履行完成内部决策程序，该事项尚需相关主管部门审批。请补充披露：（1）股
权划转事宜目前已经履行和尚待履行的决策程序；（2）股权划转事项尚需履行
的审批程序和决策机关，并充分提示相关风险；（3）报送股权划转事项交易进
程备忘录及内幕信息知情人名单，以备交易核查。（《问询函》问题三）
回复：
(一) 股权划转事宜目前已经履行和尚待履行的决策程序
根据中国石油大学（华东）及经控集团提供的相关文件，截至本公告发布之
日，关于本次无偿划转事项已经履行了下述决策程序：
1、中国石油大学（华东）相关主体履行的决策审批程序
2021 年 4 月 27 日，中国石油大学（华东）召开党委常委会议，同意将石
大控股 100%股权整体无偿划转至青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司。
2021 年 5 月 18 日，中华人民共和国教育部下发《教育部关于同意中国石
油 大学（华东）国有资产处置事项的批复》（教财函[2021]45 号），同意中国
石油 大学（华东）将所持有的石大控股 100%股权无偿划转至国有全资经控集
团。
2、经控集团相关主体旅行的决策审批程序
2021 年 5 月 7 日，经控集团召开集团党委会议，同意经控集团受让中国
石 油大学（华东）所持有的石大控股 100%股权。
2021 年 5 月 7 日，经控集团召开了董事会会议，会议决定经控集团受让
中 国石油大学（华东）所持有的石大控股 100%股权，并与中国石油大学签署
《国 有产权无偿划转协议》。
2021 年 5 月 7 日，经控集团召开了股东会会议，会议决定经控集团受让中
国石油大学（华东）所持有的石大控股 100%股权，并与石油大学签署《国有产
权无偿划转协议》。
(二) 股权划转事项尚需履行的审批程序和决策机关
截至本公告发布之日，关于本次无偿划转事项尚需履行如下审批程序：
1、 经控集团的国资管理部门的审批程序
本次无偿划转尚待取得经控集团上级国资监管部门的审批。
2、 反垄断审批
根据经控集团出具的书面确认，经控集团作为取得石大控股控制权的主体，
已就本次无偿划转向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中申报资料，
尚待取得同意实施的审查意见。
全体董事、监事和高级管理人员认为：
本次无偿划转尚需得到西海岸新区财政局（国有资产管理局）的批准及国家
市场监督管理总局反垄断局的同意实施的审查意见，是否能够获得批准及何时获
得批准存在不确定性。
四、关于股东持股情况
根据公司 2021 年一季报，开投集团持有公司股份比例为 7.20%、融发集团
持股比例为 6.89%，与公司本次权益变动公告披露的各持股 7.50%不一致。请公
司补充披露：（1）该差异形成的具体原因，前期是否履行了信息披露义务；（2）
公司披露信息是否有误，如是，请及时更正。
回复：
截止2021年3月31日，开投集团持有公司股份比例为7.20%、 融发集团持股
比例为6.89%，与公司本次权益变动公告披露的各持股7.50%不一致的原因是开投
集团和融发集团参与了转融通证券出借业务。
另根据开投集团和融发集团出具的书面说明及提供的相关资料，开投集团和
融发集团于2021年1月起开展了转融通证券出借业务，将所持上市公司部分股份
出借给中国证券金融股份有限公司，出借数量未超过上市公司股份总数的1%，出
借股份的所有权不会因开展该业务而发生转移。根据《证券法》第六十三条第三
款及《收购办法》第十三条第三款规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上
市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生
的次日通知该上市公司，并予公告。上述事项此前未予公告，由于开投集团和融
发集团出借股份比例合计不足1%，未达到《证券法》第六十三条第三款及《收购
办法》第十三条第三款规定的需要进行公告的标准，未予公告不构成未履行信息
披露义务。
全体董事、监事和高级管理人员认为：
公司在2021年一季报中披露的股东持股数量未包含股东开展转融通业务出
借的证券数量，公司已补充披露开投集团和融发集团开展转融通业务的相关情况。
公司郑重提醒广大投资者，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司
指定信息披露网站，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券
日报》为公司指定信息披露报刊。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息
为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东石大胜华化工集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 24 日
