石大胜华：石大胜华关于修订公司章程的公告2021-09-18
证券代码：603026 证券简称：石大胜华 公告编号：临 2021-073
山东石大胜华化工集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 9 月 17 日，山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第七届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次《公
司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第四十三条 公司发生的交易（受赠 第四十三条 公司发生的交易（受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的， 现金资产除外）达到下列标准之一的，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 30%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评 涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民 上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
币； 币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币； 且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币； 人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。 绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出 上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力， 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关 以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售 的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）；对外投资 此类资产的，仍包含在内）；对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投 （含委托理财、委托贷款、对子公司投
资等）；提供财务资助；提供担保；租 资等）；提供财务资助；提供担保；租
入或租出资产；签订管理方面的合同 入或租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或 （含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；研究与开 受赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；上海证 发项目的转移；签订许可协议；上海证
券交易所认定的其他交易。 券交易所认定的其他交易。
第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会和薪酬 要设立战略委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负 与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职 责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专 责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员中独立董事占多数并担任召集人，审 员中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董 计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规 事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。 范专门委员会的运作。专门委员会可以
聘请中介机构提供专业意见，专门委员
会履行职责的有关费用由上市公司承
担。
1、审计委员会的主要职责权限包括：
（1）提议聘请或更换外部审计机构，
对外部审计机构的工作进行评价；
（2）监督公司内部审计制度的建立、
完善及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联
交易进行审计、监督；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
2、战略委员会的主要职责权限包括：
（1）研究制定公司长期发展战略规划；
（2）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
3、提名委员会的主要职责权限包括：
（1）根据公司经营活动情况、资产规
模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员人
选进行审查并提出建议；
（5）董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会的主要职责权限
包括：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性制定薪酬
计划或方案（薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等）；
（2）在市场提供的本行业薪酬水平的
基础上评价对公司高管人员的薪酬水
平；
（3）落实执行董事、高级管理人员的
薪酬计划；
（4）审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况，对其进行年度绩效考
评，并向董事会出具专项报告；
（5）董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条 董事会会议，应由 第一百二十九条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可 董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书 以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授 中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或 权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权 盖章；独立董事不得委托非独立董事代
范围内行使董事的权利。董事未出席董 为出席。代为出席会议的董事应当在授
事会会议，亦未委托代表出席的，视为 权范围内行使董事的权利。董事未出席
放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过
后生效。
山东石大胜华化工集团股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 18 日
