石大胜华 2021 年第四次临时股东大会会议材料




               山东石大胜华化工集团股份有限公司
                   2021 年第四次临时股东大会
                                 目       录

一、程序文件

    1、会议议程

    2、会议须知

二、提交股东大会审议的议案

    1. 关于修订《公司章程》的议案。




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               山东石大胜华化工集团股份有限公司
                   2021 年第四次临时股东大会议程
一、会议时间：
    现场会议召开时间：2021 年 10 月 12 日 14:00
    通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A402 室
三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
   1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
   2、宣读大会会议须知
   3、大会议案报告
   (1)    关于修订《公司章程》的议案。
    4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
    5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联
    关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
    6、现场投票表决
      进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
    7、宣读现场会议投票结果
    8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
    9、网络投票结束后，合并投票结果
    10、宣读会议决议
    11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
    12、与会董事签署决议与会议记录
    13、会议结束




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              山东石大胜华化工集团股份有限公司
                 2021 年第四次临时股东大会须知
    为维护山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《山东石大胜华化工集团股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）、《山东石大胜华化工集团股份有限公司股东大会议事规
则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
    一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履
行《公司章程》中规定的职责。
    二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、
登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，
工作人员可以拒绝其参会。
    三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会
议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
    四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交
主持人，在主持人许可后进行。
    六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问
题。
    七、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额
对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表决单中每项议
案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
    八、本次股东大会共审议一个议案，本次股东大会审议的议案为普通议案，即由出
席会议的股东或股东代表所持表决权股份的 1/2 以上通过即可。

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    九、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司
书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。




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议案一

                       关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：

    根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）、中国证券监督管理委员会《关于修
改〈上市公司章程指引〉的决定》（〔2019〕10 号）等相关规定以及结合公司的实际经营
情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订:


               修订前                                 修订后
第四十三条    公司发生的交易（受赠     第四十三条    公司发生的交易（受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的，     现金资产除外）达到下列标准之一的，
须经股东大会审议通过：                 须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近     （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 30%以上，该交易     一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评       涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；         估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个     （二）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近       会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以     一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民      上，且绝对金额超过 5,000 万元人民
币；                                   币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个     （三）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一       会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上，     个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；        且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和     （四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的     费用）占公司最近一期经审计净资产的
30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元     50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币；                               人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个     （五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且     会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元人民币。          绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，     上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。                       取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出     上述“交易”包括下列事项：购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，   售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关     以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售     的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）；对外投资     此类资产的，仍包含在内）；对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司投     （含委托理财、委托贷款、对子公司投

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资等）；提供财务资助；提供担保；租     资等）；提供财务资助；提供担保；租
入或租出资产；签订管理方面的合同       入或租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或     （含委托经营、受托经营等）；赠与或
受赠资产；债权或债务重组；研究与开     受赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；上海证     发项目的转移；签订许可协议；上海证
券交易所认定的其他交易。               券交易所认定的其他交易。
第一百一十五条    董事会行使下列职     第一百一十五条    董事会行使下列职
权：                                   权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                               告工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方       （三）决定公司的经营计划和投资方
案；                                   案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                             决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补     （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                             亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资       （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；     本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司     股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；                           形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公     （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等     对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；                                 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；     （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者     会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级     解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；                                   项；
（十一）制订公司的基本管理制度；       （十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；         （十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；         （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为     （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；               公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并     （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；                     检查总经理的工作；

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（十六）法律、行政法规、部门规章或   （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。               本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提   超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。                     交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需   公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、提名委员会和薪酬   要设立战略委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会。专门委员会对董事会负   与考核委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职     责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专   责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审   门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委   计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员中独立董事占多数并担任召集人，审   员中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董   计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规   事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。                 范专门委员会的运作。专门委员会可以
                                     聘请中介机构提供专业意见，专门委员
                                     会履行职责的有关费用由上市公司承
                                     担。
                                     1、审计委员会的主要职责权限包括：
                                     （1）提议聘请或更换外部审计机构，
                                     对外部审计机构的工作进行评价；
                                     （2）监督公司内部审计制度的建立、
                                     完善及其实施；
                                     （3）负责内部审计与外部审计之间的
                                     沟通；
                                     （4）审核公司的财务信息及其披露；
                                     （5）审查公司内控制度，对重大关联
                                     交易进行审计、监督；
                                     （6）公司董事会授予的其他事宜。
                                     2、战略委员会的主要职责权限包括：
                                     （1）研究制定公司长期发展战略规划；
                                     （2）对《公司章程》规定须经董事会
                                     批准的重大投资融资方案进行研究并
                                     提出建议；
                                     （3）对《公司章程》规定须经董事会
                                     批准的重大资本运作、资产经营项目进
                                     行研究并提出建议；
                                     （4）对其他影响公司发展的重大事项
                                     进行研究并提出建议；
                                     （5）对以上事项的实施进行检查；
                                     （6）董事会授权的其他事宜。
                                     3、提名委员会的主要职责权限包括：
                                     （1）根据公司经营活动情况、资产规
                                     模和股权结构对董事会的规模和构成

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                                     向董事会提出建议；
                                     （2）研究董事、高级管理人员的选择
                                     标准和程序，并向董事会提出建议；
                                     （3）广泛搜寻合格的董事和高级管理
                                     人员的人选；
                                     （4）对董事候选人和高级管理人员人
                                     选进行审查并提出建议；
                                     （5）董事会授权的其他事宜。
                                     4、薪酬与考核委员会的主要职责权限
                                     包括：
                                     （1）根据董事及高级管理人员管理岗
                                     位的主要范围、职责、重要性制定薪酬
                                     计划或方案（薪酬计划或方案主要包括
                                     但不限于绩效评价标准、程序及主要评
                                     价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
                                     等）；
                                     （2）在市场提供的本行业薪酬水平的
                                     基础上评价对公司高管人员的薪酬水
                                     平；
                                     （3）落实执行董事、高级管理人员的
                                     薪酬计划；
                                     （4）审查公司董事及高级管理人员的
                                     履行职责情况，对其进行年度绩效考
                                     评，并向董事会出具专项报告；
                                     （5）董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条    董事会会议，应由   第一百二十九条    董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可   董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书   以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授   中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或   权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权   盖章；独立董事不得委托非独立董事代
范围内行使董事的权利。董事未出席董   为出席。代为出席会议的董事应当在授
事会会议，亦未委托代表出席的，视为   权范围内行使董事的权利。董事未出席
放弃在该次会议上的投票权。           董事会会议，亦未委托代表出席的，视
                                     为放弃在该次会议上的投票权。
    修订后的文件已于 2021 年 9 月 18 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公开披露。
    该议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。


                                             山东石大胜华化工集团股份有限公司
                                                      二〇二一年十月十二日


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