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    山东石大胜华化工集团股份有限公司

         董事会审计委员会工作细则
                    第一章 总 则
    第一条 为完善公司治理结构，规范公司董事会审计委
员会的运作，充分发挥董事会的职能作用，促进公司治理水
平提高，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董
事会审计委员会运作指引》等法律、法规和规范性文件以及
《山东石大胜华化工集团股份有限公司章程》以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是
董事会下设的专门委员会，行使《公司章程》和本工作细则
赋予的各项职权，对董事会负责，向董事会报告工作。
    第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作
联络及会议组织。公司审计部为审计委员会的日常办事机构，
负责审计委员会决策前的各项准备工作。
                   第二章 人员组成
    第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上的独
立董事或者全体董事三分之一以上提名，由董事会选举任命。
    审计委员会委员必须保证足够的时间和精力履行委员
会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，
指导内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制和风险管
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理机制，并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第五条 审计委员会由三名或以上董事组成，其中独立董
事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。审计委员会
设召集人一名，由独立董事担任，且须具备会计或财务管理
相关的专业经验，负责主持委员会工作。审计委员会成员原
则上须独立于公司的日常经营管理事务。
    第六条 审计委员会委员由同届董事会董事组成，并由董
事会会议选举产生，可连选连任，任期与同届董事会任期一
致。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，
并根据本规则规定予以补选。
    第七条 公司定期组织审计委员会委员参加相关培训，
使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面
的专业知识。
    第八条 公司董事会对审计委员会委员的独立性和履职
情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
                  第三章 职责权限
    第九条 审计委员会的职责包括以下方面：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）指导内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）评估内部控制的有效性、对重大关联交易进行审
计和监督；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
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计机构的沟通；
    （六）负责法律法规、公司章程及董事会授权的其他事
项。
    审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。
       第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职
责包括但不限于以下方面：
    （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
    （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项；
    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
    审计委员会须每年至少召开一次无高级管理人员参加
的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会
议。
       第十一条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括但
不限于以下方面：
    （一）监督及评估内部审计机构工作；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结
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果，督促重大问题的整改；
    （五）指导内部审计部门的有效运作。
    审计部向审计委员会报告工作。审计部提交给高级管理
人员的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同
时报送审计委员会。
       第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表
意见的职责包括但不限于包括以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
       第十三条 审计委员会评估内部控制的有效性、对重大
关联交易进行审计和监督的职责须至少包括以下方面：
    （一）内部控制有效性职责包括：
    1. 评估公司内部控制制度设计的适当性；
    2. 审阅内部控制自我评价报告；
    3. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
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    4. 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的
整改；
    （二）重大关联交易职责包括：
    1. 审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董
事会和监事会报告。
    2. 审计委员会应当对关联交易发表意见，包括：
    （1）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （2）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东
的整体利益；
    （3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该
项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
       第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机 构沟通的职责包括：
    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外
部审计工作的配合。
       第十五条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改
善的事项向董事会报告，并提出建议。
       第十六条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
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    第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，由审计委员
会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相
关议案，并需提交公司股东大会审议批准。
                  第四章 议事程序
    第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由
审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能或者
拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
    第十九条 审计委员会每年至少召开四次定期会议。审计
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会
委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。会议通知应在召开日至少三个工作日前发出。
    第二十条 审计会议应由三分之二委员出席方可举行，
每名委员有一票表决权。
    第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必
须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形
成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十二条 审计委员会委员须亲自出席现场会议，并
对审议事项表达明确的意见。审计委员会进行表决时，既可
采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其
他表决方式。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委
员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见，
授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一
名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
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托其他独立董事委员代为出席。
    第二十三条 审计委员会会议制作会议记录及会议决议。
出席会议的委员在会议记录及会议决议上签名。
    第二十四条 审计委员会委员中若与会议讨论事项存在
利害关系，应予以回避。
    第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十六条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计
机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律
顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细
则的规定。
    第二十八条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项
负有保密责任，不得擅自泄露有关信息。
                     第五章 信息披露
    第二十九条 公司须及时披露审计委员会的人员情况，包
括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会
人员变动情况。
    第三十条 公司在披露年度报告的同时须披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会
会议的召开情况。
    第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触
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及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，
公司应及时披露该等事项及其整改情况。
       第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司必须披露该事项
并充分说明理由。
       第三十三条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，对审计委员会就公
司重大事项出具的专项意见进行披露。
                        第六章 附则
       第三十四条 审计委员会的有关文件、计划、方案、议案、
决议和纪要（记录）等，由公司董事会办公室负责妥善保存，
保存期为十年。
       第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行，并报公司董事会通
过。
       第三十六条 审计委员会成员违反本细则规定的，由公
司董事会依据相关法律法规，视情节轻重提出处理意见并按
程序审批。
       第三十七条 本细则在公司董事会决议通过后生效施行,
并由董事会审计委员会负责解释和修订。