石大胜华：关于石大胜华2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-05-05
北京市中伦律师事务所
关于山东石大胜华化工集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二二年五月
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法律意见书
目 录
一、本激励计划的主体资格 ................................................................................- 5 -
二、本激励计划的合法合规性 ............................................................................- 7 -
三、本激励计划应履行的法定程序 ..................................................................- 17 -
四、本激励计划的信息披露 ..............................................................................- 19 -
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..............................................- 20 -
六、关联董事回避表决 ......................................................................................- 20 -
七、结论意见 ......................................................................................................- 21 -
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/石大胜华 指 山东石大胜华化工集团股份有限公司
《激励计划（草 《山东石大胜华化工集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计
指
案）》 划（草案）》
山东石大胜华化工集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
本激励计划 指
（草案）
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）的董事、
激励对象 指
高级管理人员、中高层管理人员以及核心骨干人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本
股票期权 指
公司一定数量股票的权利
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买石大
行权价格 指
胜华股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东石大胜华化工集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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关于山东石大胜华化工集团股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：山东石大胜华化工集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东石大胜华化工集团股
份有限公司（以下简称“石大胜华”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对公司 2022 年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所
涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
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法律意见书
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法
律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为石大胜华本激励计划出具法律意见如下：
一、本激励计划的主体资格
（一）石大胜华现持有东营市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登
记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91370000745694238L
住所 山东省东营市垦利区同兴路 198 号
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法律意见书
法定代表人 郭天明
注册资本 20,268 万元
公司类型 股份有限公司
成立日期 2002-12-31
营业期限 2002-12-31 至长期
许可证批准范围内的环氧丙烷、二氯丙烷、丙烯、液化石油
气、粗苯、甲基叔丁基醚、碳酸二甲酯、碳酸二乙酯、碳酸丙
烯酯、溶剂油、碳酸甲乙酯、二甲苯、混合苯、重油、混合碳
五、燃料油、粗丙醇、液态烃、混合芳烃、乙烯料、丙二醇的
经营范围
生产、销售（有效期限以许可证为准）；石油化工新技术、新材
料、新产品（不含国家限制产品）的研制、开发及技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，石大胜华为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易，证券简称为
“石大胜华”，证券代码为 603026。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《山东石大胜华化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定需要终止的情形。
（二）石大胜华不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的石大胜华 2021 年度《审计
报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZG10534 号）、2021 年度《内部控制审
计报告》（信会师报字[2022]第 ZG10535 号）以及公司 2021 年年度报告、公司
2020 年年度报告、2019 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，石大胜华为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；石大胜华不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；石大胜华具备依法实施本激励
计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
2022 年 5 月 3 日，石大胜华召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《山东石大胜华化工集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，《激励计划（草案）》的主要
内容如下：
（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，石大胜华本激励计划的目的为：1、建立和完善
经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进
各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。2、进
一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、
稳定发展。3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业
务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
根据《激励计划（草案）》，石大胜华本激励计划的原则为：1、依法合规原
则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。2、公司考核与员工自愿参与相结合原则。公司
实施股权激励计划遵循公司自主决定并对员工予以考核，员工自愿参加，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划。3、风险自担原则。股权
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激励计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）激励对象的确定依据和范围
1. 本激励计划激励对象根据《公司法》、 证券法》、 管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激
励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及子公司中高层管理人员、核
心骨干等。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2. 本激励计划的激励对象共计 265 人，包括：董事、公司高级管理人员、公
司及子公司中高层管理人员、公司及子公司核心骨干人员。本激励计划的激励对
象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；以上激励对象中，董事必须经公司股东大会聘任，
高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘任合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3. 根据石大胜华以及激励对象出具的相关声明并经本所律师核查，激励对
象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
4. 本激励计划经董事会审议通过后，将通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
5. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管
理办法》第八条的规定。
（三）股票期权的来源、数量和分配情况
1. 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
2. 授予股票期权的数量及分配情况
本激励计划拟向激励对象授予 1189.30 万份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 202,680,000 股
的 5.87%；其中首次授予 1109.30 万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额的 5.47%；预留 80.00 万份股票期权，约占本激励计划草案公布日公司股本总
额的 0.39%，约占本次拟授予股票期权总量的 6.73%。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况
下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期
占草案公布时
姓名 职务 权数量（万 权总数的比例
总股本的比例
份）
郭天明 董事长 100.00 8.41% 0.49%
董事、总经
于海明 54.00 4.54% 0.27%
理
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获授的股票期 占授予股票期
占草案公布时
姓名 职务 权数量（万 权总数的比例
总股本的比例
份）
郑军 副总经理 24.00 2.02% 0.12%
吕俊奇 董事会秘书 24.00 2.02% 0.12%
宋会宝 总会计师 24.00 2.02% 0.12%
丁伟涛 副总经理 24.00 2.02% 0.12%
侯家祥 董事 24.00 2.02% 0.12%
公司及子公司中高层管理人
员、核心骨干 835.30 70.23% 4.12%
（258 人）
预留部分 80 6.73% 0.39%
合计 1189.30 100.00% 5.87%
石大胜华全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过石大胜华股本总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的 1%；本激励
计划中石大胜华预留 80 万份股票期权，占本激励计划拟授予权益数量的 6.73%，
预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，预留权益的授予对象应当
在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票期权来源、数量及分配符合
《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2. 本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
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法律意见书
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3. 本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4. 本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权日起 12 个月后的首个交
第一个行权期 易日起至该批次股票期权授权日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自该批次股票期权授权日起 24 个月后的首个交
第二个行权期 易日起至该批次股票期权授权日起 36 个月内 30%
的最后一个交易日当日止
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法律意见书
行权期 行权时间 行权比例
自该批次股票期权授权日起 36 个月后的首个交
第三个行权期 易日起至该批次股票期权授权日起 48 个月内的 20%
最后一个交易日当日止
若预留的股票期权在 2022 年授予，则行权期及各期行权时间安排与首次授
予一致；若预留的股票期权在 2023 年授予，则行权期及各期行权时间安排如下
表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留部分股票期权授权日起 12 个月后的首个
第一个行权期 交易日起至预留部分股票期权授权日起 24 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自预留部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
第二个行权期 交易日起至预留部分股票期权授权日起 36 个月 50%
内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。 在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延
至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公
司将予以注销。
5. 本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
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法律意见书
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》第三十条、第三十一条
的相关规定。
（五）本激励计划的股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1. 首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 111.84 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 111.84 元的价格购买 1 股公司股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
2. 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 94.66
元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价，为每股 111.84
元。
3. 预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
综上，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价格的
确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）本激励计划的股票期权授予与行权条件
1. 股票期权的授予条件
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只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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法律意见书
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首
次授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年营业收入不低于 89 亿元
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法律意见书
行权期 业绩考核目标
第二个行权期 2023 年营业收入不低于 121 亿元
第三个行权期 2024 年营业收入不低于 167 亿元
若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予
一致；若预留部分的股票期权在 2023 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023 年营业收入不低于 121 亿元
第二个行权期 2024 年营业收入不低于 167 亿元
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A或B C D
行权比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级
为“A/B/C”，则激励对象可按照本激励计划规定的行权比例进行行权。
若激励对象在上一年度的个人绩效考核等级为“D”（不合格），公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
3. 业绩考核指标设定科学性、合理性说明
根据《激励计划（草案）》，公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未
来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入是公司经营业务的
重要指标，是反映企业经营状况和市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重
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法律意见书
要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司本次股票期权激励计
划考核指标为营业收入绝对金额，指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助
于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。
同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营
发展将起到积极的促进作用。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部
或部分行权，获得收益。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的股票期权授予与行权条件符合《管
理办法》第十条和第十一条的规定。
（七）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项予
以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相
关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，石大胜华已就本激励计划的实施履行了
如下程序：
1. 第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交董事
会审议。
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2. 公司独立董事已就本激励计划发表独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励
对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《石大胜
华 2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股
票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（4）关联董事已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
（5）公司实行股票期权激励计划，有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展。
综上，公司独立董事认为，公司本次股票期权激励计划有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将该议
案提交公司股东大会审议。
3. 公司董事会于 2022 年 5 月 3 日召开第七届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于
石大胜华 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联董事已经回避表
决相关议案。
4. 公司监事会于 2022 年 5 月 3 日召开第七届监事会第八次会议，审议通过
了《关于石大胜华 2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于石
大胜华 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。
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法律意见书
5. 石大胜华已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
1. 石大胜华董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本激励计划提交股东大会审议；
2. 石大胜华应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3. 石大胜华监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；石大
胜华应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
4. 石大胜华召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 石大胜华股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，石大胜华为实施本激励计
划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实
施。
四、本激励计划的信息披露
根据石大胜华出具的说明，并经本所律师核查，石大胜华将于董事会审议通
过《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会决议、监
事会决议、独立董事意见，以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十四条的规定。
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五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 本激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会
审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东
大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将
就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排有助于股东知情
权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
3. 公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
4. 根据石大胜华及激励对象出具的承诺，激励对象认购股票的资金由其自
行解决，石大胜华不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助或担保等情形。
5. 本激励计划的目的在于建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，
实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而
为股东带来更高效、更持久的回报；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、
有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；有效调动管理者和员工的积极
性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞
争力。
综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明
显损害石大胜华及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在
为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事郭天明、于
海明、侯家祥在公司第七届董事会第十七次会议上对本激励计划相关议案进行了
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回避表决。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 石大胜华符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
2. 石大胜华本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具日，本激励计划已履行的拟订、审议等程序符合
《管理办法》的相关规定；
4. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5. 石大胜华将按照中国证监会的相关要求就本激励计划履行信息披露义务；
6. 石大胜华不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7. 本激励计划不存在明显损害石大胜华及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
8. 本激励计划的激励对象包括公司董事郭天明、于海明、侯家祥已经回避表
决相关议案；
9. 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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